法律意见要求及格式
目录
一、基本要求 (2)
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (3)
《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》 (3)
《律师执业管理办法》 (3)
二、新股发行 (3)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (3)
三、配股、增发、（分离交易的）可转换公司债券 (4)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (4)
四、破产重整、恢复上市 (4)
1、破产重整 (4)
《深圳证券交易所股票上市规则》 (4)
2、恢复上市 (5)
《深圳证券交易所股票上市规则》 (5)
3、复核申请 (5)
《深圳证券交易所股票上市规则》 (5)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (6)
五、重大资产重组 (6)
《上市公司重大资产重组管理办法》 (6)
六、收购 (6)
1、收购 (6)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》 (6)
2、豁免要约 (6)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件》 (6)
3、股份回购 (7)
《深圳证券交易所股票上市规则》 (7)
七、债券 (7)
1、公司债券 (7)
《公司债券发行试点办法》 (7)
2、企业债券 (7)
《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 (7)
3、金融债券 (8)
《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》 (8)
4、证券公司债券 (8)
《证券公司债券管理暂行办法》 (8)
5、次级债券 (8)
《商业银行次级债券发行管理办法》 (8)
八、设立\变更 (8)
1、期货公司设立 (8)
《期货公司管理办法》 (8)
2、基金公司设立/变更 (9)
《关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》 (9)
《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》 (9)
变更的中介意见 (10)
《关于申请设立证券投资基金有关问题的通知》 (10)
《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》 (10)
3、证券公司 (10)
《关于同意东南证券股份有限责任公司筹建方案的批复》 (10)
《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的批复》 (10)
九、股东大会见证 (11)
《上市公司章程指引》 (11)
十、国有股权管理 (11)
《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 (11)
十一、证券公司集合资产管理业务 (11)
《证券公司集合资产管理业务实施细则》 (11)
《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》 (12)
十二、社会保障基金境外投资 (12)
《全国社会保障基金境外投资管理暂行规定》 (12)
十三、保险资金 (13)
《保险外汇资金境外运用管理暂行办法实施细则》 (13)
十四、授信业务 (14)
《交通银行离岸业务授信管理暂行办法》 (14)
十五、企业资产损失处理 (14)
《企业资产损失财务处理暂行办法》 (14)
十六、外经贸公共信息服务 (14)
《外经贸公共信息服务专项资金使用管理暂行办法》 (14)
十七、海外上市 (14)
《关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》 (14)
十八、特殊规定 (15)
《上市公司股权分置改革业务操作指引》 (15)
《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点实施方案的指导意见》 (15)
《关于申请公开发行股票有关问题的审核要求》 (15)
《上市公司股权激励管理办法》 (15)
《关于律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务的通知》 (15)
《关于律师从事集体科技企业产权界定法律业务的通知》 (16)
一、基本要求
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：（一）首次公开发行股票及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司实行股权激励计划；
（五）上市公司召开股东大会；
（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；
（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；
（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；
（九）证券衍生品种的发行及上市；
（十）中国证监会规定的其他事项。
《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》
（二）关于重要决策。重要决策是指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本以及重组改制、重大投融资、制订和修改公司章程、产权（股权）变动、对外担保、知识产权等对企业生存发展有重大影响的经营决策。中央企业可以根据企业自身实际具体细化标准，切实提高重要决策的法律审核率。企业在重大事项决策之前，应当由企业总法律顾问或法律事务机构出具相应的法律意见，保障企业依法决策。
《律师执业管理办法》
第三十一条律师出具法律意见，应当严格依法履行职责，保证其所出具意见的真实性、准确性、完整性。
律师提供法律咨询、代写法律文书，应当以事实为根据，以法律为准绳，并符合法律咨询规则和法律文书体例、格式的要求。
二、新股发行
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
第二十四条律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。
（一）本次发行上市的批准和授权
（二）发行人本次发行上市的主体资格
（三）本次发行上市的实质条件
（四）发行人的设立
（五）发行人的独立性
（六）发起人或股东（实际控制人）
（七）发行人的股本及其演变
（八）发行人的业务
（九）关联交易及同业竞争
（十）发行人的主要财产
（十一）发行人的重大债权债务
（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并
（十三）发行人公司章程的制定与修改
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（十六）发行人的税务
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（十八）发行人募集资金的运用
（十九）发行人业务发展目标
（二十）诉讼、仲裁或行政处罚
（二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）
（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价
（二十三）律师认为需要说明的其他问题。
三、配股、增发、（分离交易的）可转换公司债券
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
四、破产重整、恢复上市
1、破产重整
《深圳证券交易所股票上市规则》
13.2.13 上市公司股票交易因13.2.1条第（六）项情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕。
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。
2、恢复上市
《深圳证券交易所股票上市规则》
14.2.12 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
14.2.13 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否完全符合恢复上市的实质条件；
（三）公司的业务及发展目标；
（四）公司治理和规范运作情况；
（五）关联交易和同业竞争；
（六）公司的主要财产；
（七）重大债权、债务；
（八）重大资产变化及收购兼并情况；
（九）公司纳税情况；
（十）重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险等。
3、复核申请
《深圳证券交易所股票上市规则》
15.1发行人或上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：
（一）复核申请书；
（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；
（三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；
（四）本所要求的其他文件。
申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
五、重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
第三十条中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
六、收购
1、收购
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》
第三十八条律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。
2、豁免要约
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申
请文件》
第十二条申请人应当聘请律师及其所就职的律师事务所，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：
（一）申请人是否具有合法的主体资格；
（二）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；
（三）本次收购是否已经履行法定程序；
（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
（五）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；
（六）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
3、股份回购
《深圳证券交易所股票上市规则》
11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
七、债券
1、公司债券
《公司债券发行试点办法》
第十八条债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
2、企业债券
《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
（六）债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。
推进企业债券市场发展，需要不断优化市场基础环境。提高企业偿债意识，强化信息披露。充分发挥中介机构作用，形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制，推动企业债券市场协调可持续发展。在信息披露、信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面仍需按现行规定认真执行。
第十七条法律意见
主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完
整性等出具的法律意见的概要。
3、金融债券
《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》
4、证券公司债券
《证券公司债券管理暂行办法》
第十四条发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。
律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。
5、次级债券
《商业银行次级债券发行管理办法》
第十一条商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件（申请材料格式见附1），主要包括：（一）次级债券发行申请报告；
（二）国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议；
（三）次级债券发行可行性研究报告；
（四）发行人近三年经审计的财务报表及附注；
（五）发行章程、公告（格式要求见附2、3）；
（六）募集说明书（格式要求见附4）；
（七）承销协议、承销团协议；
（八）次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
（九）发行人律师出具的法律意见书。
八、设立\变更
1、期货公司设立
《期货公司管理办法》
第十条申请设立期货公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：
（一）设立期货公司申请书；
（二）公司章程草案；
（三）经营计划；
（四）发起人名单及其审计报告；
（五）拟任用高级管理人员和从业人员名单、简历和相关资格证明；
（六）拟订的期货业务制度、内部控制制度和风险管理制度文本；
（七）场地、设备、资金证明文件；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）中国证监会规定的其他申请材料。
第十三条期货公司申请金融期货经纪业务资格，应当向中国证监会提交下列申请材料：
（一）金融期货经纪业务资格申请书；
（二）加盖公司公章的营业执照和业务许可证复印件；
（三）股东会或者董事会关于期货公司申请金融期货经纪业务资格的决议文件；
（四）申请日前2个月月末的期货公司风险监管报表，及申请日前2个月的风险监管指标持续符合规定标准的书面保证；
（五）公司治理、风险管理制度和内部控制制度文本及执行情况报告；
（六）从事金融期货经纪业务的计划书；
（七）业务设施和技术系统运行情况报告；
（八）《高级管理人员情况表》、《主要部门负责人情况表》和《从业人员情况表》；
（九）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的前1年度财务报告；申请日在下半年的，还应提供经审计的半年度财务报告；
（十）控股股东的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期的财务报告；
（十一）律师事务所就期货公司是否符合本办法第十二条第（六）项、第（八）项、第（九）项和第（十一）项规定的条件，以及股东会或者董事会决议是否合法出具的法律意见书；
2、基金公司设立/变更
《关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》
三、证券投资基金和基金管理公司发起人必须聘请律师，对所申请设立的基金是否具备发行与上市的法定条件进行审查，并对下列文件的真实性、准确性、完整性进行审查并出具法律意见书：
（1）发起人协议；
（2）基金契约和托管协议；
（3）招募说明书；
（4）申请设立基金管理公司的其他申报材料；
（5）基金管理公司章程。
《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》
（十二）设立的中介机构意见：律师事务所及其律师出具的法律意见，至少包括以下内容：
（1）对股东资格的确认，重点是股东遵规守法和社会信誉情况的确认；
（2）对股东是实际出资人，不存在通过信托合同、托管、秘密协议等形式进行出资的确认；
（3）对股东与关联方关系说明的确认，重点是对实际控制人或最终权益持
有人的确认；
（4）对发起协议／合资合同合法性、有效性和全面性的意见；
（5）对基金管理公司章程（草案）合法性、有效性和全面性的意见；
（6）高级管理人员、董事任职资格、程序是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定的意见。
变更的中介意见
（八）律师事务所及其律师出具的法律意见，至少包括以下内容：
1、对股东、受让方或出资认购方资格的确认，重点是股东遵规守法和社会信誉情况的确认；
2、对股东、受让方或出资认购方是实际出资人，不存在通过信托合同、托管、秘密协议等形式进行出资的确认；
3、对股东、受让方或出资认购方与关联方关系说明的确认，重点是对实际控制人或最终权益持有人的确认；
4、对出资转让或者出资认购协议合法性、有效性和全面性的意见；
5、对基金管理公司章程修正案合法性、有效性的意见；
6、对股东会及股东会决议的合法性、合规性的意见。
《关于申请设立证券投资基金有关问题的通知》
（八）法律意见书
具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对发起人资格、发起人协议、基金契约、托管协议、招募说明书、基金管理公司章程、拟委任的基金管理人和托管人的资格、本次发行的实质条件、发起人主要财务状况等问题出具法律意见。
《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》
（七）具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对有关当事人协议、公司章程等出具的法律意见。
3、证券公司
《关于同意东南证券股份有限责任公司筹建方案的批复》
四、请你们聘请具有证券相关业务资格的律师事务所就公司筹建与开业事项是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定出具法律意见书。
《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的批复》
二、请你公司接此批复后，按照《中华人民共和国公司法》、我会《关于印发〈关于进一点加强证券公司监管的若干意见〉的通知》(证监机构字[1999]14号)等有关法律、法规和政策的要求，在三个月内完成增资方案的落实工作。你公司增资扩股资本金要足额到位，并聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，召开股东大会，选举产生新的董事会，选举拟任正、副董事长及拟聘正、副总经理，拟定新的公司章程。上述情况应聘请具有证券相关业务资格的律
师事务所出具法律意见书。
九、股东大会见证
《上市公司章程指引》
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
十、国有股权管理
《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》
三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料
（一）设立公司需报送的材料：
1、中央单位或地方财政（国资）部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告；
2、中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；
3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；
5、发起人协议、资产重组协议；
6、资产评估合规性审核文件；
7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。
十一、证券公司集合资产管理业务
《证券公司集合资产管理业务实施细则》
第十条证券公司申请设立集合计划，应当向中国证监会提交下列材料：（一）申请书；
（二）计划说明书；
（三）集合资产管理合同文本；
（四）资产托管协议及与资产托管机构的联机联网测试报告；
（五）推广方案、推广代理协议；
（六）证券公司、代理推广机构与证券登记结算机构的联机联网测试报告及服务协议；
（七）证券公司负责集合资产管理业务的高级管理人员、资产管理部门负责人、投资主办人签署的承诺书；
（八）法律意见书；
（九）中国证监会要求的其他材料。
计划说明书是集合资产管理合同的组成部分，与集合资产管理合同具有同等法律效力。
法律意见书应当对集合计划申请材料是否真实、准确、完整、合法，是否存在其他应当说明的法律问题，发表明确的法律意见。
《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》
聘请律师事务所根据有关法律、行政法规、《证券公司客户资产管理业务试行办法》及中国证监会有关规定对拟设立集合资产管理计划发表法律意见，包括但不限于：
1、申请设立集合资产管理计划申报材料的真实性、准确性、完整性；
2、管理人、托管人、推广机构申请设立集合资产管理计划的资格和内部授权情况；
3、集合资产管理计划申报材料有关合同、协议的完整性、合规性、有效性；
4、集合资产管理计划当事人（包括委托人、管理人、托管人、推广机构）相互之间权利义务安排的公平性、合理性；
5、推广方案的合规性；
6、委托人参与和退出集合资产管理计划有关安排的合规性；
7、管理人自有资金参与集合资产管理计划及有关安排的合规性；
8、其他影响委托人权益的重大事项。
十二、社会保障基金境外投资
《全国社会保障基金境外投资管理暂行规定》
第八条社保基金会应与全国社保基金境外投资管理人签订委托资产管理合同，资产管理合同除应符合一般委托经营的惯例外，还应符合以下规定：（一）合同文字以中文为准，但根据合同需要、市场实务或惯例需以外文为准的，应附中文译本；
（二）明确受托人应遵循利益回避的原则；
（三）明确受托人应负的责任和忠实义务；
（四）明确对投资品种或者工具的限制；
（五）明确投资于任一上市公司股票、债券或其他有价证券总金额的限制；
（六）明确投资于任一上市公司股票占该公司已发行股份总数比例的限制；
（七）明确受托全国社保基金净资产价值及收益率的计算方式；
（八）明确社保基金会可聘请会计师事务所对全国社保基金境外投资管理人管理的全国社保基金资产进行审计；
（九）明确合同解除和终止的有关事项；
（十）需要明确的其他事项。
社保基金会签订全国社保基金委托资产管理合同前，需由执业5年以上的专业律师出具无保留法律意见。
社保基金会应在签订合同之日起15日内，将全国社保基金委托资产管理合同连同法律意见书报告财政部、劳动保障部、证监会和外汇局。
十三、保险资金
《保险外汇资金境外运用管理暂行办法实施细则》
第二十条委托人与境内托管人签订保险外汇资金境外投资托管协议（以下简称托管协议），应当要求其提供中国保监会出具的审核意见书。托管协议除符合《办法》、本细则所有规定和一般托管惯例外，还应当符合以下规定：（一）明确委托人和境内托管人的职责与义务；
（二）明确委托人应当配合境内托管人进行合规性检查。境内托管人应当配合中国保监会进行合规性检查，及时核对保险外汇资金状况，提供相关信息，并确保信息真实、准确；
（三）明确委托人、中国保监会对境内托管人的监督职责。托管人应当按照托管协议的约定和要求，及时向委托人、中国保监会提供托管保险外汇资金的全部和相关信息；
（四）明确境内托管人需要聘用境外托管代理人、次托管人时，应当向委托人说明境外托管代理人、次托管人的选择标准、管理流程和监督措施并获得其认可。境内托管人应当将境外托管代理人和次托管人的选定结果，报中国保监会；
（五）明确境内托管人每年应当聘请会计师事务所，对内部控制执行情况进行审计，审计报告包括其托管的保险外汇资金。明确委托人有权聘请会计师事务所，对托管人托管的保险外汇资金进行审计，境内托管人应当予以配合；
（六）明确境内托管人应当按照审慎、尽职原则，监督境外托管代理人及其次托管人托管保险外汇资金的业务活动，因各种疏忽、操作失误、头寸不足，或者与第三方协议条文瑕疵、系统故障和员工欺诈等造成损失的，境内托管人应当赔偿由此造成的直接损失并承担民事责任。境内托管人对是否审慎、尽职负有举证责任；
（七）明确境内托管人违反有关法律法规、《办法》、本细则规定以及托管协议和投资指引约定造成保险外汇资金损失的，应当负责赔偿并承担民事责任。境内托管人退任之前的赔偿及民事责任，不因退任免除；
（八）明确境内托管人违反有关法律法规、《办法》、本细则规定以及托管协议和投资指引约定，利用托管的保险外汇资金，为自己或者他人谋取不当利益，所得利益归于保险外汇资金，造成保险外汇资金损失的，应当负责赔偿并承担民事责任。境内托管人退任之前的赔偿及民事责任，不因退任免除；
（九）明确托管费计提和支付方法；
（十）明确托管协议的签订、解释和争议解决，适用中华人民共和国有关法律法规，有关仲裁条款约定，应当将争议提交中国或者中国香港特别行政区的仲裁机构；
（十一）明确托管协议解除和终止有关事项；
（十二）明确托管协议文字以中文为准，根据协议需要、市场实务或者其他要求，境内托管人与境外托管代理人和次托管人所签协议以外文为准的，应当附中文译本；
（十三）明确其他需要确定的事项。
委托人与境内托管人签订托管协议前，应当聘请具有5年以上执业资历的专业律师，审核托管协议并出具法律意见。
十四、授信业务
《交通银行离岸业务授信管理暂行办法》
第十九条在办理具体授信业务前，原则上应要求申请人提供的所有材料由我行认可的在当地有执行资格的国际性法律事务所出具法律意见书，确认其成立的有效性、对其资产的处置权利和负债能力、起诉和被起诉的能力以及本次申请的真实性、合法性等。法律意见的内容至少应包括：
1．申请人所提供的材料确能证明申请人及担保人系合法成立并有资格经营相应业务。
2．所有申请材料的签署人是经过适当授权的。
3．申请人及担保人所在地的外汇管理、税收等法律及政策中没有对我行实现债权不利影响的规定。
4．我行与申请人及担保人拟签署的协议是有效的、可强制执行的。
5．涉及物的担保时，担保手续是否完善，我行对担保物权利的优先性如何，担保物是否可被强制执行。
6．可能的争议解决方式及成本等。
十五、企业资产损失处理
《企业资产损失财务处理暂行办法》
第十条企业发生资产损失，就当按照以下内部程序处理：
（一）企业内部有关责任部门经过取证，提出报告，阐明资产损失的原因和事实；
（二）企业内部审计（监察）部门经过追查责任，提出结案意见；
（三）涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书；
（四）企业财务管理部门经过审核后，对确认的资产损失提出财务处理意见，按照企业内部管理制度提交董事会或者经理（厂长）办公会审定。
十六、外经贸公共信息服务
《外经贸公共信息服务专项资金使用管理暂行办法》
第十一条外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行合同管理。项目承办合同需要有律师出具的法律意见书。
十七、海外上市
《关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》
任何认为境内企业间接到境外发行股票并上市不需要国务院证券委员会批准的法律意见都是没有依据的，出具此类不正确法律意见的选题事务所及其律师
应当对其行为承担法律责任。
十八、特殊规定
《上市公司股权分置改革业务操作指引》
第六条公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件：（一）改革说明书全文及摘要；
（二）保荐协议；
（三）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；
（四）有权部门对改革方案的意向性批复；
（五）非流通股股东的承诺函；
（六）保荐意见书；
（七）法律意见书；
（八）保密协议；
（九）独立董事意见函；
（十）证券交易所要求的其他文件。
《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点实施方案的指导意见》
(二)法律意见书的内容应根据委托事项和律师行业公认的业务标准确定，一般包括背景、依据、调查事项、律师声明、产权主体、产权状况、法律结论、签章等，其具体格式与内容可参阅附件。
《关于申请公开发行股票有关问题的审核要求》
②发行人律师对有关内部职工股的审批、发行、托管、清理进行核查验证，并对发行和清理的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷发表法律意见。
《上市公司股权激励管理办法》
第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；
（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；
（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；
（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（五）其他应当说明的事项。
《关于律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务的通知》
五、作为投标人委托的律师在法律咨询意见书中应当明确说明投标人的主体资格；资质等级是否符合招标的要求；投标人是否曾有过重大的违约，目前有无诉讼；投标人在过去三年内是否出现过工程质量事故或其他重大事故。
如果投标文件附有投标保函、成本超支保函等有关项目的担保，投标人的律
师应认真审查这些担保书的内容和出具的条件，在律师法律咨询意见书中应就这些担保发表意见，确认担保的内容和出具程序的合法性和规范性。
《关于律师从事集体科技企业产权界定法律业务的通知》
六、律师在参与产权界定业务中出具的意见书，应当包括以下内容：
（一）出具意见书的背景和依据；
（二）产权界定的范围和起止日；
（三）产权主体的法律性质及相关证明文件；
（四）产权形成的基本法律事实，包括原始出资的有关文件及经营过程中产权结构的变化；
（五）国家优惠政策形成的资产情况；
（六）产权界定的结论性意见。
法律意见书的范例 广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。 我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。 我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。 本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。 我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法
律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。 本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。 我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。 作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”
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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可
律师事务所修改章程法 律意见书 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
山东龙头律师事务所 关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》 法律意见书 致：枣庄市商业银行股份有限公司 山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。 出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。 本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、
《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括： 一、增加的内容（共64条） （一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。 （二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。 （三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128条至130条，共3条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责等内容。 （四）将“内部审计”的内容单独列为一节，第170条至173条，共4条。分别详细规定了审计制度、审计部门、审计活动、审计考核等具体内容。 （五）将“信息披露”的内容单独列为一节，第174条至176条，共3条。分别详细规定了信息披露的工作主体、工作原则、保密义务等内容。 （六）将“员工管理”的内容单独列为一章，第200条至203条，共4条。分别详细规定了员工管理方面的权益保护、用工规划、员工招聘、薪酬制度等内容。
律师事务所 法律意见书 编号：( ) 字第号 致：公司（以下称“贵司”） 抄送： 发自：律师事务所律师 关于：贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案事宜 日期：年月日 页数：页 注：保密文件 有限公司： 律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1、湖北A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》； 2、湖北A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》； 3、贵司出具的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》； 4、贵司出具的《A财务情况》； 5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》； 6、贵司向湖北A科技公司出具的售后服务费《收据》； 7、湖北A科技公司出具的增值税发票。 8、双方2008年7月的对账单。 二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1、《中华人民共和国民法通则》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国民事诉讼法》； 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 三、事由 湖北A科技公司、湖北A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区 人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 湖北A科技公司诉称：湖北A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚 欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X 月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，湖北A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 湖北A电讯公司诉称：湖北A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返 还其质保金10000元。 为证明以上事实，湖北A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质 保金《收据》一张作为证据。 据贵司的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院 目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。 另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与湖北A科技公司结算；但 根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已 包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。 目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性 解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百得公司）的所有货款纠纷。 四、本所律师的法律意见 根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题： 首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与湖北A科技 公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。 目前，本所律师并不知悉湖北A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排 除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。 其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发 票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？ 本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment
公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或
资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
北京市中伦律师事务所 关于山东得利斯食品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的 补充法律意见书（二） 二零零八年九月
https://www.doczj.com/doc/af17626492.html, 中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:100022 12/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower, No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F) 北京市中伦律师事务所 关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票（A股）并上市的补充法律意见书（二） 致：山东得利斯食品股份有限公司 北京市中伦律师事务所（本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所”，现已更名为“北京市中伦律师事务所”，以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080431号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书 （一）”）。 本所律师现根据北京永拓会计师事务所有限公司（以下简称“北京永拓”）出具的京永审字(2008)第13004号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），以及自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告和原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法
刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中
认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
律师法律意见书格式 前言 一、出具法律意见书的背景和依据 1. 说明委托人需要进行产权界定或产权交易的背景或起因。 2. 说明法律意见书是根据《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》（下称：《通知》）第六条的要求出具的。 3. 说明根据委托人与律师事务所（下称：本所）签订的法律顾问合同（下称：顾问合同），本所担任产权事务的特聘专项法律顾问，并获授权为此出具法律意见书。 4. 说明本所及承办律师已经过财政部、司法部的培训和审核，可以办理此项法律事务。 二、出具法律意见书的范围、区间 1. 说明进行产权界定或产权交易的范围。 2. 说明进行产权界定的起止日（区间）。 3. 说明进行产权界定的开始调查日至签订交易合同日（区间）。 三、调查事项与审阅文件 1. 调查事项列举。 2.查阅文件列举。 四、律师声明 1. 本所已得到委托人和/或被调查单位（包括个人）的保证；履行了如实提供和反映情况的义务，不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件。 2. 复印件与原件相符，对于无法查找原件的复印件经过了谨慎的审查和综合的考虑。 3. 对缺乏独立（直接）证据支持的事实，本法律意见书依赖于可以印证该事实的关联（间接）证据或证据线索。 4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 5. 本所仅对与本次产权事务的有关法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等发表评论。 6. 本法律意见书仅供委托人为进行此次产权事务之目的的使用，不得用作任何其他目的。 7. 本所同意将本法律意见书作为委托人进行产权确认或产权交易申报（或审核）时所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 8. 本所及承办律师依据《通知》第四条和第八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责和精神，对有关单位和个人提供的上诉材料和有关事实进行了核查与验证，现发表法律意见如下。 五、主要词语的定义 六、用A4 纸张装订整齐，加装封面、封底。 正文 一、审查产权主体
关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月
xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
北京市中闻律师事务所 关于（政府采购）项目的法律意见书【模板】 年月日
致： 北京市中闻律师事务所（以下称“我们”）接受（以下称“”）委托，就贵司事宜出具相关法律意见。 本所律师根据国家法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对相关文件和有 关事实进行了必要的审查，并作出判断，出具本法律意见书。 一、概述 （项目概述：1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额；5、其他。） 二、出具本法律意见书的主要依据 1、法律法规； （《中华人民共和国政府采购法》；《中华人民共和国政府采购法 实施条例》；《政府采购货物和服务招标投标管理办法》；《政府采购非招标采购方式管理办法》；《政府采购进口产品管理办法》； 《中央国家机关政府采购中心网上竞价管理办法》；《关于促进残疾人就业政府采购政策的通知》；《政府采购质疑和投诉办法》； 《中华人民共和国预算法》）【根据实际情况引用】 2、客户方提供或经客户确认的文件； （客户方所提供的或确认的文件） 在审阅上述文件和出具本法律意见书时，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真 实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任 何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或 复印件，则保证与正本或原件相符。
三、事实认定 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 四、分析意见 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 五、其它 本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及现 存有效的中国现行法律、法规和规范性文件出具。 本法律意见书乃专门向前述机构提供，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 北京市中闻律师事务所 年月日 附件1：本法律意见书所依据的参考文件材料 附件2：本法律意见书所依据的法律、法规、规范性文件汇编
法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实
根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；
北京市***事务所 关于****股份有限公司 年度第一次临时股东大会的法律意见书 **律字【】号致：****股份有限公司 北京市**律师事务所（以下简称“本所”）接受****股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，委派本所律师出席贵公司于年月日召开的年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件： ．贵公司第五届董事会第十九次会议决议； ．贵公司于年月日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》； ．本次股东大会股权登记日的股东名册； ．贵公司本次股东大会议案相关文件； ．《公司章程》。 根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于年月日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开发布了《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 贵公司本次股东大会于年月日上午时在北京市海淀区杏石口路号公司会议室如期召开，由贵公司董事长常学群先生主持。 经核查，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。 根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计人，代表股份股，占贵公司股份总数的。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。 三、本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果 本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案： ．关于修改《公司章程》的议案； ．关于变更公司年审机构的议案。
法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙
将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则； ２、××中学日常学习生活管理制度和规章文件； ３、××中学校医院设施条件管理制度和规章文件； ４、××中学寝室管理规章制度文件； 5、死者×××是否年满18周岁的证明或材料； 6、死者×××平常身体健康状况的证明或证言； 7、死者×××身体健康的体检报告书等文件； 8、公安机关对死者尸体最终检验或鉴定的相关文书； 9、凡是与本案相关的，其他应当提供的材料。 当然，所有证据材料均必须有原件。 四、本案的法理分析 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规以及第二条中所确认的基本事实，对本案进行法理分析如下： １、本案的法律性质分析 本案是一起在校学生在校住宿期间，因学校疏于管理，没有严格履行对学生的教育、监管和保护义务，引起学生死亡结果所导致的人身损害赔偿纠纷案件。
山东龙头律师事务所 关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》 法律意见书 致：枣庄市商业银行股份有限公司 山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就 《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。 出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。 本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人 治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指
引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括： 一、增加的内容（共64 条） （一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70 条至第79 条，共10 条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。 （二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112 条至115 条，共4 条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。 （三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128 条至130 条，共3 条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责