2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券上市公告书
证券简称：“14融强02”
证券代码：“124637”
上市时间：2014年5月22日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：广发证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
第一节绪言
重要提示
大连融强投资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。截至2013年末，发行人的净资产（包含少数股东权益）合计2,107,277.71万元，2011-2013年，发行人净利润分别为48,244.49万元、71,948.21万元和86,076.86万元，三年平均净利润为68,756.52万元，超过本期债券一年应付利息的1.5倍。发行人在上市前的财务指标符合上海证券交易所上市相关规定。
第二节释义
在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指大连融强投资有限公司。
本期债券：总额为13亿元人民币的“2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券”。
主承销商：广发证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
上市推荐人：广发证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司/中国证券登记公司上海分公司。
簿记管理人：广发证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
申购和配售办法说明：《2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
募集说明书：指《2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券募集说明书》。
元：指人民币元。
工作日：指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第三节发行人简介
一、发行人概况
公司名称：大连融强投资有限公司
住所：庄河市世纪广场1 号
法定代表人：刘圣东
注册资本：180,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资，接受委托方委托进行资产管理（不含金融业务）；房地产开发、销售；土地整理。
大连融强投资有限公司成立于2005年6月28日，主营业务为城市土地、基础设施及公用设施、水资源等国有资产的经营。截至2013年12月31日，公司的总资产为3,082,848.91万元，负债总额为975,571.20万元，净资产（包含少数股东权益）为2,107,277.71万元，资产负债率为31.65%；2013年度，公司实现
主营业务收入143,347.81万元，利润总额112,783.32万元，净利润86,076.86万元。
二、历史沿革
大连融强投资有限公司是根据大连市人民政府《大连市政府关于同意设立大连融强投资有限公司的批复》（大政【2005】117号）和庄河市人民政府《关于成立大连融强投资有限公司的通知》（庄政发【2005】36号），由庄河市人民政府于2005年6月出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为1,500万元。
2008年9月10日，经庄河市人民政府《庄河市人民政府关于同意大连融强投资有限公司以资本公积金转增注册资本的批复》（庄政【2008】119号）文件批准，公司以资本公积3,500万元转增注册资本。此次增资后，公司的注册资本变更为5,000万元。
2009年2月3日，经庄河市人民政府《庄河市人民政府关于同意大连融强投资有限公司以实物资产形式增加注册资本的批复》（庄政【2009】126号）文件批准，市政府以评估值为10,614万元的两栋办公楼对大连融强进行增资。此次增资后，公司的注册资本变更为15,000万元。
2009年11月5日，经庄河市人民政府《庄河市人民政府关于同意大连融强投资有限公司以货币资金形式增加注册资本的批复》（庄政【2009】139号）文件批准，市政府以货币资金5,000万元对大连融强进行增资。此次增资后，公司的注册资本变更为20,000万元。
2010年9月27日，庄河市人民政府和大连融强签订《资产置换协议书》，市政府按照出资时的评估值10,614万元，以现金购回2009年用于出资的两栋办公楼。
2012年5月6日，根据《庄河市人民政府关于同意大连融强投资有限公司增加注册资本金的批复》（庄政【2012】144号），庄河市人民政府在原出资额的基础上增加投资160,000万元，其中以货币出资50,000万元，以海域使用权出资110,000万元。公司的注册资本由20,000万元变更为180,000万元。
三、股东情况
庄河市人民政府是公司的唯一股东，出资比例为100%。公司的股权结构图如下：
第四节债券发行概况
一、发行人：大连融强投资有限公司。
二、债券名称：2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券（银行间市场简称“14融强债02”，上交所市场简称“14融强02”）。
三、发行规模：人民币13亿元整。
四、债券期限：7年期，同时设置提前偿付条款，自债券存续期第3年起，即2017至2021年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为7.92%，在存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行。
九、发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)；上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
十、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2014年4月16日止。
十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月11日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2014年4月14日。
十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月20日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2014年4月14日起至2021年4月13日止。
十五、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。
十六、还本付息方式：本期债券利息每年支付一次，分次还本，自债券存续期第3年起，即2017至2021年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。
十七、付息日：2015年至2021年每年的4月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十八、兑付日：2017年至2021年每年的4月14日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，分销商为西南证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司。
二十二、债券担保：无担保。
二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二十四、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第五节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券将
于2014年5月22日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“124637”，证券简称为“14融强02”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明，本期公司债券4.2亿元托管在该机构。
第六节发行人主要财务状况
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经中勤万信会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报表及附注的主要内容。
发行人2011-2013年合并资产负债表
发行人2011-2013年合并利润表
发行人2011-2013年合并现金流量表
第七节本期债券的偿债计划及偿债保障措施
一、偿债计划
本期债券设置提前还本条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。此外，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人完善了偿债资金账户、人员和财务等方面的安排，形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
(一)偿债计划的账户安排
发行人将在银行开立偿债资金账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金并存放于偿债资金账户，以保证本期债券的还本付息。
(二) 偿债计划的人员安排
发行人将成立专门的小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。
(三) 偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、偿债保障措施
(一)公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
2011-2013 年，发行人分别实现主营业务收入80,046.04万元、112,762.91万元和143,347.81万元；分别实现净利润48,244.49万元、71,948.21万元和86,076.86万元；2011-2013 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别是
80,400.01万元、54,948.83 万元和131,826.37万元。发行人目前经营情况稳健、财务状况良好，具有较强的偿债能力，为本期债券的本息偿付奠定了基础。随着公司业务的稳步发展，其业务收入及利润将随之增加，现金流入也将继续增长，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
(二) 募投项目相关收益为本期债券偿付提供充足的资金
根据《关于将鲍码河东岸部分土地交予大连融强投资有限公司整理的通知》，为保证庄河市鲍码河河道治理生态工程建设项目的顺利实施，庄河市人民政府决定将鲍码河东岸部分土地交予公司整理，预计合计增加公司土地整理业务收益372,664.80万元，具体情况如下表所示：
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年合计
整理出让面积
202.50 252.00 303.00 450.00 504.00 540.00 304.50 2,556.00 （亩）
整理出让收益
29,524.5036,741.6044,177.4065,610.0073,483.2078,732.0044,396.10372,664.80 （万元）
（三）公司良好的运营模式为本期债券偿债资金来源提供了有力的支持
近几年发行人的运营模式逐渐成熟，已经发展成为了依靠土地开发收入、海域租金、水库承包、水费收入等多样化业务协调发展的运营主体。公司还承担了大量的城市基础设施委托代建工程，这些项目所带来的项目回购收益将为公司提供稳定的现金流和经营收益。市政府的大力支持和逐渐成熟的运营模式将对公司未来的快速稳定发展起到关键性的作用。
(四) 优良的资信和较强的融资能力将为本期债券的偿付提供有力的保障
公司作为庄河市土地开发和城市基础设施建设的投融资主体，与国家开发银行、中国银行、中信银行、大连银行、中国农业银行和庄河市农村信用社等金融机构建立了密切而广泛的合作关系，获得了一定额度的流动性支持和中长期贷款，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，必要时可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
(五) 聘请债券代理人和监管银行
为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请国开证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。根据上述协议，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人
之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
发行人同时聘请国家开发银行股份有限公司大连分行作为监管银行，并在国家开发银行股份有限公司大连分行开设偿债账户，用于偿债资金的接收、划转及存储。根据发行人与监管银行签署的《资金账户开立和监管协议》，由监管银行对发行人设立的偿债账户进行监管，有效保障偿债资金安全并及时足额到账和划转。
(六) 其他偿债保障措施
截至2012 年末，发行人及子公司拥有约87,803亩海域使用权，账面价值约59.49亿元。其中，有51,557亩的海域使用权尚未抵押，账面价值约19.76亿元。如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，在上述资产满足可变现的前提下，公司将通过转让部分或全部海域使用权收回现金以偿还债券本息。
第八节债券担保情况
本期债券无担保。
第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明经自查，发行人近三年不存在违法违规情况。
第十节募集资金的运用
本期债券募集资金13亿元，将全部用于庄河市鲍码河河道治理生态工程建设项目。募集资金投向具体情况如下：
项目名称项目投资总额
(万元)
拟投入募集资金
(万元)
募集资金占项
目投资的比例
庄河市鲍码河河道治理生
态工程建设项目
352,055.18 130,000.00 36.93%
第十一节其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标进展顺利；
二、所处行业和市场未发生重大变化；
三、无重大投资；
四、无重大资产（股权）收购、出售；
五、住所未发生变化；
六、无重大诉讼、仲裁案件；
七、重大会计政策未发生变动；
八、会计师事务所未发生变动；
九、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
十、公司资信情况未发生变化；
十一、无其他应披露的重大事项。
第十二节有关当事人
一、发行人：大连融强投资有限公司
住所：庄河市世纪广场1号
法定代表人：刘圣东
联系人：孙仁金、赵福林
联系地址：庄河市世纪广场1号
联系电话：0411-********
传真：0411-********
邮政编码：116400
二、承销团
(一)主承销商：
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
法定代表人：孙树明
联系人：陈光、石磊
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100045
2、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层法定代表人：黎维彬
联系人：李灏、何俊芳、顾美远、韩雪娜
联系地址：北京市东直门南大街1号来福士中心23层
电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100007
(二)分销商
1、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系人：杨晓、王硕、魏文娟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100033
2、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
法定代表人：徐勇力
联系人：黄婧
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100033
三、托管人：
(一)中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10 号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10 号
电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100032
(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-********
传真：021-********
邮政编码：200120
四、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 法定代表人：张金才
联系人：梁海涌
联系地址：北京市西直门外大街110 号中糖大厦11 层
电话：010-********
传真：010-********-3000
邮政编码：100044
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：谷明
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100125
六、发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
负责人：张学兵
经办律师：郑晓槿、贾勇
联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦37层
电话：010- 59572288
传真：010- 65681022
邮政编码：100022
七、资金监管银行：国家开发银行股份有限公司大连分行
住所：辽宁省大连市中山区人民路15、17号
负责人：李葆瑜
联系人：张一凡、宋鑫
联系地址：辽宁省大连市中山区人民路15、17号
联系电话：0411-********
传真：0411-********
邮政编码：116001
八、债权代理人：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层法定代表人：黎维彬
联系人：李灏、何俊芳、顾美远、韩雪娜
联系地址：北京市东直门南大街1号来福士中心23层
电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100007
第十三节备查文件目录
一、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
二、《2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券募集说明书》；
三、《2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
四、发行人2010年、2011年、2012年、2013年经审计的财务报告；
五、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
六、北京市中伦律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《2014 年第二期大连融强投资有限公司公司债券上市公告书》之签章页）
大连融强投资有限公司
2014 5 21
年月日
（此页无正文，为《2014年第二期大连融强投资有限公司公司债券上市公告书》之签章页）
广发证券股份有限公司
年月日
2014 5 21