广东鸿图科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东鸿图科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广东鸿图
股票代码：002101
信息披露义务人名称：广东省科技风险投资有限公司
公司住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房
一致行动人名称：广东省科技创业投资公司
公司住所：广东省广州市天河区珠江西路17号4301号房自编号1房
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号4301号房自编号1房
一致行动人名称：广州市粤丰创业投资有限公司
公司住所：广州市越秀区先烈中路100号大院60号楼14楼
通讯地址：广州市越秀区先烈中路100号大院60号楼14楼
股份变动性质：增持
签署日期：2014年9月30日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人风投公司及其一致行动人科创公司和粤丰公司在广东鸿图拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息披露义务人的持股信息和一致行动人科创公司和粤丰公司持有股份外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东鸿图中拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人及其一致行动人声明 (2)
第一节释义 (4)
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 (5)
第三节本次权益变动决定及目的 (12)
第四节权益变动方式 (13)
第五节资金来源 (14)
第六节后续计划 (15)
第七节对上市公司的影响分析 (16)
第八节与上市公司之间的重大交易 (18)
第九节前六个月买卖广东鸿图上市交易股份的情况 (19)
第十节信息披露义务人的财务资料 (20)
第十一节其他重大事项 (51)
信息披露义务人声明 (52)
一致行动人声明 (53)
一致行动人声明 (54)
财务顾问声明 (55)
第十二节备查文件 (56)
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
（二）一致行动人的基本情况
1、科创公司
2、粤丰公司
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人、一致行动人与其控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人、一致行动人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：
并间接控股粤丰公司，是上述三家公司的实际控制人，并且，最近两年未发生变更。
粤科金融前身系广东省粤科风险投资集团有限公司（2013年6月更名），成立于2000年9月，是广东省政府为优化国有资产配置，完善全省经济整体战略规划而组建的高科技融资平台，是广东省首家专业投资科技型中小企业的创投公司，也是中国最早创立的省级创投公司之一。
粤科金融的经营范围为：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。
（二）信息披露义务人、一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及业务的情况
除信息披露义务人及其一致行动人外，粤科金融作为控股股东、实际控制人控制其他核心企业和核心业务、关联企业及业务的情况如下：
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务和最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
信息披露义务人风投公司以及一致行动人科创公司和粤丰公司的主营业务是各种类型的风投投资、创业投资和股权投资等。
（二）信息披露义务人及其一致行动人最近三年的财务情况
1、信息披露义务人风投公司最近三年的主要财务情况
单位：元
注：资产负债率=负债总额/总资产；
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益
上述财务数据均已经审计。
2、一致行动人之科创公司最近三年的主要财务情况
单位：元
注：资产负债率=负债总额/总资产；
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益
上述财务数据均已经审计。
3、一致行动人之粤丰公司最近三年财务状况
单位：元
注：资产负债率=负债总额/总资产；
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益
上述财务数据均已经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况
信息披露义务人风投公司及其一致行动人科创公司和粤丰公司，最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、信息披露义务人及其一致行动人之董事、监事及高管的基本情况
（一）风投公司
（二）科创公司
（三）粤丰公司
（四）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚情况
信息披露义务人风投公司及其一致行动人科创公司和粤丰公司的董事、监事、高级管理人员，在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人持有境、内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人风投公司持有深圳市格林美高新技术股份有限公司（SZ.002340）5,210.71万股，占该公司总股本的5.64%。除该公司以及广东鸿图外，风投公司及一致行动人科创公司和粤丰公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人持有境、内外金融机构5%以上股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有金融机构5%以上的股份的情形。
第三节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人因看好铸件制造产业的未来发展前景，通过二级市场增持方式提高对广东鸿图股份的持有比例。
二、未来12个月内增持或处置广东鸿图股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月将根据市场情况继续增持上市公司股份，并承诺在未来12个月内不会减持所持有的广东鸿图的股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序
2014年9月29日，经信息披露义务人控股股东粤科金融作出董事会决议（董决字（2014）18号），同意信息披露义务人风投公司通过二级市场按照市场价值增持广东鸿图股票。
2014年9月29日，经信息披露义务人风投公司第三届董事会2014年第七次会议决议同意公司在二级市场增持广东鸿图股票。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人持有广东鸿图共计40,290,208股，占广东鸿图股份总数的21.02%。其中，风投公司持有23,942,574股，占广东鸿图股份总数的12.49%；科创公司持有广东鸿图15,387,634股，占广东鸿图总股本的8.03%；粤丰公司持有广东鸿图960,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有广东鸿图共计43,688,966股，占广东鸿图股份总数的22.79%。其中，风投公司持有27,341,332股，占广东鸿图股份总数的14.26%；科创公司持有广东鸿图15,387,634股，占广东鸿图总股本的8.03%；粤丰公司持有广东鸿图960,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动过程中，信息披露义务人风投公司于2014年9月29日，通过深交所集中竞价交易系统买入广东鸿图3,398,758股股份，占广东鸿图股份总数的1.77%，平均买入价格20.84元/股。
三、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制的情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人及其一致行动人所持股份不存在任何质押、冻结等权利受限制的情况。
第五节资金来源
本次权益变动过程中，信息披露义务人通过深交所集中竞价交易系统增持股份所使用的资金，全部来自于风投公司自有资金，不存在资金直接或间接来源于广东鸿图的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源不存在任何违法情形。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘请作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，广东鸿图将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持资产、管理机构、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本公司及其一致行动人不会因本次增持广东鸿图的股份比例而损害广东鸿图的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与广东鸿图保持五独立原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护广东鸿图的独立性。除非本公司及其一致行动人不再为广东鸿图的第一大股东，本承诺始终有效。若本公司及其一致行动人违反上述承诺给广东鸿图及其他股东造成损失，一切损失由本公司及其一致行动人承担。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、控制的其他企业等所从事的业务与广东鸿图之间不存在同业竞争的情形。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及其一致行动人、控制的其他企业目前不存在与广东鸿图从事相同或相似业务而与广东鸿图构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或间接从事广东鸿图现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、本公司及其一致行动人、控制的其他企业将不投资与广东鸿图从事相同或相似的产品，以避免对广东鸿图的生产经营构成直接或间接的竞争；并保证本公司及其一致行动人、控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与广东鸿图的生产、经营相竞争的任何经营活动。
3、本公司及其一致行动人不利用广东鸿图的股东身份进行损害广东鸿图及
其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本公司及其一致行动人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东鸿图造成的所有直接或间接损失。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
2013年7月，信息披露义务人风投公司以每股8.32元认购广东鸿图非公开发行股份1,720万股，合计金额14,310.40万元，并于2013年8月2日，办理新增股份登记托管手续。该笔交易构成关联交易。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、控制的其他企业与广东鸿图之间不存在其他重大关联交易。
（二）规范与减少与上市公司关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺，在持有（包括直接持有和间接持有）广东鸿图股份期间：
“1、在本次交易完成后，本公司及其一致行动人保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及广东鸿图的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，信息披露义务人不利用大股东地位进行损害广东鸿图及其他股东利益的行为。
2、本公司及其一致行动人、控制的其他企业将尽量避免与广东鸿图及子公司之间发生关联交易；
3、对于本公司及其一致行动人、控制的其他企业与广东鸿图之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，给广东鸿图及子公司和其他股东造成损失，由本公司及其一致行动人承担赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
2013年7月，信息披露义务人风投公司以每股8.32元认购广东鸿图非公开发行股份1,720万股，合计金额14,310.40万元，并于2013年8月2日，办理新增股份登记托管手续。
除上述交易以及本次交易外，在本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，与广东鸿图及其子公司未发生以下重大交易：
1、与广东鸿图及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于广东鸿图最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与广东鸿图的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的广东鸿图董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、对广东鸿图有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月买卖广东鸿图上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖广东鸿图上市交易股份的情况
除2014年9月29日，信息披露义务人风投公司通过深交所集中交易系统买入广东鸿图3,398,758股股份外，根据信息披露义务人风投公司和一致行动人科创公司和粤丰公司的自查报告，在本报告签署日6个月内，风投公司、科创公司和粤丰公司不存在买卖广东鸿图股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖广东鸿图上市交易股份的情况
根据信息披露义务人风投公司和一致行动人科创公司和粤丰公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，在本报告签署日前6个月内，风投公司、科创公司和粤丰公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖广东鸿图股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人风投公司及其一致行动人科创公司和粤丰公司2011年、2012年、2013年的财务数据均已经审计。
一、信息披露义务人最近三年的财务资料
（一）信息披露义务人风投公司最近三年的财务报表
1、资产负债表
单位：元