西安天和防务技术股份有限公司
Xi'an Tian He Defense Technology CO.,LTD
（西安市高新区科技五路9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A 层）
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 3,000万股
每股面值人民币1元
每股发行价格【】元
预计发行日期【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 12,000万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建峰、刘丹英、贺增勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
2、公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、刘锴、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛朋、王永强、崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王栓柱承诺：股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
3、公司股东金石投资承诺：股票上市之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
4、公司股东聂新勇、赵项题、周志军、郭辉、郭旺承诺：股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东贺增林、李世星、郭旺、陈建峰、王宝华、刘锴、张发群、王坚、申波、王振平承诺：在担任公司董事、监
事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
6、股东刘丹英、贺增勇承诺：在贺增林担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期2012 年2月24日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建峰、刘丹英、贺增勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、刘锴、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛朋、王永强、崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王栓柱承诺：股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东金石投资承诺：股票上市之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东聂新勇、赵项题、周志军、郭辉、郭旺承诺：股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东贺增林、李世星、郭旺、陈建峰、王宝华、刘锴、张发群、王坚、申波、王振平承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股
份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
股东刘丹英、贺增勇承诺：在贺增林担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
二、公司发行上市后股利分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式和条件：公司主要采取现金分红的方式进行，当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
3、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
4、现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、
监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
7、公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
8、强化对子公司利润分配的约束：公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保母公司能有效执行现金分红比例的规定。
根据公司第一届董事会第十一次会议在股东大会授权范围内审议通过的天伟电子《公司章程》修改议案，修改后的股利分配政策为：天伟电子弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。天伟电子每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；具体分配方案由股东决定。
9、利润分配规划和计划：公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
如公司于2012年上半年成功完成发行上市，则2012年下半年公司将以现金形式进行中期利润分配，现金分配的股利不少于累计可分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的累计可分配利润的20%；2012-2015年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。
10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在召开股东大会后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
有关公司利润分配的相关内容详见招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配情况”。
三、发行前滚存未分配利润的分配
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本公司以投资控股公司作为上市平台的提示
根据本公司集团化发展战略及建立“军民结合、寓军于民”的科研生产体系的需要，本公司业务架构分为军品与民品两个部分。全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生产，并已经取得较好的经营业绩，报告期内公司营业收入绝大部分来源于天伟电子。本公司自身作为民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开发及公司现有其他核心技术在民用领域的推广应用，但各项民用产品尚处于研发阶段，未实现销售，故本公司呈现出投资控股公司的特点，但随着未来民品业务实现销售，这一情况将改变。
2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）净利润分别为-557.73万元、9,490.06万元和7,223.01万元，2010年、2011年母公司利润来源于天伟电子的分红，2011年末，本公司（母公司）未分配利润为7,667.77万元。由于本公司持有天伟电子100%股权，本公司可以根据法律法规及公司、天伟电子公司章程的规定决定天伟电子的生产经营和财务决策，故该种情况不会影响公司的持续发展。
五、本公司报告期内主营业务收入绝大部分来自于军品
报告期内公司实现销售的产品均为军品，2009年、2010年和2011年军品业务收入占主营业务收入的比例分别99.66%、100%和100%。报告期内，公司国内实现销售的产品主要为TH-S216；通过军贸公司销往国外军方的产品为TH-S311、TH-G701整机以及“技术转让+联合生产”模式下的技术转让服务及散件。军品的采购特点决定了公司的单个订单金额较大、执行周期较长且交货时间分布不均衡，收入确认波动较大，随着实现销售产品的增加、最终客户的增多
和“技术转让+联合生产”模式的拓展，其波动已逐渐减小，并将随着未来民品业务的发展进一步减小。截至招股说明书签署日，公司在研的陆地边防信息化系统、要地周界安防系统、抛弃式温深探测系统为军民两用型产品，在研的通用航空飞行器多源低空监视设备、水下自主航行探测器（AUV）为民用产品，上述产品均已进入工程研制或样机研制阶段。
六、本公司国内军品的定价及调整机制
公司国内销售的军品价格是根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。根据该办法，公司国内军品价格由定价成本和一定比例的定价利润两部分组成。国内军方审价的一般流程为：生产单位编制并向国内军方提交军品定价成本等报价资料；国内军方组织审价、批复审定的价格并抄送军方订货部门。
根据《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品，除因国家政策性调价和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。公司通过国内军方设计定型批准的产品 TH-S216 于 2009 年底初次通过审价，价格审定后尚未调整。根据国内军方的通知，公司对TH-S216的成本进行了核查，鉴于公司国内产品整体成本变化不大，公司所处经营环境相对稳定，公司报送了暂不申请调整价格的申请。2011年7月4日，国内军方批复对TH-S216暂不作价格调整。
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、产品品种较少及主要产品销售客户较为集中可能导致新订单不足而带来成长性下降的风险
公司目前产品品种较少，2009年、2010年和2011年公司便携式防空导弹指挥系统系列产品及源自于该产品技术的“技术转让+联合生产”模式的收入占营业收入比例分别为66.06%、99.17%和92.60%。2009年占比较低是因为合同执行周期原因引致当年该系列产品完成交货少故实现收入较少，而区域防空群指挥系统系列产品开始实现收入；2010年大幅上升是因为源自同一产品技术的“技术转让+联合生产”模式开始实现收入。2011年该占比略有下降主要是由于公司其他雷达系列产品开始实现收入。而且，目前公司产品的最终客户为国内军方和国
外4个国家（通过军贸公司代理出口），2009-2011各年度，公司来自于前两名客户国内军方及军贸A公司的销售收入分别占同期公司营业收入的98.78%、99.82%、95.92%。尽管自2007年公司产品开始销售以来，公司营业收入实现了快速增长，目前已获订单能够支持公司未来一定时期内业绩的增长需要，但不排除未来现有客户出现需求不足，且公司不能及时开发新的产品和有效地开发新的客户而导致成长性下降的风险。
2011年公司已签国内军方订单7,699.63万元，较2010年减少2,094.77万元。2011年由于国内用户采购计划出台延迟，公司未取得TH-S216整机采购订单，但公司与国内军方已签署TH-S216成套备件及应急备件合同金额共计2,713.77万元、签署了TH-S216核心部件TH-S216R雷达合同金额4,985.86万元。2011年12月，公司接到国内军方关于TH-S216整机及附件的备产通知，备产产品总金额预计约7,500万元。总体来看，2011年TH-S216整机订单未签署事项对公司2012年度的成长性影响不大，但如果未来国内军方对TH-S216订货量下降或延迟，且公司其他业务增长不足，则将使公司的成长性下降。
2、经营业绩存在波动的风险
（1）军品业务特点导致公司收入确认的波动性风险
公司产品的最终客户为各国军方，军方采购具有很强的计划性特点，一般通过小批量采购经试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购。此外，各国军方对公司产品有着严格的试验、检验要求，公司在每个阶段生产结束后均需要实验、调试，整机生产完成后还需要进行总装联调和各种整机军检试验。客户的采购特点决定了公司签订的单个订单金额较大且执行周期较长。由于公司产品受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势等因素的影响，订单具体项目及数量存在不稳定性，交货时间具有不均衡性，导致收入确认在不同会计期间内具有一定的波动性。2009-2011年度公司分别实现营业收入6,009.02万元、29,698.73万元、30,622.12万元，实现净利润755.2万元、11,876.8万元、13,383.41万元，业绩波动较大，这是公司在该阶段受军品业务特点影响所致。随着公司实现销售产品的增加、最终客户国的增多，“技术转让+联合生产”模式的拓展，公司业绩的波动性已逐渐减小，预计2012年将继续保持增长。
而且，由于产品生产周期较长、订单个数较少且交货时间较为集中，导致在同一会计期间内不同月份之间业绩存在波动较大的风险，投资者不能根据本公司某一期间的业绩数据推算其他期间或年度业绩，比如2011年1-6月本公司实现净利润13,504.35万元，但2011年的净利润为13,383.41万元。
（2）国内军方调整价格的盈利波动性风险
根据《军品价格管理办法》的相关规定，本公司国内军品价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。公司通过国内军方设计定型批准的产品TH-S216于2009年底初次通过审价，价格审定后尚未调整，但不排除未来进行价格调整的可能性。如果向下调整，将影响公司的盈利水平；如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够，也将影响公司的盈利水平，从而给公司带来较大的盈利波动。
3、公司发展民品业务的风险
本公司致力于建立“军民结合、寓军于民”的科研生产体系，在报告期内及未来一定时期内，公司的业务将以军品为主。目前公司已具备将核心技术应用于民用领域的条件，正在推进相关核心技术在民用领域中的应用，在研的军民两用产品包括陆地边防信息化系统、要地周界安防系统、抛弃式温深探测系统、通用航空飞行器多源低空监视设备、水下自主航行探测器（AUV）系列产品等，但上述产品均处于研制阶段，尚未实现销售。尽管公司正在开发的民用产品市场前景广阔，且公司前期进行了充分的论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，存在民品市场开发达不到预期效果的风险。
4、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方、军贸公司等单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容，经国家国防科技工业局科工财审[2010]553号、科工财审[2010]801号、科工财审[2012]21号文件批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式
进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、按地区分部列示营业收入构成及报告期内向单个客户售比例超过50%的客户的真实名称及销售比例等信息，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
5、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得军工三级保密资格单位证书、公司全资子公司天伟电子已取得军工二级保密资格单位证书，公司及子公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
6、税收优惠政策变化的风险
2008年11月21日天伟电子被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。2011年天伟电子通过陕西省高新技术企业认定的复审并取得新的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201161000212，发证日期：2011年10月9日，有效期三年。天伟电子报告期减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局的相关规定，符合条件的军品销售免缴增值税。公司子公司天伟电子军品销售符合免缴增值税的条件。报告期内，天伟电子共减免增值税（销项税额）6,080.43万元。税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用。报告期内，公司享受各项税收优惠和政府补助金额共8,840.28万元，占报告期各期间利润总额合计的29.68%。国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，天伟电子享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者天伟电子税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。
目录
本次发行概况 (2)
发行人声明 (4)
重大事项提示 (5)
第一节释义 (18)
第二节概览 (24)
一、公司简介 (24)
二、公司控股股东及实际控制人简要情况 (26)
三、公司核心竞争优势 (26)
四、公司主要财务数据 (29)
五、合并报表主要财务指标 (30)
六、本次发行情况 (30)
七、募集资金用途 (30)
第三节本次发行概况 (32)
一、公司基本情况 (32)
二、信息披露及投资者关系管理机构及人员 (32)
三、本次发行的基本情况 (32)
四、本次发行股票的有关当事人 (33)
五、发行人与中介机构关系 (34)
六、本次发行有关重要日期 (34)
第四节风险因素 (35)
一、经营风险 (35)
二、市场风险 (37)
三、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 (38)
四、国家秘密泄密风险 (39)
五、税收优惠政策变化的风险 (39)
六、技术风险 (40)
七、募集资金使用风险 (41)
八、汇率变动的风险 (42)
九、管理风险 (42)
第五节公司基本情况 (44)
一、公司的改制重组及设立情况 (44)
二、公司设立以来的重大资产重组情况 (50)
三、公司股权关系与内部组织结构 (51)
四、公司子公司情况 (55)
五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 (57)
六、公司股本情况 (66)
七、员工及其社会保障情况 (78)
八、公司实际控制人、持有5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事和高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况 (81)
第六节业务和技术 (82)
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 (82)
二、公司所处行业的总体情况 (84)
三、公司主要产品所处细分行业的基本情况 (90)
四、公司在行业中的竞争地位 (122)
五、公司主营业务情况 (133)
六、公司固定资产及无形资产情况 (163)
七、公司核心技术情况 (181)
八、公司技术储备情况 (188)
九、公司研发人员情况 (200)
十、公司境外经营情况 (200)
十一、公司安全生产与环境保护情况 (200)
第七节同业竞争与关联交易 (201)
一、公司同业竞争情况 (201)
二、公司关联交易情况 (202)
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 (221)
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 (221)
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份及
变动情况 (225)
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 (226)
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 (227)
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 (227)
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 (228)
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或作出的重要承诺 (228)
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 (229)
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况 (229)
第九节公司治理 (231)
一、公司股东大会、董事会、监事会等制度建立健全及运行情况 (231)
二、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及公
司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 (235)
三、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 (235)
四、公司的规范运作情况 (238)
五、投资者权益保护情况 (238)
六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 (239)
七、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 (239)
第十节财务会计信息与管理层分析 (240)
一、财务报表 (240)
二、审计意见 (247)
三、财务报表编制基础 (247)
四、合并报表范围及变化情况 (248)
五、主要会计政策和会计估计 (248)
六、主要税项 (262)
七、公司非经常性损益情况 (263)
八、主要财务指标 (268)
九、历次评估情况 (270)
十、历次验资情况 (271)
十二、盈利能力分析 (298)
十三、现金流量分析 (327)
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 (332)
十五、股利分配情况 (332)
十六、本次发行前滚存利润的分配政策 (338)
第十一节募集资金运用 (339)
一、募集资金运用概况 (339)
二、募集资金投资项目具体情况 (340)
三、募集资金投资项目的环保情况、选址情况和组织方式 (358)
四、固定资产大幅投入的必要性 (360)
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系 (366)
六、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响 (367)
第十二节未来发展与规划 (371)
一、公司发展目标及发展规划 (371)
二、公司的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况 (376)
三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 (377)
四、上述业务发展计划与现有业务的关系 (378)
第十三节其他重要事项 (379)
一、重大合同 (379)
二、诉讼和仲裁事项 (384)
三、对外担保的有关情况 (384)
四、其他 (384)
第十四节有关声明 (385)
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 (385)
二、保荐人（主承销商）声明 (387)
三、发行人律师声明 (388)
四、会计师事务所声明 (389)
五、资产评估机构声明 (390)
第十五节附件 (393)
一、备查文件目录 (393)
二、查阅联系方式 (393)
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人/公司/本公司/天和
指西安天和防务技术股份有限公司
防务/母公司/股份公司
公司前身/天和集团指西安天和投资控股集团有限公司
天伟电子/子公司指西安天伟电子系统工程有限公司
天和国安指陕西天和国安电子科技有限公司
西安保德信指西安保德信投资发展有限公司
陕高投指陕西省高新技术产业投资有限公司
上海众合指上海众合创业投资管理有限公司
众合创投 指 众合创业投资管理有限公司（前身为上海众合）御和苑指陕西御和苑文化旅游有限公司
天和照明指陕西天和照明设备工程有限公司
成峰科技指西安成峰科技有限公司
华卓实力指南京华卓实力特种汽车装备有限公司
华卓科技指南京华卓科技有限公司
华卓陆通指北京华卓陆通电子系统工程有限公司
华卓电子指南京华卓电子实业有限公司
浙江维尔生物指浙江维尔生物识别技术有限公司
金石投资指金石投资有限公司
保荐人/中信证券指中信证券股份有限公司
发行人律师/凯文律所指北京市凯文律师事务所
发行人会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为天健会计师事务所有限公司）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《关联交易管理制度》指《西安天和防务技术股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事制度》《西安天和防务技术股份有限公司独立董事制度》
元指人民币元
报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度二、专业术语
连续波雷达指雷达主要分为脉冲雷达和连续波雷达两大类。常用的脉冲雷达周期性地发射高频脉冲，而连续波雷达可持续地发射和接收回波信号
低截获/低截获概率指也称低被截获。指发射的电磁波信号被敌方截获从而暴露自己的概率较低
目标指示雷达指用于测量并显示目标位置的雷达设备
地面监视雷达指对地面活动目标进行监视探测和位置测量的雷达设备
光电探测系统/光电侦察系统指
利用目标自身辐射的或反射的光谱进行目标观
测和测量的系统
电磁对抗指从敌方电磁波辐射信号中获取信息，破坏或扰乱敌方电磁设备的工作效能，同时保护己方电磁设备工作效能的战术技术行为
动目标检测技术指从杂波中检测出移动目标信号的雷达技术
时频分析技术指使用时间和频率的联合函数，同时描述信号在不同时域和频域的能量密度或强度的方法
数据融合技术指利用计算机对若干传感器的观测信息，在一定准则下加以自动分析、综合，以完成所需的决策和评估任务而进行的信息处理技术
收发天线隔离度指隔离雷达发射天线信号耦合到接收天线的能力，隔离度越高，收发天线间的干扰越低
雷达波形设计指通过雷达波形在时域上和频域上的调制设计，使雷达信号与目标特征、工作环境达到最佳的匹配
导弹定向器指测量导弹姿态数据的装置
目标诸元指被测目标的空间位置和运动参数
射击诸元指根据战术要求、目标位置、运动状态及气象环境条件等计算确定的装定于武器系统的作战参数，如火炮或导弹的射击方位角、高低角。射击诸元直接影响射击精确度
信息化战争指交战双方以信息化军队为主要作战力量，在陆、海、空、天、电等全维空间展开的多军兵种一体化的战争
要地周界安防系统指在要地边界部署的对周边情况进行侦察、监视、报警和处置的的安全防护系统
边防侦察信息化系统指在国土边界或海岸线部署的对移动目标进行侦察、监视、报警和处置的安全防护系统
红外夜视仪指一种夜视电子装置，它分为主动式和被动式两种：前者用红外探照灯照射目标，接收反射的红外辐射形成图像；后者不发射红外线，依靠目标自身的红外辐射形成“热图像”，又称为“热像仪”
型号立项指军事装备型号研制综合论证报告获得军方批准并下达研制任务
定型指本招股说明书中指军工产品定型，指国家军工产品定型机构按照权限和程序，对研制、改进、改型、技术革新和仿制的军工产品进行考核，确认其达到研制总要求和规定标准的活动，包括设计定型和生产定型
设计定型指主要考核军工产品的技战术指标和作战使用性能的活动
生产定型指主要考核军工产品的质量稳定性以及成套、批量生产条件的活动
低空指 100-5000米高度以下空域超低空指 10-100米高度空域
突防指低空和超低空多在雷达盲区之内，地形较为复杂，飞行器在这个高度内飞行不易被发现，可有效突破防空体系
国土防空指为保卫国家领土不受空袭而统一组织的全国性的防空。主要任务是：平时保卫国家领空不受侵犯，战时抗击和反击敌之战略空袭，掩护国家转入战时体制，保卫国家领土和重要目标的安全