2011年7月至2012年2月新上市公司资金来源说明汇总
据国泰安数据库统计，从2011年7月至2012年2月，共有138只股票上市，其中55只在创业板上市，83只在主板上市。在主板上市的公司中，有20家在上海证券交易所上市，其余63家在深圳证券交易所上市。下表列示了这些上市公司的股票代码，股票简称，首次招股时间以及上市日期（标红色的说明到目前该股票还未上市交易）。
接下来是新上市公司对资金来源的说明：
2005年7月31日，苏州嘉捷机电有限公司股东会决定与苏州江南嘉捷电梯有限公司合并为苏州江南嘉捷电梯有限公司，合并后注销苏州嘉捷机电有限公司。
2005 年 11 月 30 日，苏州江南嘉捷电梯有限公司第十三次股东会同意苏州嘉捷机电有限公司与公司合并，合并后注销苏州嘉捷机电有限公司，苏州嘉捷机电有限公司的债权债务由合并后存续的苏州江南嘉捷电梯有限公司承担；苏州江南嘉捷电梯有限公司注册资本依法调整为 5,840 万元；同时公司章程作相应修改。
苏州江南嘉捷电梯有限公司的合并操作程序如下:
1、吸收合并时，嘉捷机电各项资产、负债维持其原账面价值不变，合并后股本为合并双方实收资本相加，同时将嘉捷机电对江南嘉捷有限公司的出资额2,475 万元(包括原始出资 660 万元以及资本公积和盈余公积转增部分 1,815 万元)予以抵销，抵销后江南嘉捷有限公司股本为 4,025 万元。
2、江南嘉捷有限公司吸收合并嘉捷机电以及抵销上述 2,475 万元股权的同时，由于嘉捷机电的股东还享有苏州江南嘉捷电梯有限公司转增形成的权益1,815 万元，因此对原嘉捷机电股东按比例调增股本 1,815 万元。
2005年12月8日，苏州立信会计师事务所有限公司出具了“苏立会验字（2005）1444 号”《验资报告》。经审验，截至 2005年8月31日，合并后苏州江南嘉捷电梯有限公司实收资本为 5,840 万元。
由于“苏立会验字（2005）1444 号”《验资报告》对吸收合并过程的描述与实际操作过程有误述，经苏州江南嘉捷电梯集团有限公司 2007年7月16日第三十五次股东会决议授权公司董事会聘请当时对吸收合并事宜出具报告的原会计师事务所对该次吸收合并过程的实际情况重新出具相关的报告，对相关文件的过程描述进行勘误，并报苏州工业园区工商局备案。苏州立信会计师事务所有限公司于2007年7月22日以《关于对苏州江南嘉捷电梯有限公司（2005）1444 号验资报告的更正说明》对“苏立验字（2005）1444 号”《验资报告》关于该次吸收合并的相关会计处理过程予以更正。
通过对“苏立会验字（2005）1444 号”验资报告与 2007年7月25日出具的更正说明的比较，两者仅在过程描述上有出入，最终结果一致无差异。
“苏立会验字（2005）1444 号”验资报告的描述：苏州江南嘉捷电梯有限公司与苏州嘉捷机电有限公司合并时，苏州嘉捷机电有限公司将其持有的苏州江南嘉捷电梯有限公司股权 2475 万元中的 1815 万元转让给金志峰等 15 位自然人。
股权转让后苏州嘉捷机电有限公司持有苏州江南嘉捷电梯有限公司 660 万元股权。苏
州江南嘉捷电梯有限公司吸收合并苏州嘉捷机电有限公司，合并后抵消交叉持股 660 万元后苏州江南嘉捷电梯有限公司的注册资本为 5840 万元人民币。
2007年7月25 日出具的更正说明的描述：苏州江南嘉捷电梯有限公司吸收合并苏州嘉捷机电有限公司时，将苏州嘉捷机电有限公司持有的苏州江南嘉捷电梯有限公司股权 2475 万元予以抵消，同时将苏州江南嘉捷电梯有限公司的资本公积1815万元作为公司增加股权的资金来源对公司金志峰等15位自然人股东增加股权。股权调整后苏州江南嘉捷电梯有限公司的注册资本仍为 5840 万元人民币。
各自然人股东出资方式及出资额、出资资产、资金来源如下：
经与唐永清面谈并查验签署的出资来源说明，唐永清用于购买玉龙集团公司资产的600 万元资金主要来源于其家庭的工资收入、夫妻从事养殖业及相关的农副产品贸易等业务收入：截至1999年玉龙集团公司改制时，唐永清已工作接近34年，其妻子苏玉华也已工作约30年，夫妻二人的工资奖金等各类收入积蓄约为人民币80 万元。在改革开放之后，唐永清及其妻子从事饲养黄鳝、河蚌、地必虫、兔子等养殖业以及相关的农副产品贸易，获得收入约800万元。玉龙集团公司改制时，唐永清出资600万元购买其资产，并以现金形式出资200万元投入玉龙有限。
经核查，保荐机构认为：唐永清用于购买玉龙集团公司资产的600 万元资金来源合法。
经核查，发行人律师认为：唐永清用于购买玉龙集团公司资产的600 万元资金来源合法。
2003年8月25日，玉龙有限召开股东会，一致同意增加注册资本至5,000
万元，其中唐永清以现金出资2,100万元，唐维君、吕燕青分别以现金出资950
万元。各股东的出资方式、出资金额及资金来源如下：
经核查，保荐机构认为，2007年前唐永清等自然人股东历次出资和增资的资金来源合法。
经核查，发行人律师认为，2007年前唐永清等自然人股东历次出资和增资的资金来源合法。
2003年8月29日，经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普会分验（2003）742号”《验资报告》审验，新增注册资本截至2003年8月29日已缴足。
2003年9月2日，玉龙有限获得无锡市惠山工商行政管理局换发的注册号为3202852102209的《企业法人营业执照》。
601100 恒立油缸
恒立投资通过境外受让陆伟立持有的申诺科技100%股权（股权转让对价350万美元）的方式，成为申诺科技的股东，持有申诺科技100%的股权。
恒立投资曾系实际控制人家族开展对外股权投资的平台公司，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”之“2、公司的实际控制人曾控制的其他企业”。
为进一步将恒立有限做大做强，恒立有限董事会决议，注册资本由1,000万美元增加至4,500万美元。根据江苏省对外贸易经济合作厅的批复，注册资本须在2年内缴清。但鉴于当时时值金融危机，投入资本金数额巨大，且当时全球金融危机对我国经济的影响尚未完全消除，陆伟立先生考虑到恒立有限进一步扩大投资的前景存在一定的不确定性以及短期内难以收回投资的风险，决定转让申诺科技股权，同时亦不再间接持有恒立有限的股权。
股权转让价款已支付完毕。
汪奇境外受让申诺科技资金来源系境外向香港居民黎伟雄先生借款。黎伟雄先生，1961年1月生，系香港永久性居民。1995年至今，任香港 YUE THAI COMPANY 董事。
2000年8月8日，公司前身丰林开发在广西自治区工商行政管理局登记注册，领取注册号为“（企）4500001001278”的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币300万元，出资人为南宁丰华利和宋华先生。
公司成立时，股东均以货币出资，出资情况如下表：
保荐人、律师认为：南宁丰华利和宋华出资的资金来源真实、合法，广西丰林开发的出资经验证已经缴付完毕，丰林开发的设立合法有效。
2008年9月，公司定向增发股份的情况详见本节之“四、（二）、重大资产重组情况”。本次
定向增发完成后，本公司的股本由15,000万元增至17,583.60万元，股权结构如下表：
保荐人、律师认为：丰林国际、金石投资均以自有资金认购新股，投资行为分别经丰林国际董事会、金石投资投资决策委员会表决通过，履行了完备的法律程序，金石投资与丰林国际增资以自有资金出资，资金来源真实、合法，本次增资取得了审批机关的批准，增资经验证已缴付完毕，发行人2008年增资合法有效。
京运通有限部分管理人员、核心技术人员或上述人员的亲属受让范朝明持有的其余10.4 万元出资（占京运通有限股权比例1.04% ），定价依据为原股东出资额。具体情况如下：
2008年9 月25日，范朝霞和冯焕培分别与京运通达签署了《北京京运通科技有限公司转让出资的协议》，范朝明分别与京运通达、张文慧、张志新、朱仁德、郑国明、范朝杰、冯焕平签署了《北京京运通科技有限公司转让出资的协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让后，京运通有限的股权结构如下：
上述人员中，张文慧、朱仁德系本公司高管，张志新系本公司总工程师，郑国明系本公司副总经理兼核心技术人员黎志欣先生之母，韩丽芬、范朝杰、冯焕平系本公司实际控制人
冯焕培和范朝霞之亲属，亦为本公司中层骨干人员。
2008年9 月26日，京运通有限在北京市工商局西城分局完成了工商变更登记手续。根据支付凭据，本次股权转让的价款已全部支付完毕。根据冯焕培、范朝霞、范朝明出具的承诺，上述股权转让中，转让价款均已付清，股权转让不存在纠纷。根据张文慧、张志新、朱仁德、范朝杰、冯焕平出具的承诺，其受让股权的资金来源于合法的私人财产。
2008年11 月17日，本公司第一届董事会第一次临时会议审议通过了关于公司增资扩股的议案，公司向乾元盛、苏州国润、恒升泰和和叶杏伟定向增发新股共1,416.9172 万股，每股发行价格为 4.658元，由各方根据对公司盈利状况和未来发展的预期，友好协商确定。其中，乾元盛以 2,000万元人民币现金出资认购429.3688 万股，苏州国润以4,000 万元人民币现金出资认购858.7377 万股，恒升泰和以400 万元人民币现金出资认购85.8738万股，叶杏伟以 200 万元人民币现金出资认购42.9369万股，上述各新股东出资超过认缴公司新增股本的部分计入公司资本公积。2008年11 月17日，本公司原股东与上述认购增资的投资者签署了《关于北京京运通科技股份有限公司之增资扩股协议》。2008年11 月18日，本公司股东大会审议并通过了公司增资扩股的议案。
2008年12月11 日，本公司在北京市工商局办理了工商变更登记手续，并领取变更后的《企业法人营业执照》，公司总股本由27,260 万元增至28,676.9172万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
2008年12月3 日，利安达出具了利安达验字[2008] 第1048号验资报告，经审验，本公司已收到乾元盛、苏州国润、恒升泰和、叶杏伟缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币14,169,172.00 元，各股东实际缴纳新增出资额人民币66,000,000.00 元，均以货币出资，实际出资额与认缴新增注册资本的差额计入公司资本公积。根据叶杏伟出具的承诺，其认购股份的资金来源于合法的私人财产。
2008 年京运通注册资本增至28,676.9172万元时的验资
2008年12月2 日，利安达出具了利安达验字[2008] 第1048号验资报告，经审验，本公司已收到乾元盛、苏州国润、恒升泰和、叶杏伟缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币14,169,172.00 元，各股东实际缴纳新增出资额人民币66,000,000.00 元，均以货币出资，实际出资额与认缴新增注册资本的差额计入公司资本公积。根据叶杏伟出具的承诺，其认购股份的资金来源于合法的私人财产。
2006年10月16日，江河公司通过股东会决议，决议将注册资本由8,000万元增加至10,000万元，增资款2,000万元由江河源以现金出资，资金来源于江河源自有资金。2006年10月18日，中鼎会计师事务所有限责任公司出具中鼎内验字（2006）第076号《验资报告》，确认截至2006年10月18日，江河公司的增资出资已经缴足。2006年10月19日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为10,000万元。此次增资后，江河公司的股权结构为：
2007年1月28日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由10,000万增加至14,000万，增资款4,000万元由江河源以现金出资。本次增资资金来源于江河公司2007年1月股利分配款及江河源部分自有资金。2007年1月30日，安徽华普会计师事务所有限责任公司出具华普验字[2007]第0104 号《验资报告》，确认截至2007年1月29日，江河公司的增资款已经缴足。
2007年1月29日，江河公司的股东刘载望先生与北京江河汇众科技有限公司签署股权转让协议，将其持有的江河公司19.88%的股权以278.32万元的价格转让给江河汇众。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。2007年1月30日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为14,000万元。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
本次股权转让价格为协议定价，依据股权受让方对江河公司的贡献确定。江河公司成立以来，业务发展迅速，这得益于公司拥有一大批精通技术和具有丰富管理经验的人才队伍，因此为了保持公司管理层和核心技术人员的长期稳定，促进公司未来依然保持较快的发展速度，必须对公司的核心管理层和关键岗位上的重要员工实行长期激励政策。江河汇众已以自有资金向刘载望先生支付了上述股权转让款。
2005年8月12日，本公司股东会通过决议由原股东和鲍林春对公司进行增资，将注册资本由6,166.00万元增加至30,066.00万元，其中宁波建工集团股份有限公司增资11,911.80万元，建乐装潢增资3,585.00万元，宁波市建昌房地产开发有限公司增资2,390.00万元、自然人鲍林春增资6,013.20万元。增资完成后公司的股权结构如下：
宁波天丰会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于2005年8月15日出具天丰验字[2005]2143号《验资报告书》，确认上述出资已经全部缴足。宁波市工商行政管理局于2005年8月17日向宁波建工集团工程建设有限重新颁发了《企业法人营业执照》，注册号为3302002007843。
经保荐机构及发行人律师核查，广天日月及当时之控股企业建乐装潢、建昌房产2005年对建工有限增资之资金系企业自有资金。其出资的资金并非他人提供，不存在协议、信托或其他方式代持股份的情形。
鲍林春自1982年开始从事建筑行业，在较早时期即有较多的个人资产积累。在上世纪九十年代初，其开始投资于BT项目，另进行房地产等多种投资，积累了更为充裕的资金。2005 年建工有限增资时，鲍林春以个人经营及投资所积累之资金对公司进行增资，其出资的资金并非他人提供。
经保荐机构及发行人律师核查，鲍林春增资资金来源系自有资金，不存在协议、信托或其他方式代持股份的情形。
公司系由方正有限整体变更设立，方正有限前身为浙江省证券公司。
1988年6月6日，根据中国人民银行“银复[1988]259 号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。
1990年3月31日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116号”《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江省分行脱钩，由后者收回投资。
1992年4月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元。
1994年10月26日，经中国人民银行“银复[1994]232 号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331 号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至4.5亿元。
2002年8月29日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270 号”《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。
2003年8月13日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248 号”《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。
2008年3月，公司注册地址迁往湖南省长沙市。
2008年7月，经中国证监会“证监许可[2008]663 号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并了泰阳证券，合并后的注册资本为1,653,879,170.34元。
2010年9月，方正有限整体变更为方正证券股份有限公司。
2006年1月5日，经中科有限股东会审议通过，中科金宏以货币增资800万元。中科金宏向中科有限增资800万元的资金来源系中科金宏从发行人处获得的800万元合同价款，具体如下：
根据公司及中科金宏原股东沈飒、陈绪华、蔡迦于2009年9月3日出具的《说明与承诺函》，中科金宏向中科有限增资800万元的资金来源如下：
（1）2005年7月31日，中科有限与中科金宏签订《技术开发（委托）合同》，中科有限委托中科金宏开发“客户服务中心座席平台软件”，报酬总额为人民币800万元。2005年12月31日，中科有限就上述合同支付合同价款80万元。
（2）2006年1月9日，中科金宏提前收取“客户服务中心座席平台软件”开发合同其余款项，中科有限向中科金宏支付合同价款720万元。
（3）2006年1月5日，中科有限股东会决议由中科金宏向其增资800万元，公司注册资本增加至1000万元。2006年1月11日，中科金宏以货币形式向中科有限缴纳出资800万元，2006年1月12日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验资（2006）第2003号《验资报告》，验证了出资情况。
（4）2006年4月，由于中科有限调整业务发展方向，放弃了大规模开发客户服务中心座席软件的计划，因此，决定终止“客户服务中心座席平台软件”项目。同月，中科金宏对“客户服务中心座席平台软件”项目的开发工作全面停止。此时已完成的工作为“CTI接口管理软件”和“来电管理软件”模块，上述软件由中科有限于2005年12月至2006年2月期间进行了测试，根据中科有限于2006年2月26日出具的测试报告，“CTI接口管理软件”模块功能完备，验收合格；“来电管理软件”模块功能基本完成，需要改进。除上述软件之外，其余模块均未形成可以提交的软件产品。截止2006年4月，中科金宏为“客户服务中心座席平台软件”项目累计发生开发费用77.56万元。
（5）2006年12月12日，中科有限与中科金宏签订了《技术开发（委托）合同终止协议》，约定原合同已完成部分“CTI接口管理软件”和“来电管理软件”模块作价80万元，其余部分终止执行，中科金宏退回原合同预付款项。2006年12月26日，中科金宏向中科有限退还720万元“开发款”。
综上，中科金宏用从公司处获得的800万元合同价款向公司增资800万元。截至2006年12月，由于中科有限与中科金宏之间签订《技术开发（委托）合同》未全部履行，双方协议终止履行，并且已履行部分作价80万元，其余720万元中科金宏退回给中科有限。
经核查，保荐机构认为：公司与中科金宏签署了关于“客户服务中心座席平台软件”项目开发的《技术开发（委托）合同》，该合同得以部分实施。中科金宏为履行合同发生了77.56万元的人工支出，同时将“CTI接口管理软件”和“来电管理软件”模块作价80万元向公司销售，且公司进行了测试并出具了《测试报告》。该《技术开发（委托）合同》具有真实商业背景，公司与中科金宏之间的交易真实、有效。由于“客户服务中心座席平台软件”项目最终未能完全实施，合同双方签订了终止协议，中科金宏已将预收公司的合同款720万元于2006年12月26日退还公司，本次出资已经到位，不存在潜在的法律风险。
发行人律师认为：中科金宏此次增资合法合规、真实有效；由于“客户服务中心座席平台软件”项目最终未能完全实施，合同双方签订了终止协议，中科金宏退回了项目“开发款”720万元，相关合同已经履行完毕，中科金宏的出资也已经到位，因此，中科金宏对中科有限的上述出资不存在潜在的法律风险。
问题一：2008年发行人前身多次增资的合理性及相关股东的资金来源
2008年发行人前身广州伊狮路贸易有限公司（以下简称“伊狮路公司”）注册资本由1,000万元增加到7,500万元，并先后分五次完成。请关注其多次增资的合理性及相关股东的资金来源。
解决情况：
针对上述问题，项目组进一步核查了发行人2008年度的历次工商变更登记资料、股东会决议、历次验资报告，查阅了相关的业务和财务资料，并与发行人相关股东进行访谈，取得了相关股东关于资金来源的说明。经核查后确认：发行人2008年多次增资具有其特殊的历史背景，其资金来源于相关股东个人积累，与发行人当年业务快速发展的趋势一致。具体情况如下：
1、多次增资是为了满足公司业务发展的资金需要
卡奴迪路（CANUDILO）品牌定位高端，品牌的推广和终端门店的开设需要较大投入，同时公司的面辅料供应商及代工厂商以国际或国内知名企业为主、销售渠道主要选择各大中城市的高级百货、高档购物中心、主要机场和五星级酒店等稀缺零售资源，上述合作伙伴十分注重公司包括资本实力在内的综合实力。
实际控制人根据自身情况，一方面积极整合旗下资产集中资金，另一方面争取其他股东的加入，并根据自身资金到位情况，分期分批增资，以最大限度的提升公司的资本实力，赢得发展机会。
2、与实际控制人整合旗下服饰类资产的实际情况相符
发行人实际控制人林永飞先生一直专注于卡奴迪路品牌高级男装服饰的经营，在2008年以前，其旗下拥有多家公司，主要包括广州伊狮路贸易有限公司(公司前身)、广州狮丹贸易有限公司和卡奴迪路国际有限公司，都以组织卡奴迪路（CANUDILO）品牌服饰的终端销售为主业。这样的组织结构在品牌成长前期，对扩大卡奴迪路（CANUDILO）品牌的知名度、积累渠道资源、培养营销人才等方面都起到了积极作用。
经过多年经营与发展，卡奴迪路（CANUDILO）品牌运营模式日趋成熟，旗下积累了较为丰富的营销人才及网络资源，具备了加速发展的条件。公司实际控制人从长远发展出发，以伊狮路公司为平台整合旗下的所有与服饰零售相关的资产，做大做强卡奴迪路（CANUDILO）品牌。从2008年开始，公司先后以现金收购的形式，整合了广州狮丹贸易有限公司和卡奴迪路国际有限公司。实际控制人将其他实业整合所得到的资金投入公司，由于实业清理整合需要一定的时间，从而形成了多次增资结果。
3、2008年发行人的门店数量及收入规模大幅增长，充分说明了股东多次出资的真实性和积极作用
2008年，随着股东的多次增资，公司的资本实力增强，开店能力相应提高。公司2008年新增门店较2007年增长90.77%，营业收入也呈现大幅增长。
问题二、广州星海正邦投资管理有限公司（以下简称“星海正邦”）受让出资的定价问题及其资金来源
2008年11月林永飞将发行人3%的股权以225万元出资转让给星海正邦，该股权转让按每元注册资本一元定价，请关注其定价合理性及资金来源。
解决情况：
针对上述情况，项目组进一步核查了星海正邦及其控股股东的工商登记材料，对公司实
际控制人、股东及高管、星海正邦的实际控制人进行了访谈，取得了公司实际控制人林永飞先生、星海正邦及其股东的相关说明。项目组与发行人律师核查后认为，此次股权转让，履行了法定程序，反映了双方的真实意愿，符合商业原则；星海正邦的资金来源来于其股东出资。具体情况如下：
由于发行人发展的需要及改善公司治理结构，发行人股东于2008年11月27日进行了股权转让。星海正邦的控股股东广州星海爱乐投资咨询服务有限公司长期以来为发行人提供公司治理及运作方面的投资咨询及管理咨询服务，发行人实际控制人为寻求其对公司的长期支持，因此参照核心管理人员定价标准向其转让了少量股权，该转让有利于提升公司的管理水平、引入外部股东制衡机制。
公司前身为西藏康欣药业有限公司。2005年8 月26日，自然人王秀芹、游青跃及解合江以实物和货币资金方式出资设立西藏康欣，注册资本为200 万元，首期出资100 万元。其中王秀芹出资102 万元，占注册资本的51% ，首期出资90万元；游青跃出资78万元，占注册资本的39% ，首期出资0 万元；解合江出资20万元，占注册资本的10% ，首期出资10万元。
西藏山南地区会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2005年8 月23日出具了“山师（验）字（2005）34 号”《验资报告》，审验确认西藏康欣注册资本200 万元，实收资本100 万元，其中实物出资 20万元。因实物出资未经评估，西藏康欣设立时的出资在程序上存在瑕疵，但该出资情况已经会计师事务所审验，并获得了工商登记机关的认可，履行了相应的工商设立登记手续。
因此该瑕疵对公司后续经营不构成不利影响。
2005年8 月26日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商注册登记，并领取了注册号为5422002000081 的《企业法人营业执照》。西藏康欣设立时的股权结构如下：
中瑞岳华对西藏康欣设立时的出资进行了复核，并于2011 年1 月27日出具了“中瑞岳华专审字［2011 ］第0916 号”《复核报告》，审验确认西藏康欣设立时的注册资本为200 万元，实收资本为100 万元。
（2）2007年11 月王俊民等人受让西藏康欣股权，减资至100 万元
王秀芹、游青跃、解合江三人自2005年设立西藏康欣后，在经营过程中，业务没有实现预期的发展，到2007年10月西藏康欣已累计亏损54.41万元，王秀芹等人无意再继续经营西藏康欣。
2007年11 月8 日，西藏康欣股东会通过决议，同意王秀芹将其持有的西藏康欣51% 股权转让给王俊民，游青跃将其持有的西藏康欣29% 、10% 股权分别转让给范秀莲、郑伟，解合江将其持有的西藏康欣 10% 股权转让给郑伟。同日，股权转让各方签订了《股东股权转让协议》。西藏康欣股东变更为王俊民、范秀莲、郑伟。
新股东召开股东会，同意将公司注册资本由200 万元减少至100 万元，同意新股东王
俊民、范秀莲和郑伟在受让西藏康欣股权后，以货币资金按各自股权比例追加投资100 万元，追加投资后公司股东累计投资200 万元，其中100 万元计入公司实收资本，其余部份计入资本公积。
西藏康欣上述减资未根据《公司法》的有关规定将减资事宜通知债权人并在报纸上公告。根据“藏金会审字[2007]222 号”《审计报告》，西藏康欣截至2007年10月31日的负债为16.84万元，未偿付的债务金额较小；由于本次减资并未降低西藏康欣的实收资本，且西藏康欣的债务偿付能力在王俊民等新股东同期以现金追加出资100 万元后得到了有效的提高，所以山南地区工商局在西藏康欣减资未公告的情况下对公司减资事宜予以了核准登记。该瑕疵对公司后续经营不构成不利影响。经本次股权变更和减资后，公司股东出资情况为：王俊民出资51万元，占注册资本的51% ，范秀莲出资29万元，占注册资本的29% ，郑伟出资20万元，占注册资本的20% 。西藏金秋会计师事务所有限公司对本次减资进行了验证，并于2007年11 月29日出具了“藏金会验字［2007］325 号”《验资报告》，审验确认收到王俊民、范秀莲、郑伟支付的货币资金100 万元，公司注册资本变更为100 万元。
2007年11 月30日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手续，并领取了减资后注册号为5422002000081 的《企业法人营业执照》。本次股权转让及减资后的股权结构如下：
中瑞岳华对西藏康欣减资时的出资进行了复核，并于2011 年1 月27日出具了“中瑞岳华专审字［2011 ］第0916 号”《复核报告》，审验确认西藏康欣减资后注册资本变更为100 万元，实收资本为100 万元。
（3）2008年1 月范秀莲将所持西藏康欣20% 股权转让给张凤仙
2007年12月7 日，西藏康欣股东会通过决议，同意范秀莲将其持有的西藏康欣20% 股权无偿转让给其母亲张凤仙。同日，股权转让双方签订了《股东股权转让协议》。西藏康欣股东变更为王俊民、郑伟、张凤仙、范秀莲。
2008年1 月16日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
（4）2009年10月张凤仙将所持西藏康欣20% 股权转让给范秀莲
2009年10月9 日，西藏康欣股东会通过决议，同意张凤仙将其持有的西藏康欣20% 股权无偿转让给其女范秀莲。同日，股权转让双方签订了《股东股权转让协议》。西藏康欣股东变更为王俊民、范秀莲、郑伟。
2009年10月21日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
（5）2010年1 月增资至500 万元
2009年10月16日，西藏康欣股东会通过决议，同意将公司注册资本由100万元增加至500 万元，按照原出资比例，王俊民以货币资金增资204 万元，范秀莲以货币资金增资116 万元，郑伟以货币资金增资80万元。西藏山南地区会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2009年12月23 日出具了“山师（验）字（2009）26号”《验资报告》，审验确认用作增资的货币资金已经全部缴足。
2010年1 月18日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手续，并领取了增资后注册号为5422002000081 的《企业法人营业执照》。本次增资后的股权结构如下：
中瑞岳华对西藏康欣增资至500 万元时的出资进行了复核，并于2011 年1月27日出具了“中瑞岳华专审字［2011 ］第 0916号”《复核报告》，审验确认西藏康欣增资后注册资本变更为500 万元，实收资本为500 万元。
（6）2010年5 月原股东向天禾广诚、盛华康源出让部分海思科有限股权
为丰富股权结构并进一步优化法人治理结构，提升公司管理水平，2010 年4 月28日，海思科有限股东会通过决议，同意王俊民、范秀莲、郑伟合计将其持有的海思科有限5%股权，以25万元的价格转让给天禾广诚，因为天禾广诚是公司实际控制人之一王俊民控制下的公司，所以股权转让以注册资本为定价依据；同意王俊民、范秀莲、郑伟合计将其持有的海思科有限5%股权，以5,855 万元的价格转让给盛华康源，本次转让以海思科有限2009年未经审计的扣除非经常性损益后净利润、净资产为基础，以 5 倍市盈率、9 倍市净率为定价依据。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。海思科有限股东变更为王俊民、范秀莲、郑伟、天禾广诚、盛华康源。
2010年5 月21日，海思科有限在山南地区工商局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
公司实际控制人为杨振家庭（即杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生三人，杨振与肖赛平为夫妻关系，杨子江为杨振与肖赛平之子），合计直接持有公司2.875%的股份（杨子江持股 2.875%，杨振与肖赛平未直接持股），同时杨振家庭通过其三人共同投资的卓越投资间接持有发行人53.405% 的股份，杨振家庭直接和间接合计持有发行人56.28%的股份。自1996年以来，公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江对公司及关联方进行了多次出资或增资，其资金来源于家庭历年经营积累及自筹资金。
问题1：项目组经过尽职调查发现，发行人前身加加酱业（长沙）1996年8月3 日成立时注册资本为500 万元，按当时生效的《公司章程》规定应由香港加加酱业于营业执照签发之日起6 个月内缴清；1997年长沙长城审计师事务所出具《验资报告》（长城审师验字[1997 ] 第201 号），确认截至1997年12月8日止，香港加加酱业出资港币60 万元（由吴根生先生代为出资），折合人民币64.20 万元，该首期出资不足当时加加酱业（长沙）注册资本的 15% ，且未在营业执照签发之日起90日内缴清；1999年宁乡会计师事务所出具《验资报告》（宁会所验字第[1999/039] 号），确认截至1999年11月15日公司缴足500 万元实收资本，并于长沙市工商行政管理局备案，该次验资系根据湖南省宁乡资产评估事务所以1999年9 月30日为评估基准日评估的加加有限净资产5,074,798.23元（宁资评报字[1999] 第26号《资产评估报告书》）为依据，且该最后一期出资既未在加加酱业（长沙）营业执照签发后 6 个月内缴清、也未按当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定在营业执照签发之日起3 年内缴清。
解决情况：
（1）针对上述加加酱业（长沙）首期出资64.20 万元由吴根生先生代为缴纳的情况，吴根生先生出具《证明》确认：1996年8 月3 日加加酱业（长沙）设立时，其于1997年间受香港加加酱业实际控制人杨振先生的委托，代当时股东香港加加酱业汇入第一期出资资金，因该笔款项所构成的债权债务关系及其他任何权利义务关系已结清，其与杨振先生没有关联关系。
（2）针对上述加加酱业以评估后净资产出资的问题，因香港加加酱业已于2007年11 月26日将其当时持有发行人的 100%股权悉数转让予发行人控股股东卓越投资，故项目组督促卓越投资补充出资435.80 万元予发行人，并由天健会计师湖南开元分所对该补充出资出具了《补充出资验资报告》（天健湘验（2010）30号），确认：截至2010年8 月9 日，公司收到股东卓越投资补充缴纳的出资款435.80 万元，系货币资金出资，缴存于公司中国农业银行宁乡经济开发区分理处账户内；同时天健会计师也出具了《关于长沙加加食品集团有限公司实收资本到位情况的复核报告》（天健验[2010]2-12 号），对发行人设立以来至2010年8月9 日止的实收资本到位情况进行了复核，确认：截至 2010年8 月9 日，公司实收资本总额6,000万元，业已全部到位。
（3 ）针对发行人设立时两次出资不规范的情况，项目组走访了相关政府主管部门，并获得了有关证明文件，长沙市商务局于2011 年3 月7 日出具《证明》，确认公司及前身加加酱业（长沙）的“设立和变更均符合有关的法律法规，并依法履行了必要的法律程序。在此期间，该企业无违反相关法律法规的行为和需要行政处罚的情况”；长沙市工商行政管理局于2011 年3 月9 日出具《证明》，确认公司“设立时出资虽有不规范情形，但公司作为
外商投资企业一直合法存续经营并发展壮大，坚持依法纳税并享受外商投资企业税收优惠，现已批准变更为内资企业，注册资本现也已足额缴纳。该公司的设立及历次变更均不存在违反工商行政管理相关法律法规的行为和受到过行政处罚的情况”；宁乡县国家税务局于2011 年3 月10日出具《关于加加酱业（长沙）有限公司成立时的出资比例和期限问题的意见》，确认公司设立时虽未在规定时间内完成验资，但是，一直依据工商登记注册情况作为外商投资企业进行税务管理并享受外商投资企业税收优惠，并且确认公司“无论作为外资企业还是变更为内资企业，均已依法照章纳税，无税收违法行为”。
综上所述，发行人成立时虽然存在出资不规范的行为，但是不规范行为已经得到纠正，发行人成立之后合法经营，依法纳税，已经批准变更为内资企业，注册资本已足额缴纳，并且得到各相关主管部门的确认，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。因此，上述情形不影响发行人注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合规性、有效性。
问题2：项目组经过尽职调查发现，发行人全资子公司盘中餐粮油 2000年1 月5 日成立时注册资本为120 万元，由香港盘中餐企业出资设立。2001年4月12日，长沙中和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（长中和验资[2001]第147 号），验证截至2001年4 月11日该资金缴足。上述注册资本虽已由香港盘中餐企业缴纳，但其第一期出资未按当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定在营业执照签发之日起90天内缴清。
解决情况：
针对盘中餐粮油设立时出资不规范的情况，项目组走访了相关政府主管部门，并获得了有关证明文件，长沙市商务局于2011 年3 月9 日出具《证明》，确认：盘中餐粮油设立和变更均符合有关的法律法规，并依法履行了必要的法律程序，在此期间，盘中餐粮油无违反相关法律法规的行为和需要行政处罚的情况；长沙市工商行政管理局于 2011 年3 月9 日出具《证明》，确认：盘中餐粮油成立存在不规范情形，但是，盘中餐粮油一直作为外商投资企业，合法存续经营，依法纳税，并享受外商投资企业税收优惠，现已经批准变更为内资企业，不会因前述不规范事宜而产生税务责任或其他法律责任；宁乡县国家税务局于2011 年3 月9 日出具《证明》，确认：盘中餐粮油设立时虽未在规定时间内完成验资，但是，一直依据工商登记注册情况作为外商投资企业进行税务管理并享受外商投资企业税收优惠，并且确认公司“无论作为外资企业还是变更为内资企业，均已依法照章纳税，无税收违法行为”。
1、发行人2000年及2004年增资存在一定瑕疵
（1）项目组对发行人历次增资进行了核查，发现问题如下：
1）利君有限2000年8月增资400万元存在一定瑕疵
2000年8月3日，经发行人股东会决议通过，发行人注册资本增至500万元，其中何亚民以实物资产增资300万元、欧正椿以实物资产增资100万元。四川正大会计师事务所有限公司对本次出资出具了“正大验（2000）字第379号”验资报告。
发行人于2000年9月28日在成都市武侯工商局完成了工商变更登记。2003年9月，经股东自查，2000年8月股东以实物资产增资400万元存在一定瑕疵。
2）利君有限2000年11月增资500万元存在一定瑕疵
2000年11月16日，经发行人股东会决议通过，发行人注册资本增至1,000万元，其中何亚民以实物资产增资250万元、王莹涛以实物资产增资100万元、张宁以实物资产增资100万元、罗新华以实物资产增资50万元。四川正大会计师事务所有限公司对本次出资出具了“正大验（2000）字第658号”验资报告。发行人于2000年12月28日在成都市武侯
工商局完成了工商变更登记。2003年9月，经股东自查，2000年11月股东以实物资产增资500万元存一定瑕疵。
针对前述情况，2003年9月23日，经发行人股东会决议通过，何亚民与魏勇分别以货币资金700万元、200万元置换原以实物资产出资的注册资本。2003年9月24日，四川正信会计师事务所有限公司出具了“川正会验字（2003）第082号”验资报告，认为“截至2003年9月16日止，贵公司已收到各股东缴纳的用于置换原实物资产出资的货币资金合计人民币900万元，其中何亚民700万元，魏勇200万元。”对于此次置换出资，发行人已于2003年9月29日办理了工商变更登记。
3）利君有限2004年6月增资200万元存在一定瑕疵
2004年6月8日，经发行人股东会决议通过，发行人注册资本由1,000万元增至1,200万元，其中何亚民增资160万元，魏勇增资40万元。增资方式为何亚民与魏勇以其拥有的证书号为第598458号的实用新型专利“V型选粉机”（专利号ZL 03232784.6）出资，该专利经四川武兴资产评估有限公司出具的“川武评[2004]第19号”无形资产评估报告书，评估价值为953万元。四川正信会计师事务所有限公司对本次出资出具了“川正会验字【2004】037号”验资报告，其中200万元作为注册资本，753万元计入资本公积。
保荐人对发行人相关的会议纪要、出资及转让协议书、验资报告、无形资产专利证书及资产评估报告书等进行核查，并多次召集中介机构讨论，经核查后认为何亚民和魏勇虽是本次用以出资专利的专利发明人，但考虑到该专利权与利君有限当时的主营业务相关，且何亚民和魏勇在利君有限任职，因此，该专利存在职务发明的可能。基于谨慎性原则，本保荐机构要求发行人股东以现金补足本次出资。
为规范出资并维护发行人利益，2008年11月17日经发行人股东会决议通过，何亚民与魏勇以货币资金200万元补足前述出资，并于2008年12月16日将货币资金划入发行人账户，并相应将原已记入发行人资本公积的753万元进行了冲减。同时，何亚民和魏勇承诺放弃与该专利相关的所有权属。2008年12月16日，四川同济会计师事务所有限公司对本次货币资金补足出资出具了“川正会验字【2008】020号”验资报告，认为：“截至2008年12月16日止，贵公司已收到各股东缴纳的用于置换原200万元无形资产出资的货币资金200万元。”
（2）本保荐机构及发行人律师的核查意见
综上，本保荐机构认为：发行人增资存在一定瑕疵的问题已得到纠正和妥善处理，未对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：发行人的前身利君有限1999年成立及历次股本演变已履行必要的法律程序，历次增资股东均已缴纳认股款项。经历次转让股东确认，历次股权转让价款均已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（一）发行人设立之初出资情况
发行人前身诸暨宏磊设立时之出资资产来源于浙江省诸暨市宏磊铜业有限公司，该公司与诸暨宏磊重名，并已于1998年7月24日核准注销。
具体情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”相关内容。
本保荐机构召集发行人、律师事务所、会计师事务所召开多次中介机构协调会，讨论发行人设立之初的出资问题。通过收集浙江省诸暨市宏磊铜业有限公司和诸暨宏磊工商登记资料、相关历史文件，走访相关当事人了解诸暨宏磊发展的历史背景等资料，本保荐机构认为：
（1）发行人前身诸暨宏磊设立时，戚建生先生与戚建华女士以房屋及土地使用权向诸暨宏磊出资，该实物资产未经评估作价，不符合当时《公司法》的规定。但诸暨宏磊设立时之实物出资价值与当时当地市场价格基本相当，其出售价格亦超过出资时确认的价值；且该出资业经诸会师验内（98）字第85号《验资报告》验证，有关出资实物已缴付至诸暨宏磊，此后历次增资之程序均合法、有效，注册资本已增加至12,668万元；同时，在整体变更设立股份公司的过程中，经浙江勤信资产评估有限公司于2007年12月22日出具的浙勤评报字[2007]第222号《资产评估报告》验证，经评估之净资产值为32,022.61万元高于经审计之净资产值。因此，发行人前身诸暨宏磊设立时股东以实物资产出资未经评估的行为不存在注册资本不实的情况，对发行人首次公开发行股票并上市事宜不构成实质性障碍。
（2）浙江省诸暨市宏磊铜业有限公司设立至注销的过程中无集体资产投入，不存在集体资产量化及集体资产流失的情形，亦不存在损害债权人和集体资产利益的情形，其设立与注销及资产分配事宜，情况属实，事实清晰，无产权纠纷。戚建生先生、戚建华女士出资设立发行人前身诸暨宏磊的资产产权清晰，无纠纷及潜在纠纷，上述事项已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认，浙江省诸暨市宏磊铜业有限公司设立、注销及发行人前身诸暨宏磊设立过程的瑕疵对发行人首次公开发行股票并上市事宜不构成实质性障碍。
（二）宏天铜业延期出资问题
2006年6月2日，宏天铜业拟增资780万美元，将注册资本增至3,380万美元，约定增资后的股权结构变更为：发行人出资2,080万美元，香港新富源国际集团有限公司出资1,300万美元。根据诸暨天宇会计师事务所出具的诸天宇验外[2006]字第48号《验资报告》，截至2006年8月15日，宏天铜业收到发行人缴纳的注册资本合计1,744.09万美元，收到香港新富源国际集团有限公司缴纳的注册资本1,300万美元。宏天铜业于2006年8月28日取得了本次增资的营业执照，而发行人其余335.91万美元出资至2007年5月17日缴付完毕，超过公司章程约定的本次增资营业执照签发之日起6个月内完成出资额缴付的期限。通过收集、查阅宏天铜业的工商登记资料、章程和验资报告，与发行人及宏天铜业相关人员访谈等方式，核查了宏天铜业本次增资的出资情况，本保荐机构认为：
发行人对宏天铜业的增资存在超过约定缴付期限的情形，但鉴于发行人本次逾期缴付出资的行为已在3个月内得以纠正，且外方香港新富源国际集团有限公司亦书面确认不会向发行人就其逾期交付出资的行为主张任何权利或要求承担任何责任，发行人逾期向宏天铜业缴付出资的行为不会对本次首次公开发行股票并上市事宜构成实质性障碍。
（三）关联方资金拆借问题
发行人及下属公司于2008年初至2009年10月期间与实际控制人之一戚建萍女士控制的企业宏磊控股发生资金拆借，并参考银行同期利率收取利息。
本保荐机构通过与发行人高管人员谈话，查阅发行人及宏磊控股的历史沿革、股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同等方法，收集了报告期内发行人与宏磊控股之间的资金往来资料，本保荐机构认为：
（1）2007年9月，为了集中发展公司主业，发行人将所持东南房地产等10家非主业的子公司股权全部转让给宏磊控股。在本次股权转让前，发行人可根据各子公司的资金需求在集团内进行调配。股权转让后，宏磊控股与发行人各自独立运作，由于宏磊控股设立时间短，资金实力有限且与银行的信贷关系需要逐步建立，外部融资能力较弱，导致宏磊控股在收购上述公司股权后运营资金较为紧张。而发行人银行信誉好，融资能力较强，因而与宏磊控股产生了资金往来。
（2）发行人于2007年12月29日整体变更为股份公司，各项制度和规范运作存在建立并逐步完善的过程，发行人管理层对股份公司独立规范运作的必要性和重要性也存在由逐步了解到认同的过程。随着内控制度的逐步完善，发行人管理层充分认识到独立规范运作的必
要性和重要性，于2008年下半年开始着手解决与宏磊控股之间的资金往来问题。
（3）截至2009年10月，发行人与宏磊控股历史上所形成的资金占用余额
已全部清理完毕，至今与发行人未再发生资金拆借事项。同时，为规范发行人与关联方的资金往来，发行人建立了防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制，除了按照《公司章程》和《关联交易管理制度》规范关联交易外，发行人审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》和《股东、控股股东和实际控制人行为规范》。
（4）为了进一步完善公司的法人治理结构，维护公司及股东的合法权益。
2011年2月10日，发行人实际控制人之一戚建萍女士承诺：“未来不以任何方式直接或通过其关联方间接占用宏磊股份资金。若因其本人或其所控制的关联企业曾占用宏磊股份资金，导致宏磊股份被相关主管部门处罚造成损失的，由其本人承担连带责任。”2011年2月10日，戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士等发行人股东出具了承诺：“未来不以任何方式直接或通过其本人的关联方间接占用宏磊股份资金。”
本保荐机构认为：报告期内，宏磊控股与发行人存在资金拆借行为，发行人2008年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会对上述资金拆借行为进行了审议，确认了上述关联交易，并参考同期银行贷款利率向宏磊控股收取了资金使用费，至2009年10月底该部分资金拆借全部清理完毕，此后再未发生。
上述借款行为虽不符合《贷款通则》第二条关于贷款人主体资格的规定，但鉴于发行人之上述资金拆借情况已清理完毕且拆借各方不存在争议，且发行人已建立了严格的内控制度避免公司资金被关联方占用，同时发行人实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生和金敏燕女士均已出具未来不以任何形式占用发行人资金的承诺，该等制度和承诺的严格执行将有效防止公司资金被关联方占用。因此，报告期内，发行人与宏磊控股之间曾发生的资金拆借行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2010年4 月8 日，经卫星丙烯酸董事会决议通过，同意新增茂源投资为公司股东，并同意公司注册资本由 74,783,416 元增至12,000 万元，增资金额为45,216,584 元。同日，卫星控股、杨亚珍和茂源投资三方共同签署《浙江卫星丙烯酸制造有限公司股权调整协议》，约定卫星丙烯酸注册资本由74,783,416 元增至12,000 万元，其中增资部分由卫星控股认购23,712,438 元，股权比例由75%调整为66.50%；茂源投资认购1,020 万元，股权比例为8.50% ；杨亚珍以美元现汇认购11,304 ,146 元，股权比例仍为25.00%。
2010年4 月23日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]134 号《浙江省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司增加注册资本的批复》，同意上述新增股东及增资事项。同日，卫星丙烯酸取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2010年4 月30日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具浙中会验[2010] 第135 号《验资报告》，审验截至2010年4 月29日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）45,216,584 元，均以货币资金出资，变更后注册资本为12,000 万元。上述《验资报告》已经天健事务所复核，并于 2011 年2 月10日出具天健验[2011]48 号《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司新增 45,216,584.00元注册资本到位情况的复核报告》，审验截至 2010年 4 月29日，卫星丙烯酸新增注册资本45,216 ,584.00元，业已全部到位。
卫星控股本次增资资金来源于企业经营积累；外方资金来源于其2007年卫星丙烯酸和山特莱德的股权转让款247.16 万美元，该款项实际于2009年12月11 日汇出境外并已履行外汇核准手续；茂源投资成立于2010年3 月31日，成立时注册资本为1,020万元，本次茂源投资投资卫星丙烯酸资金来源于其资本金。
经核查，保荐机构认为，发行人历次股权转让过程中，转让方和受让方均履行了必要的、合法的决策和审批程序，外方股东出资已履行外汇核准、外汇登记等必要的法律程序；所签订的股权转让协议真实、合法、有效，股权转让价格公允，未损害第三方股东的合法利益，股东所支付的转让款项来源合法，且均已支付完毕，与股权转让相关的工商变更登记手续均已办理完毕，不存在股权纠纷。在上述增资过程中，发行人均履行了必要的、合法的审批程序，股东增资资金来源真实、合法、有效，且均已出资到位，以个人借款出资的，借款已全部归还完毕，不存在现实或潜在的债权债务纠纷和股权纠纷；以自有资金出资的，不存在抽逃出资或以被出资方资金出资等情形。验资机构已出具《验资报告》，与增资相关的工商变更登记手续均已办理完毕。
发行人律师经核查后认为，发行人历次增资资金来源真实、合法、有效，出资款均已缴付或支付；历次股权转让过程中的定价依据合理，转让价格公允，股权转让款均已支付。
2003年7月28日，公司发起人兰州医药（集团）有限公司、兰州轻工业机械厂、甘肃润凯绒毛有限公司分别与兰州佛慈制药厂签署《股权转让协议》，将其持有的本公司股份各50万股、100万股、50万股转让给兰州佛慈制药厂，转让价格均为每股人民币1.00元，转让价款分别为50万元、100万元和50万元。
2003年7月28日，公司发起人甘肃省兰洁药用制瓶有限公司与工贸公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司50万股股份转让给工贸公司，转让价格为每股人民币1.00元，转让价款共计50万元。
2005年11月21日，公司发起人兰州市煤炭工业总公司与兰州佛慈制药厂签署《股权转让协议》，将其持有的公司100万股股份转让给兰州佛慈制药厂，转让价格为每股人民币1.00元，转让价款共计100万元。
2007年9月18日，发行人股东工贸公司与兰州佛慈制药厂签署《股权转让协议》，将其持有的发行人50万股股份转让给兰州佛慈制药厂，转让价格为每股人民币3.07元，转让价款共计153.50万元。上述股权转让行为经2007年9月18日工贸公司出资代表人会议的一致通过，并经2007年11月22日工贸公司全体出资人大会确认同意。股权转让价格是交易双方根据发行人2007年6月30日每股净资产情况确定。
2008年3月19日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于兰州佛慈制药股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（甘国资产权[2008]39号）同意本公司国有股权设置方案，确认兰州佛慈制药厂持有的本公司5,908万股股份为国有法人股。
5、中介机构核查意见
（1）保荐机构核查意见
1）公司自设立以来没有进行过增资，总股本也没有发生过变化；
2）公司自设立以来几次股权转让均在发起人或发起人实际控制的企业之间进行；3）公司2003年、2005年两次股权转让的原因均为转让人进行企业改制，清理对外投资；转让定价依据为原始出资额，价格为每股人民币1元；转让价款均于《股权转让协议》签字之日全额付清；2007年股权转让的原因为公司清理内部职工间接投资，转让定价依据为公司2007年6月30日每股净资产，价格为每股人民币3.07元，转让价款已于2007年9月18日全额付清；
4）本次发行的中介机构及其签字人员与发行人的实际控制人、股东（含终极股东）、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排；
5）发行人的股东及终极股东不存在不适合担任上市公司股东的情形，不存在代持股或