税收计会统报表管理系统2010版
（减免税调查）
操作手册
国家税务总局
2010年12月
目录
目录 (2)
前言 (2)
1.TRS减免税调查功能概述 (3)
基层录入机关说明 (3)
汇总机关说明 (3)
2.TRS减免税调查功能操作说明 (4)
2.1 软件安装和卸载 (4)
2.1.1 安装 (4)
2.1.2 安装注意事项 (11)
2.1.3 卸载 (13)
2.2 运行系统操作界面介绍 (14)
2.2.1 主窗体介绍 (14)
2.2.2 工具状态栏介绍 (15)
2.2.3 菜单介绍 (15)
2.3 TRS减免税调查功能基层录入机关 (19)
2.3.1 基层录入机关注册 (19)
2.3.2 企业减免税调查表数据导入 (21)
2.3.3 企业减免税调查表数据录入 (27)
2.3.4 个体工商户数据测算表录入 (31)
2.3.5 数据浏览 (36)
2.3.6 合并数据 (49)
2.3.7 汇总表的生成及浏览 (53)
2.3.8 多维分析报表及图表分析 (56)
2.3.9 数据导出上报 (66)
2.3.10 导出EXCEL (69)
2.4 TRS减免税调查功能汇总机关 (71)
2.4.1 汇总机关注册 (71)
2.4.2 下级数据审核后导入 (72)
2.4.3 建立税务机关层级结构 (75)
2.4.4 数据的浏览 (76)
2.4.5 下级单位汇总数据的浏览 (76)
2.4.6 多维分析报表及图表分析 (78)
2.4.7 数据审核 (78)
2.4.8 导出上报 (78)
2.5 层层上报至总局 (80)
2.6 其他功能点 (80)
2.6.1 备份数据 (80)
2.6.2 还原数据 (82)
2.6.3 修改税务机关代码 (83)
3.常见问题汇总（Q&A） (84)
前言
本手册是税收计会统报表管理系统（TRS）减免税调查功能（以下简称TRS减免税调查功能）的一个指导性的手册；分为减免税统计调查软件概述、减免税统计调查操作说明及常见问题汇总三部分。
手册完全按照减免税统计核算调查的业务流程顺序编写，并加入了包括了软件的基本使用方式和数据阅览的操作等内容。意在指导使用本软件的业务及运维人员对软件达到快速上手、轻松操作的目的。
说明：计会统报表管理软件系统（TRS）2010版减免税调查功能模块中的固定分析表、多维分析、打印功能暂未实现，具体实现时间待定。
1.TRS减免税调查功能概述
TRS减免税调查功能是嵌套在税收报表系统中，结合减免税特殊的业务和工作流程，定制开发的一套综合了报表及数据导入导出，数据阅览管理计算等的应用软件。
税务数据采集功能包括税务缴纳情况、减免税项目等，数据分析功能中，用户可以按照业务需要对数据进行旋转、排序和分组。数据可以钻取到最精细的层次以便揭示没有被意识到的趋势，也可以返回到较高的层次来恢复数据的宏观景象。能同时从数据或者图形来直观面对考察对象。
软件具有良好的操作性和简易性，能有效的改进数据质量管理，提升数据分析能力，深化数据分析应用，加强税源监控。
该软件采用了报表任务管理、单元格报表处理、嵌入式数据库、所见即所得等多种先进技术，采用了面向对象、模块化、组件化的开发技术，使系统在功能上和性能上，均达到了国内领先水平。
基层录入机关说明
基层录入机关将纳税人端的EXCEL表格导入进税务端，可以进行审核、查询、修改、录入、计算等一系列的操作，然后导出数据，上报给汇总机关。
汇总机关说明
汇总机关收到基层录入机关发送的数据，进行导入，审核等操作，最终进行汇总，然后导出数据，上报给上一级汇总机关。
2.TRS减免税调查功能操作说明
2.1软件安装和卸载
2.1.1安装
开始安装，如图2-1显示，点击“下一步”继续，
图2-1 安装开始
将显示如图2-2，选择我同意此协议(A)，点击“下一步”继续：
图2-2 安装协议
将显示如图2-3，选择安装目录（默认即可），点“下一步”继续，
图2-3 安装目录选择
请注意：如果已经安装了计会统报表软件，需要单独安装减免税时，需要把减免税安装到原计会统的安装文件夹，否则软件无法从计会统切换到减免税。
减免税统计核算调查税务端由于捆绑在TRS税收报表系统（Tax Report System）中，所以安装是可以选择：
单独安装“税收计会统报表”
单独安装“减免税统计核算调查”
同时安装“税收计会统报表”和“减免税统计核算调查”
对需要安装的功能进行选择，系统将如图2-4显示：
图2-4 选择安装组件
选择完成后点击“下一步”继续，显示界面如图2-5，选择生成快捷方式的文件夹，点击“下一步”，则开始安装程序，
图2-5 快捷方式目录
安装过程中将提示安装.NET Framework 2.0。
如果系统未曾安装.NET Framework 2.0，则勾选“安装.NET
Framework 2.0”，点击“下一步”继续，如图2-6：
图 2-6选择安装.NET Framework 2.0
注意：如果本机已经安装.NET Framework 2.0或者.NET Framework 的更高版本，则不能勾选“安装.NET Framework 2.0”，点击“下一步”继续，系统将显示界面如图2-6-1，点击“安装”继续，直至弹出窗口如图2-6-8显示，点击“完成”即完成系统安装。
如果系统未曾安装.NET Framework 2.0 则显示界面如图2-6-1，点击“安装”继续，
图2-6-1 安装选项列表
系统将如图2-6-2显示，点击下一步继续，：
图2-6-2
系统将如图2-6-3显示，勾选“我接受许可协议中的条款”后，点击“安装”继续，
图2-6-3
等待至系统安装结束，如图2-6-4显示，点“完成”继续。
图2-6-4
系统将提示选择安装“.NET Framework 2.0 简体中文语言包”，点击下一步继续，如图2-6-5：
图2-6-5
如图2-6-6，勾选“我接受许可协议中的条款”后，点“安装”继续，：
图2-6-6
安装结束后，如图2-6-7显示，点击“完成”继续后续操作。
图2-6-7
完成 .NET Framework 2.0安装后，系统弹出如下窗口（图2-6-8），点击“完成”，完成系统安装。
图2-6-8
2.1.2安装注意事项
如果系统已安装过.NET Framework 2.0，在系统安装过程中又勾选了“安装.NET Framework 2.0”，系统会提示.NET Framework 2.0维护模式，此时不要勾选任何选项，必须点“取消”，如图2-6-9。
图2-6-9
系统安装过程会继续安装.NET Framework 2.0的中文语言包，此时不要勾选任何选项，必须点“取消”，如图2-6-10。
图2-6-10
如果系统已安装过.NET Framework的更高版本，在系统安装过程中又勾选了“安装.NET Framework 2.0”，安装过程中会提示无法继续安装.NET Framework，此时点“确定”，如图2-6-11。
图2-6-11
安装过程会跳过.NET Framework的安装，并提示.NET Framework的安装没有正确完成，此时必须点“不发送”，如图2-6-12。
图2-6-12
2.1.3卸载
卸载过程则与安装过程可逆，如果已安装了“税收计会统报表软件”和“减免税统计核算调查”，卸载时，可按照功能模块进行卸载，找到安装完成后桌面中的TRS安装文件夹打开，点击卸载图标，出现如图2-7：
图2-7 卸载组件选择
如果只单独安装了一个模块，卸载时没安装的模块将会变为“不可选”状态。
点击“确定”开始卸载。
图2-8 卸载完成
卸载完成，如图2-8。
2.2运行系统操作界面介绍
2.2.1主窗体介绍
减免税统计核算调查税务端主窗体如图2-9所示
图2-9 主窗体
左边窗体是税务机关信息，可以切换到报表界面。
右边窗体是用户打开的多个窗口，可以进行窗口间的切换。
通过拖动两个窗口间的分割线可以改变两个窗口的大小
2.2.2工具状态栏介绍
工具栏如图2-10所示：
图2-10 工具栏
2.2.3菜单介绍
菜单栏如图2-11所示
图2-11 菜单栏
任务菜单:
图2-12 任务菜单
计会统：选择任务后可以快速切换到计会统窗体
编辑菜单：
图2-13 编辑菜单
录入:新增企业信息记录，与工具栏中的“录入”功能一致
删除：删除选中信息，与工具栏中的“删除”功能一致
保存：保存信息，与工具栏中的“保存”功能一致
刷新：刷新当前窗口，与工具栏中的“刷新”功能一致
报表菜单：
图2-14 报表菜单
审核：审核所有数据，显示审核结果窗口，与工具栏中的“审核”功能一致
分行业汇总表：显示分行业减免税情况汇总表窗口
分企业类型汇总表：显示分企业类型汇总表窗口
分减免方式汇总表：显示分减免方式减免税汇总表
重汇报表：1.选择“重汇当前报表”，重新汇总当前报表的数据。
2.选择“重汇所有报表”，重新汇总所有3个年度的汇总报表的数据。
收发菜单：
图2-15 收发菜单
导出数据：导出当前的数据为Access格式，用于上报给上级机关
导入数据：基层录入机关导入Excel，汇总机关导入Access数据，用于在软件中分析汇总
合并数据：同级不同数据源的数据合并
导出Excel：导出当前窗体为Excel文件
备份：备份当前数据为Access格式
还原：将备份的数据进行还原
分析菜单：
图2-16 分析菜单
多维分析：对当前数据集合进行多维分析，与工具栏中的“多维分析”功能一致
设置菜单：
图2-17 设置菜单
视图：“显示税务机关列表”与“显示报表列表”用于改变左窗体的显示；“法人企业信息”、“法人企业减免税”、“个体工商户减免税”分别显示这三个窗口
工具菜单：
图2-18 工具菜单
批量更名：可以批量的对Excel文件进行更名，用于使Excel名称规范
帮助菜单：
图2-19 帮助菜单
使用说明：打开链接下载使用说明文档
关于...：关于本软件，以及技术支持。
尽职调查操作指引手册 1、概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2、公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
青旅联合物流科技集团有限公司 法务支持部尽职调查操作规程 第一章总则 第一条为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。 第二条本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。 第三条尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地 考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信 目标被投资企业符合我司投资标准的过程。 第四条本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外，还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章组织机构及职责 第五条投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的，由投资部牵头成立项目尽调小组，组员由投资部与法务部相关人员组成。 第六条投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目尽调小组成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职责为： （1）发起尽职调查工作，成立项目尽调小组； （2）统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作；
（3）负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调解决尽调工作中面临的各项问题； （4）针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议； （5）如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。 第七条法务支持部作为项目尽调小组成员，应全力支持、配合投资部的工 作，并在尽调工作中承担下列职责： （1）就投资部发起的尽职调查工作，安排合适人员参与项目尽调小组； （2）按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排，按时保质保量完成尽职调查工作； （3）应投资部的要求，对接外部律所完成全部或部分尽调工作； （4）解答投资部及 / 或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题； （5）对部门人员参与的尽调工作及/ 或出具的尽调报告负责。 第八条项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况，项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。 项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第三章尽职调查工作流程 第九条尽职调查工作的发起 尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作，并于通知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。 第十条初步尽职调查 项目尽调小组成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小组成立后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。
基层农技推广工作总结 各位读友大家好！你有你的木棉，我有我的文章，为了你的木棉，应读我的文章！若为比翼双飞鸟，定是人间有情人！若读此篇优秀文，必成天上比翼鸟！ 1基层农技推广总结我叫，负责xx养殖技术指导。1年来，在畜牧局的指导下，对照科技入户工作的相关要求以及科技入户实施方案，通过自己的积极努力，较好地完成了各项工作任务，现将工作作总结如下：一、制定年度工作计划和目标。及时了解各个示范户的养殖习惯，根据示范户的遴选和要求，因地制宜地制定了年度工作计划，确立了指导思想，明确了工作目标，落实了工作措施。为全面更好的做好技术指导工作奠定了基础。二、认真制定入户指导方案。由于科技示范户养殖水平参差不齐，编制了入户分户指导方案。通过分户指导方案，农户进一步了解提高的技术服务内容和要配合的工作等。分户方案，使指导员和示范户能够互动起来，能够更好地完成全年工作目标。三、积极参加培训学习。为提高自己的业务素质，积极参加了畜牧局组织的农业科技入户技术指导员集中培训，系统全面地学习了肉牛品种选择、肉牛快速育肥技术、秸秆青贮和饲草种植技术、肉牛疫病防治技术、高温高湿季节肉牛热应激预防等技术饲养管理技术和疫病防治技术，提高了专业理论知识和自身科技素质，提高了入户指导的深度和入户指导的信心。四、开展多种形式指导服务工作。一是入户与示范户面对面进行技术指导服务。每个月到各个
科技示范户指导不少于1次，了解掌握示范户的生产生活情况，做到心中有底，及时帮助示范户解决生产中的实际问题；二是利用通讯工具，开展电话咨询和发送短消息等形式开展技术指导服务，为示范户提供及时便捷、高效的技术指导；三是广泛开展技术明白纸等资料发放工作，为推广普及科技知识，提高科技应用水平，我采取举办培训班、带领带动户参观示范户和现场指导等措施，取得明显成效。五、深入调查，培育典型户。深入调查，培育典型户，实现以点带面的生产格局。通过对自己所指导的X 户科技示范户为中心户，再以这X户为基础每户带动自然村中接受能力好，每户带动X户以上，同时选出了科技示范户典型，制定了具体的实施方案。六、及时发放物化补贴及相关资料。及时给科技示范户发放物化补贴，签订技术服务合同，认真填写《科技示范户手册》中的技术指导员及各月技术指导安排，悬挂科技示范户门牌，公布联系电话，24小时不关机，方便示范户咨询，及时了解示范户的基本情况和养殖动态，切实发挥科技示范户的辐射积极作用。通过一年来的技术指导，我认为指导员的责任就是传播现代科学养殖技术，解决养殖过程存在的难题，发挥才能，达到养殖户增产增收目地。2基层农技推广体系技术总结一、基本情况***村地处***沿岸，交通便利，灌溉方便，属于冷凉性气候条件，是***镇发展高原夏菜产业的理想地带。该村有*个组，**户，***人，确定技术员*名科技示范户*户，辐射带动***户，耕地面积**亩，人均耕地**亩。多年来，以***公司为龙头，以
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
房地产尽职调查 、什么是尽职调查 尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，通常需要花费3-6个月时间。 二、尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点: 1、发现项目或企业内在价值 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 3、 为投资方案设计做准备 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 四、尽职调查遵循的原则 1、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查, 用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 3、事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时, 重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。 五、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。 对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序: 立项一一成立工作小组一一拟定调查计划/汇总资料一一撰写调 查报告一一内部复核一一递交汇报一一归档管理一一参与投资方案设计 尽职调查小组的人员构成: 项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 六、尽职调查的范围 1、财务尽职调查 1）财务组织 财务组织结构图；年度经营计划、预算的编制、考核；财务分析的体系、报告流程；财务管理模式；内控制度；财务管理系统。
《科技示范户手册》 科技示范户基本情况登记表（略） 农产品生产资料投入帐目表 2012-2013年度技术指导方案 本人所联系的科技示范户分布在长周嘉镇檀树村，示范作物为水稻。为把科技示范户的工作落到实处，提高工作效率和示范户自身和辐射带动周边农户的水稻生产能力，结合示范户的实际
情况，制定如下技术指导方案。 一、2012年9月-2013年1月份：1、遴选科技示范户，与示范户签订技术指导服务协议。2、引导科技示范户积极参加科技培训，带头使用新技术，作好水稻先进生产技术推广和科技示范工作。3、热情帮助周边农户，积极传授科技致富经验，带动20个左右农户。4、按要求填写《科技示范户手册》，及时提供生产和技术指导服务的有关信息。5、指导示范户选购优质水稻种子和肥料、地膜、农药等农用物资，发放物化补贴。6、搞好冬耕，为明年的水稻生产打下良好的基础。 二、2013年2月份，引导科技示范户做好对所带动农户的技术指导。对示范户开展多种形式的科技培训，发放技术资料。 三、3月份：指导示范户搞好春耕，采用水稻旱育秧栽培技术。在3月上旬整地施足底肥，搞好土壤调酸。3月上适时播种。 四、4月份中下旬及时移栽，搞好配方施肥，实行规范化栽培。 五、5中旬加强田间管理，防治水稻一代二化螟。 六、7月份指导示范户做好后期田间管理和病虫害防治，利用农闲时间组织示范户相互观摩，参加科技培训学习实用新技术。 七、8月份适时收获，保证丰产丰收。 八、9月份，科技示范户统计水稻产量，核算农产品收入;指导科技示范户填写有关表册，请科技示范户提出意见和建议，商讨对来年科技示范工作的安排。
2012—2013年接受培训指导记录 1、2013年2月25日，水稻高产栽培培训，配方施肥等技术培训，发放技术500份资料 2、2013年5月12日，水稻病虫害综合防治技术培训。 2012—2013年带动周边农户情况记载表 技术指导员入户技术指导项目载 2013年3月6日，接受水稻旱育播种技术指导， 2013年3月27日，接受防治秧苗立枯病技术指导 2013年4月25日，接受配方施肥技术指导 2013年4月27日，接受规范栽培技术指导。 2013年5月20日，接受水稻一代二化螟病虫防治技术指导。 2013年农产品安全生产记录档案 2013年4月25日，使用中化涪陵化集团生产的腾升牌20-12-8复合肥，每亩水稻施45公斤作底肥的。 2013年5月20日，浙江东风化工有限公司生产的40%的毒死蜱防治水稻一代二化螟，每亩用量100克，兑水60公斤喷雾。 农事活动与技术操作记事栏
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有
工作计划表 根据项目实施要求和年度工作方案,结合农户的养殖现状和阶段性特点,保障示范工作科学地、有条不紊地展开,特制订科技示范户指导工作计划表。 第一阶段:10年6月份 深入家禽科技示范户,讲解科技示范项目和自己年度工作方案,签订技术指导与服务任务合同书,摸清所指导的科技示范户现状和要求,通过面对面交谈,更多的了解养户养殖现状和存在的突出问题,有针对性的开展后续工作。 第二阶段:10年7月份至9月份 8月中旬(8月16日组织培训:本阶段主要培训内容:种禽育成技术,通过育成新技术的推广和科学喂养,使育成禽保持良好的种用体况,为种禽高产打下良好的基础。 这阶段天气高温湿热,是一年中种禽饲养管理较为困难的季节,湿度、温度、光照、噪音、有害气体等环境因素和饲料中营养成分的缺乏、饲料配比不平衡、饮水质量、以及给料方式的改变、饲养密度过大、采食过少等因素极易造成种禽的生产性能下降。主要向示范户推荐如下方法: 一、改善环境、降温防暑。主要通过通风降温、绿化降温、喷水降温等方法,因地制宜。 二、是调整饲料营养水平。因为蛋鸡代谢蛋白质时产生的热增耗较多所以不能靠提高饲料中蛋白质含量来弥补应在保证营养需求的前提下,采取增加脂肪减少碳水化合物含量的办法来调整饲料。 三、调整光照时间和饲喂方法。为了提高蛋鸡的采食量,可以将饲喂时间安排在清晨及傍晚气温较低的时候,并采用少添勤喂的方法以增强蛋鸡的兴趣。 四、降低饲养密度。密度过大不利于鸡体热量的散发适当降低鸡群密度,可降低舍温,改善采,饮水时拥挤状况。
五、供给新鲜、足量饮水,添加维生素和口服补液盐。高温季节可在饲料或饮水中适当添加抗热应激的药物以预防热应激。 六、高温季节消毒,在高温的夏季,蚊蝇较多,卫生条件差,饲料和饮水在高温条件下极易变质在热应激的状态下,蛋鸡的免疫能力和抗病能力降低,还因饮水量过大,消化液被稀释,使消化道的消化能力和防卫能力功能减弱,蛋鸡很容易发生,应特别注意环境消毒。 第三阶段:10年10月份至12月份 11月中旬(11月20日组织培训:种禽产蛋期高产配套技术,通过种禽产蛋期的合理营养、科学喂养、严格管理高配套技术的推广,努力提高种禽的产蛋率,延长种禽的产蛋高峰期,增加产蛋量。 秋季是动物疾病的多发期,此间做好动物的饲养管理工作,将非常利于动物健康成长,重点深入示范户做如下指导: 一、秋季动物疫病防治工作坚持“预防为主”的工作方针。重大动物疫情应坚持“加强领导、依靠科学、依法防治、群防群控、果断处置”、“及时发现、快速反应、严格处理、减少损失”的原则。 二、制定科学的免疫程序、免疫监测以及药物预防计划。 三、秋季是畜禽集中驱虫的好时机,科学合理的驱虫。种禽驱虫宜在开产前,产蛋期驱虫要避免使用对产蛋率和受精率有不良影响的药物。 第四阶段:11年1月份至3月份 2月中旬(2月15日组织培训:苗禽育雏技术,通过科学育雏,提高苗禽的成活率和抵抗力。 春季是补栏高峰期,这个时候要做好引种和育雏,重点向示范户指导以下要点:
德勤财务尽职调查工作指引
1.概述 2.公司基本情况 2.1设立于发展历程 2.2组织机构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易 2.4业务发展目标 2.5高管人员调查 2.6风险因素及其他重要事项 3业务与技术情况 3.1行业与竞争概况 3.2采购情况 3.3生产情况 4财务情况 4.1财务报告及相关财务资料 4.2会计政策与会计估计 4.3财务比率分析 4.4与损益有关的项目 4.5与资产状况有关项目 4.6现金流量 4.7纳税情况
1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况 ?了解股东直接持股和间接持股的情况。 ?主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控
私募基金投资尽职调查工作指引 要点 私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。 尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚 信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关 各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手 材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明 晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审 验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可 为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及
何为尽职调查 尽职调查，从字面上理解，就是尽勤勉之力，守忠诚之职，对并购的交易对手（一般是并购方对被并购方）进行全面和详尽的了解。 通俗点讲，如果说并购是一场婚姻，那么尽职调查就是在恋爱开始，为了避免将来的婚姻成为爱情的坟墓，恋爱双方想尽办法去了解意中人，快速全面了解心仪对象，最终成功走向婚姻的殿堂。 了解合作对象，本就是并购当事人最为关注的事情，又何来尽职一说呢？原来并购交易的复杂性，致使在一宗并购项目中，交易双方往往需要聘请专业的第三方财务顾问协助双方去完成交易。而尽职调查则大多都是由该等第三方机构去完成，所以要求他们尽力守职，能够客观、公允地对调查对象进行评估，出具公允的调查结论，使委托人可以根据尽职调查结果做出正确的判断，充分降低并购失败的风险。 尽职调查最初起源于英美法系的法律术语，但由于并购交易的复杂性，导致并购失败的不仅仅是法律原因，也可能是财务、市场、人力资源、管理等方方面面的原因造成。因此，需要对并购对象进行全方位的了解，而不仅仅限于法律方面。按照国际上较为普遍的并购操作实践来讲，尽职调查一般分为财务（包括税务）尽职调查（FDD，Financial Due Diligence）、法律尽职调查（LDD，Legal Due Diligence）、运营尽职调查（ODD，Operation Due Diligence）。 财务尽职调查是指，针对并购对象中相关的财务状况展开审阅、分析、预测等调查工作，充分揭示企业财务风险或危机，了解资产负债、企业盈利能力、现金流等财务方面的真实情况，分析企业未来前景。 在财务尽职调查方面，不少人的疑惑在于，财务尽职调查与审计有何区别。从广义上讲，审计也是财务尽职调查的一种方式，但二者还有较大的不同，本质区别在于，审计主要是立足于现在，能够正确揭示已经发生了什么，而财务尽职调查不仅需要知道已经发生了什么，还要能够根据已经发生的，分析和预测出未来会发生什么。 法律尽职调查，则是对并购对象法律相关的信息进行调查研究，查明在此项并购交易中是否存在着法律方面的瑕疵，充分揭示目标公司可能存在的法律风险，以
尽职调查工作指引
目录 1概述 (3) 2 公司基本情况 (3) 2.1 设立与发展历程3 2.2 组织结构、公司治理及内部控制4 2.3 同业竞争与关联交易6 2.4 业务发展目标7 2.5 高管人员调查7 2.6 风险因素及其他重要事项8 3 业务与技术情况 (9) 3.1 行业及竞争概况9 3.2 采购情况10 3.3 生产情况11 3.4 销售情况12 3.5 技术及研发情况13 4 财务情况 (14) 4.1 财务报告及相关财务资料14 4.2 会计政策与会计估计14 4.3 财务比率分析14 4.4 与损益有关的项目15 4.5 与资产状况有关的项目16 4.6 现金流量19 4.7 纳税情况19
1概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
企业现场尽职调查的操作全流程 现场尽职调查概述 一、总体概述 现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。 具体方式是： 1 ）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾； 2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符； 4 ）最后通过文件资料判断和验证其他 调查内容是否属实。 其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1）询问有技巧、问题早发现； 2 ）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。 3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。 4 ）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。 二、尽调要求 1、尽调人员要求： 尽调人员两人，分 AB 角， A 角为主调人员， B 角为次调人员。 主调人员 A 应具有较强的沟通能力，次调人员 B 应具有较强的财务知识。 2、尽调时间： 必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。 财务尽调持续有效时间应在 4 小时以上，包括面谈和实地核实。 3、要求企业到场人员： 必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人 其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。 4、现场记录要求 所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。 照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。（尤其是电脑截屏拍摄）。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。 与相关人员访谈均需录音，从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为 MP3 或 WAV ，并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放）电话约访录音需清晰，表达完整。相关内容可以有几段录音或录音 + 短信照片形式。若为客户打过来的，去之前必须录音打电话，以确保完整。 现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写（事后可进一步完善）。现场调查过程中，发现异常情况，必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。
科技入户技术指导员年度工作方案 为贯彻落实中央1号文件精神，巩固我镇基层农业技术推广体系改革与建设成果，强化农业科技服务，大力提升基层农技推广队伍服务能力，提升农业科技含量，不断满足农民科技需求，扎实推进科技进村入户工作，促进我镇农业农村经济发展，确保主要农产品的安全与供给。按照区农委有关基层农业技术推广体系改革与建设项目技术指导员文件精神要求，特制定本年度工作方案。 一、基本情况 按示范户具有一定文化程度、种养水平较高、乐于助人、交通便利、种植面积2亩以上、家庭劳力2人以上、有联系电话、积极性较高、辐射能力强等9大基本条件，在三驱镇大桥村、铁桥村、长坪村遴选了胡廷学、周廷建、陈明富、黎昌明、王耳友、王群萱、张常利、吴金兰、杨柱发、黎昌建10户农户为技术指导联系户。其中：4户为中共党员，男示范户9户，女示范户1户，平均年龄51.1岁，共有家庭人口54人，劳动力32人，承包耕地面积65亩，2014年水稻产量为26650公斤，亩产410公斤。确定 2015年水稻示范面积65亩。 二、技术服务指导目的 通过为期一年技术指导服务，努力提高当地粮油产业科技含量、示范户农业生产综合能力，技术指导服务到位率达95%以上，
示范户节本增效达10%以上，积极带动周边100户,辐射户的节本增效达5%以上。 三、存在的技术问题 1、选择品种不对路； 2、稀大窝严重，土地利用率低； 3、重施氮、磷肥，少施钾肥，植物所需营养不平衡； 4、有机肥用量少，土壤板结； 5、病虫防治水平低，发生严重。 四、技术服务指导方式 1、分户指导与集中指导相结合，指导服务期间针对示范户及周边农户的基本情况，集中培训2次，第一次在2015年1-3月，第二次在4-8月，具体时间根据农事季节及作物生长发育实况决定，每户实地指导6次以上。 2.实地指导与电话咨询服务指导相结合，随时与示范户保持联系，遇到极端气候和突发农事事件，及时实地指导服务。 3、根据农事季节，每户发放技术宣传资料或明白纸4期以上。 4、每户发放一定数量的物化补贴物资。 5、指导示范户填写好示范户手册，便于今后查找应用。 五、推广技术措施 1、选择适宜当地优质高产品种，如渝香203、Q优5等； 2、采用规范化增窝增苗技术，提高土地利用率，增加产量； 3、推广配方施肥技术，提高施肥增产潜力；
企业投资价值尽职调查工作指引 一、历史沿革( 收集资料辅以当地查询) 1、调查目的： (1)了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。 (1)分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致； (3)了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。 (4)了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。 (5)分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。 2、主要问题清单 (1) 公司设立及历次股本变动情况 (2) 公司章程历次修改情况 (3) 公司的管理层, 股东结构, 经营范围和主营业务历次变更情况； (4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况; 3、主要收集资料 (1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等； (2) 公司章程；
（4）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； （5）具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书； 二、公司组织与内部控制管理建设（以询问和考察为主） 1、调查目的 （1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力，对公司财务管理影响。 （2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执行与财务系统反映能力； （3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。 （4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可信程度。 2、主要问题清单 （1）公司治理结构及其经营管理机构的职权划分 （2）公司部门设置岗位分工情况 （3）公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述 3、主要收集资料 （1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话； （2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议； （4）公司各部门组织结构图； （5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。 三、公司产品与所处行业（以正面询问为主） 1、调查目的
尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。 1、现场尽职调查概述 一、总体概述 现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。 其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到
1）询问有技巧、问题早发现；2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。 二、尽调要求 1.尽调人员要求： ?尽调人员两人，分A\B角，A角为主调人员，B角为次调人员。?主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。2.尽调时间： ?必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。 ?财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。 3.要求企业到场人员： ?必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人 ?其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。4.现场记录要求 ?所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。
……………………………………………………………最新资料推荐………………………………………………… 尽职调查问题清单 在投资之前，有很多方面需要调查，每一个方面都像一块石板，你需要翻开每块石板来 看看石头下面到底有没有蛇。如果你没有翻开 每块石板，你就有可能漏过一条隐藏在石板下 的蛇，而它不知道什么时候就会跳出来咬你一 口，在你进行调查时你永远不知道哪块石板下 藏着那条致命的毒蛇。导致失败的原因有可能 是你的产品，也有可能是你的财务状况。所以， 进行调查时永远不要放过任何一块石板。
……………………………………………………………最新资料推荐………………………………………………… 目录 目录- 2 - 一、管理方面- 5 - 1．首席执行官(CEO)- 5 - 2．管理团队中的二号和三号人物- 7 - 3．管理团队- 7 - 4．组织结构和决策- 8 - 5．管理特性方面的相关问题- 9 - 6．公司所有权- 10 - ★你需要收集的一些基本信息- 11 - 1．管理档案文件- 11 - 2．管理报告- 11 - 3．优劣势分析- 11 - 4．总结分析- 12 - 二、人员方面- 13 - 1．公司组织- 13 - 2．员工报酬- 13 - 3．养老金计划- 13 - 4．收益分享方案- 13 - 5．奖金方案- 14 - 6．其他员工收益- 14 - 7．特殊报酬安排- 14 - 8．薪水记录- 14 - 9．员工手册- 14 - 10．协会- 14 - 11．生产中断- 14 - 12．培训计划- 15 - 13．态度和士气- 15 - 14．档案保存- 15 - 15．报告- 15 - 16．雇佣程序- 15 - 17．激励- 16 - 18．员工诉讼- 16 - 19．监管机构- 16 - 20．咨询顾问- 16 - 21．其他重要部门- 16 - ★基本信息- 17 - 1．文档- 17 - 2．员工报告- 17 - 3．比例分析- 17 - 4．主要的优势和劣势- 18 - 5．总结分析- 18 - 三、市场营销方面- 19 - ★营销人员- 19 - 1．市场营销人员- 19 - 2．人事和组织- 19 - 3．市场营销人员的档案文件- 20 - ★产品- 21 - 1．产品描述和产品特征- 21 - 2．产品定价- 21 - 3．产品周期和可靠性- 22 - 4．产品质量保证- 22 - 5．产品发展- 22 - 6．促销- 23 - 7．产品包装- 23 - 8．产品相关的文件档案- 23 - ★客户描述- 24 - 1．客户分析- 24 - 2．客户投诉- 25 - 3．客户赊账- 25 - 4．文件档案- 25 - ★客户服务- 26 - ★竞争分析- 27 - 1．竞争- 27 - 2．文件档案- 27 - ★产业分析- 28 - 1．产业结构- 28 - 2．市场容量和状态- 28 - 3．产业增长- 29 - 4．竞争- 30 - 5．产业的消费者- 30 - 6．产业的供应商- 30 - 7．产业的劳动力- 30 - 8．政府对该行业的监管- 31 - 9．专利、商标、版权及其他知识 产权- 31 - 10．周期性作用因素- 31 - 11．产业协会和商业期刊- 31 - 12．关于产业的文件和档案- 31 - ★市场营销策略- 32 - 1．一般策略- 32 - 2．销售计划- 33 - 3．广告和公共关系- 33 - 4．文件档案- 33 - ★产品发行- 34 - ★基本信息- 35 - 1．市场营销文件档案- 35 - 2．营销报告- 35 - 3．比例分析- 35 - 4．优点和缺点- 36 - 5．综合分析- 36 - 四、生产领域- 37 - 1．生产管理- 37 - 2．人事和组织- 37 - 3．如果有工会- 38 - 4．如果没有工会- 38 -