中牧实业股份有限公司 二○一一年年度报告
中牧实业股份有限公司
董事长：张春新
二○一二年四月十八日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席董事会会议。
中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司法定代表人张春新先生、总经理张兴明先生、总会计师梁传玉先生、财务经理于雪冬女士保证年度报告中财务报告真实、完整。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
中牧实业股份有限公司
董事会
二○一二年四月十八日
目 录
一、公司基本情况简介--------------------------------3
二、会计数据和业务数据摘要--------------------------4
三、股本变动及股东情况------------------------------6
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------9
五、公司治理结构------------------------------------14
六、股东大会情况简介--------------------------------17
七、董事会报告--------------------------------------18
八、监事会报告--------------------------------------27
九、重要事项----------------------------------------28
十、财务报告----------------------------------------31 十一、备查文件目录----------------------------------92
一、公司基本情况简介
（一）公司名称
中文全称：中牧实业股份有限公司
中文简称：中牧股份
英文全称：CHINA ANIMAL HUSBANDRY INDUSTRY CO.,LTD.
英文简称：CAHIC
（二）公司法定代表人：张春新先生
（三）公司董事会秘书：张菁桦女士
联系电话：010-******** 传真：010-********
联系地址；北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼
（四）公司注册地址：北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼 公司办公地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼
邮政编码：100070
公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/a35752697.html,
公司电话：010-******** 投资者热线：010-********
电子信箱：600195@https://www.doczj.com/doc/a35752697.html,
（五）公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/a35752697.html,
公司年度报告备置地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼
中牧实业股份有限公司董事会办公室
（六）公司股票上市地：上海证券交易所
A股简称：中牧股份
A股代码：600195
（七）其他有关资料：
1、公司于1998年12月25日在国家工商行政管理局注册登记，于2010年11月2日在北京市工商行政管理局办理了变更登记。
2、公司企业法人营业执照注册号：110000009745520
3、税务登记号码：11010671092358X
4、组织机构代码：71092358-X
5、公司聘请的会计师事务所是中审亚太会计师事务所有限公司。其注册地址和办公地址均为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层。
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度利润总额构成及现金流量
单位:元币种:人民币
项目 2011年度合并数 营业利润 532,453,138.37 利润总额 545,932,295.34 归属于上市公司股东的净利润 450,902,641.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 307,972,713.24 经营活动产生的现金流量净额 379,515,920.04
非经常性损益明细表
单位:元币种:人民币 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 -1,239,648.59-1,656,869.84 -658,094.01越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免50,000.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
14,739,900.0011,685,755.00 3,644,746.00补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 350,000.00
同一控制下的企业合并产生的子公司期初至
-1,735,639.51合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
5,550,000.00 7,121,534.40损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,094.443,396,668.02 2,277,756.19其他符合非经常性损益定义的损益项目 154,901,381.22
所得税影响额 -25,339,009.61-2,853,832.98 -1,857,891.39少数股东权益影响额(税后) -461,600.02-1,738,252.60 156,431.83合计 142,929,928.5614,433,467.60 8,948,843.51
（二）公司前三年主要会计数据及财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2011年 2010年 本期比上年同
期增减(%)
2009年
营业收入 2,842,305,427.09 2,661,158,772.21 6.81 2,102,977,027.92营业利润 532,453,138.37 382,734,404.16 39.12 299,465,251.15 利润总额 545,932,295.34 401,759,957.74 35.89 311,851,193.73归属于上市公司股东的净利润 450,902,641.80 310,151,103.59 45.38 227,966,041.94归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
307,972,713.24 295,717,635.99 4.14 219,017,198.43经营活动产生的现金流量净额 379,515,920.04 520,328,271.07 -27.06 113,248,699.27
2011年末 2010年末
本期末比上年
同期末增减(%)
2009年末
资产总额 2,756,191,951.99 2,904,661,398.93 -5.11 2,539,833,412.41负债总额 692,028,880.19 1,171,442,801.42 -40.93 1,121,362,311.79归属于上市公司股东的所有者权益 1,852,496,365.93 1,518,834,954.18 21.97 1,268,345,306.16总股本 390,000,000.00 390,000,000.00 - 390,000,000.00
单位：元币种：人民币
主要财务指标 2011年 2010年 本期比上年同期增
减(%)
2009年
基本每股收益（元／股） 1.16 0.80 45 0.58稀释每股收益（元／股） 1.16 0.80 45 0.58用最新股本计算的每股收益（元/股） 1.16///扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.79 0.76 3.95 0.56加权平均净资产收益率（%） 25.01 22.25增加2.76个百分点18.72扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.08 21.21减少4.13个百分点18.05每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.97 1.33 -27.07 0.29
2011年末 2010年末本期末比上年同期末
增减(%)
2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.75 3.89 22.11 3.25资产负债率（%） 25.11 40.33 减少15.22个百分点 44.15
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、报告期内股份变动情况
报告期内公司股本结构及股份总数未发生变化。
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比
例%
发行
新股
送
股
公积
金转
股
其他：
限售股解禁
小计 数量
比
例%
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人
持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人持股
有限售条件股份
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 390,000,000 100390,000,000100
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件股份
合计
390,000,000 100390,000,000100
三、股份总数 390,000,000100 390,000,000100
2、股票发行与上市情况
（1）公司股票发行情况
到报告期末为止的前三年内公司未发行股票。
（2）报告期内公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。
（3）公司现在不存在内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数
截止2011年12月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东共有21952户，共持股39,000万股，其中中国牧工商（集团）总公司持股22,800万股；其他无限售条件流通股股东21951户，持股16,200万股。本年度报告公布日前一个月末股东总数22974户。
2、公司总股本前十名股东持股情况（截止2011年12月31日）
股东名称股东性质持股总数比例%年度内增减持有限售
条件股份
质押或冻结
的股份数量
中国牧工商（集团）总公司国有股东228,000,00058.4600 无 中国工商银行－南方绩优成长股票型证
券投资基金
其他 14,175,675 3.63 10,575,814 0 无中国人寿保险股份有限公司－分红－个
人分红－005L－FH002沪
其他 8,287,252 2.12 4,922,998 0 无中国银行－景顺长城动力平衡证券投资
基金
其他 5,107,662 1.31 5,107,662 0 无中国建设银行－南方盛元红利股票型证
券投资基金
其他 4,475,935 1.15 3,146,256 0 无TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 其他 3,599,832 0.92 3,599,832 0 无交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投
资基金(LOF)
其他 2,973,059 0.76 2,973,059 0 无交通银行－博时新兴成长股票型证券投
资基金
其他 2,904,835 0.74 2,904,835 0 无中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 其他 2,401,040 0.62 2,401,040 0 无中国人寿保险(集团)公司－传统－普通
保险产品
其他 2,260,985 0.58 0 0 无说明：公司控股股东与其他主要股东之间不存在关联关系。
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金、中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金是南方基金管理有限公司旗下管理的基金。中国人寿保险（集团）公司是中国人寿保险股份有限公司持股68.37%的控股股东。
3、公司控股股东情况
中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）为公司控股股东，持股总额为22，800万股，占公司总股本39000万股的58.46%。中牧总公司成立于1982年12月3日，为国有独资公司，注册资本48708.5万元，法定代表人是张春新，组织机构代码10000092-1。
经营范围为兽药经营；批发（非实物方式）预包装食品；粮食的收购。畜牧产品生产、销售；
草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务。
报告期内公司控股股东未发生变更。
4、公司实际控制人情况
中国农业发展集团有限公司成立于2004年10月26日，为国有独资公司，注册资本159323.8万元，法定代表人是刘身利，组织机构代码10000305-7。经营范围：承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳
务人员。
报告期内经国家工商行政管理总局核准，公司实际控制人中国农业发展集团总公司更名为中国农业发展集团有限公司，其注册资本、经营范围未发生变化。
5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系
6、公司无限售条件流通股前十名股东持股情况（截止2011年12月31日）
股东名称
年末持流通股 数量(股) 所持股份类别 中国牧工商（集团）总公司
228,000,000 A 股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 14,175,675 A 股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 8,287,252 A 股 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 5,107,662 A 股 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 4,475,935 A 股 TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 3,599,832 A 股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,973,059 A 股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 2,904,835 A 股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,401,040 A 股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品
2,260,985
A 股
注：中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金、中国建设银行－南方盛元红利
股票型证券投资基金是南方基金管理有限公司旗下管理的基金。中国人寿保险（集团）公司是中国人寿保险股份有限公司持股68.37%的控股股东。
7、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
公司股权分置改革方案经2006年3月20日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年3月28日实施。
2008年3月28日、2009年3月30日，2010年3月29日中牧总公司持有的有限售条件流通股中分别有1950万股、1950万股、18900万股可上市交易，详见2008年3月25日、2009年3月25日、2010年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。至此，中牧总公司所持有的22800万股均可上市流通。截止报告期末，中牧总公司所持股份总数未发生变化。 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称
持有的有限售条
件股份数量（股）
可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量（股）
限售条件
228,000,000
2008年3月28日19,500,000 不低于5.9元208,500,0002009年3月30日19,500,000 不低于5.9元中国牧工商(集团)总公司
189,000,000
2010年3月29日
189,000,000 不低于5.9元
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）本报告期公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况
姓名 职务 性别 年
龄
本届任期
起始日期
本届任期
终止日期
年初
持股数
年末
持股数
股份
增减数
变动
原因
张春新 董事长 男 57 2011-042014-04 0 0 0胡启毅 副董事长 男 44 2011-042014-04 00 0刘金华 董事 男 55 2011-042014-04 00 0王建成 董事 男 49 2011-042014-04 20,250 20,250 0薛廷伍 董事 男 50 2011-042014-04 00 0
张兴明
董事
总经理
男 47
2011-04
2011-04
2014-04
00 0
史志国 独立董事 男 55 2011-042014-04 0 0 0陈焕春 独立董事 男 59 2011-042014-04 0 0 0周晓苏 独立董事 女 59 2011-112014-04 00 0徐进 监事会主席 男 53 2011-042014-04 00 0苏智强 监事 男 49 2011-042014-04 00 0王水华 职工监事 男 45 2011-042014-04 00 0高伟 常务副总经理男 40 2011-0400 0陆为中 副总经理 男 47 2011-0420,250 20,250 0薛景山 副总经理 男 50 2011-040 0 0梁传玉 总会计师 男 40 2011-0400 0田连信 副总经理 男 52 2011-044,0504,050 0吴冬荀 副总经理 男 46 2011-0400 0张菁桦 董事会秘书 女 40 2010-1000 0合计 44,55044,550
董事、监事在股东单位中国牧工商（集团）总公司任职情况
姓名 股东单位所任职务 任期起日期
张春新
董事长
党委书记
2011.12-
2011.3-
胡启毅
董事
总经理
党委副书记
2011.12-
2011.12-
2011.3-
刘金华 副总经理
党委委员
2010.9-
2011.3-
王建成 副总经理
党委委员
2010.10-
2011.3-
薛廷伍 副总经理
党委委员
2010.9-
2011.3-
徐进
董事
党委副书记、纪委书记
2010.9-
2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他
单位的任职或兼职情况
（1）主要工作经历
姓名 职务 近五年主要工作经历
张春新 董事长 2005.5-2010.9
2008.8-2011.3
2010.9-2011.12
2011.3至今
2011.12至今
中国牧工商(集团)总公司副总经理/常务副总经理
中国牧工商(集团)总公司党委副书记
中国牧工商(集团)总公司董事/总经理
中国牧工商(集团)总公司党委书记
中国牧工商(集团)总公司董事长
胡启毅 副董事长 2004.7-2010.10
2010.10-2011.12
2011.3至今
2011.12至今
乾元浩生物股份有限公司常务副总经理/总经理
中国牧工商(集团)总公司副总经理
中国牧工商(集团)总公司党委副书记
中国牧工商(集团)总公司董事、总经理
刘金华 董事 1999.3-2010.9
2008.8-2010.9
2010.9至今
中国农业发展集团总公司科技与市场部总经理
中国牧工商(集团)总公司董事
中国牧工商(集团)总公司副总经理
王建成 董事 2003.8-2010.10
2010.10至今
中牧实业股份有限公司总经理/党委书记
中国牧工商(集团)总公司副总经理
薛廷伍 董事 2004.3-2010.9
2010.9至今
2010.9至今
中国牧工商(集团)总公司总经理助理
中国牧工商(集团)总公司国际贸易公司总经理
中国牧工商(集团)总公司副总经理
张兴明
董事
总经理
2002.4-2009.8
2009.8-2010.10
2010.10至今
中牧实业股份有限公司副总经理
中牧实业股份有限公司常务副总经理
中牧实业股份有限公司总经理
史志国 独立董事 2004.7至今 中国农科院计财局局长
陈焕春 独立董事 2000.5至今 华中农业大学教授/院士/副校长
周晓苏 独立董事 1999.6-2007.8
2000.12至今
2004.6至今
南开大学会计学系副主任
南开大学会计学系教授
南开大学会计专业硕士中心主任
徐进 监事会主席 2005.7-2010.9
2010.9至今
2011.3至今
中国农垦(集团)总公司纪委书记
中国牧工商(集团)总公司董事/党委副书记/纪委书记
中国牧工商(集团)总公司党委委员
苏智强 监事 2005.11-2009.7
2008.4-2009.7
2009.7至今
中国牧工商(集团)总公司稽核部经理
中国牧工商(集团)总公司总经理助理/总办主任/党群部主任
中牧实业股份有限公司党委副书记/纪委书记
王水华 职工监事 2005.3至今
2007.3至今
中牧实业股份有限公司动物营养品商务部总经理
中牧实业股份有限公司总经理助理
高伟
常务
副总经理
2004.4-2009.8
2009.8-2010.10
2010.10至今
中国牧工商(集团)总公司改革改组办公室主任/上市工作办公
室主任/企业发展部经理
中牧实业股份有限公司董事会秘书
中牧实业股份有限公司常务副总经理/党委书记
陆为中 副总经理 2005.8至今 中牧实业股份有限公司副总经理 薛景山 副总经理 2005.8至今 中牧实业股份有限公司副总经理
梁传玉 总会计师 2004.4-2009.8
2008.9-2009.8
2009.8-2011.7
2009.8至今
中国牧工商(集团)总公司财务金融部经理
中国牧工商(集团)总公司财务负责人
中牧实业股份有限公司财务中心经理
中牧实业股份有限公司总会计师
田连信 副总经理 2004.1-2008.5
2008.5至今
2009.8至今
2011.10至今
中牧实业股份有限公司总经理助理
中牧实业股份有限公司总工程师
中牧实业股份有限公司副总经理
中牧实业股份有限公司生物制品事业一部总经理
吴冬荀 副总经理 2002.10-2011.8
2007.3-2010.10
2010.10至今
2011.10至今
中牧实业股份有限公司生物制品商务部总经理
中牧实业股份有限公司总经理助理
中牧实业股份有限公司副总经理
中牧实业股份有限公司生物制品事业二部总经理
张菁桦 董事会秘书 2002.3-2010.10
2007.3至今
2010.10至今
中牧实业股份有限公司董事会证券事务代表
中牧实业股份有限公司董事会办公室主任
中牧实业股份有限公司董事会秘书
（2）在其他单位的任职或兼职情况（截止2011年12月31日）
姓名 职务 任职或兼职单位 任职或兼职职务 张春新 董事长 华农财产保险股份有限公司 监事会主席 胡启毅 副董事长 乾元浩生物股份有限公司 董事长
刘金华 董事 中牧泰州生物有限公司董事长
王建成 董事 厦门金达威集团股份有限公司副董事长
薛廷伍 董事 未在其他公司兼职
张兴明 董事、总经理 乾元浩生物股份有限公司 董事
史志国 独立董事 未在其他公司兼职
陈焕春 独立董事 未在其他公司兼职
周晓苏 独立董事 天津天大求实电力新技术股份有限公司
天津久日化学股份有限公司
独立董事
徐进 监事会主席 未在其他公司兼职
苏智强 监事 成都华罗饲料科技有限公司
中牧农业连锁发展有限公司
董事长
监事会主席
王水华 职工监事 南通中牧饲料贸易有限公司 董事
高伟 常务副总经理 中牧智合（北京）生物技术有限公司
中国牧工商(集团)总公司
乾元浩生物股份有限公司
中牧泰州生物有限公司
宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司
董事长
职工董事
董事
董事
董事
陆为中 副总经理 四川中牧饲料贸易有限责任公司
南通中牧饲料贸易有限公司
厦门金达威集团股份有限公司
中牧农业连锁发展有限公司
董事长
董事长
监事
董事
薛景山 副总经理 上海优耐特生物医药有限公司 董事长 梁传玉 总会计师 厦门金达威集团股份有限公司 董事
田连信 副总经理 宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司 董事 吴冬荀 副总经理 未在其他公司兼职
张菁桦 董事会秘书 未在其他公司兼职
3、年度报酬情况
（1）报酬的确定依据
公司董事、监事的薪酬和支付方式由公司股东大会审议批准；高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行监督。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬按照国家有关规定执行，并参照上市公司及同行业企业的报酬情况。经公司2010年年度股东大会审议，通过《公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》、关于公司独立董事津贴的议案，独立董事领取的津贴每人每年为8万元(税前)。
具体如下：单位：万元
姓名 职务 合计（税前）
张兴明 董事/总经理 80.25
史志国 独立董事 8
陈焕春 独立董事 8
周晓苏 独立董事 1.33
苏智强 监事 72.44
王水华 职工监事 80.35
高伟 常务副总经理 77.94
陆为中 副总经理 72.73
薛景山 副总经理 101.86
梁传玉 总会计师 72.10
田连信 副总经理 71.16
吴冬荀 副总经理 83.56
张菁桦 董事会秘书 43.12
合计772.84说明：1、除独立董事外，其他人员薪酬中包含公司为其缴纳并入个人帐户的社会保险和公积金；2、周晓苏自2011年11月起任职，其报酬数据为2011年11-12月的独立董事津贴；3、王水华、吴冬荀报酬中包含其作为销售人员的销售奖励。
（2）未在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况
姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取薪酬
张春新 董事长 在控股股东中牧总公司领薪
胡启毅 副董事长 在控股股东中牧总公司领薪
刘金华 董事 在控股股东中牧总公司领薪
王建成 董事 在控股股东中牧总公司领薪
薛廷伍 董事 在控股股东中牧总公司领薪
徐进 监事会主席 在控股股东中牧总公司领薪
4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、聘任或解聘
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况
（1）因公司第四届董事会届满，2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会选
举张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生、胡竞霜女士为公司第五届董事会董事，其中史志国先生、陈焕春先生、胡竞霜女士为独立董事。2011年4月29日召开的第五届董事会第一次会议选举张春新先生为董事长。
（2）因公司第四届监事会届满，2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会选举徐进先生、苏智强先生为公司第五届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事王水华先生共同组成第五届监事会。2011年4月29日召开的第五届监事会第一次会议选举徐进先生为监事会主席。
（3）2011年4月29日召开的第五届董事会第一次会议续聘张兴明先生为总经理，高伟先生为常务副总经理，陆为中先生、薛景山先生为副总经理，梁传玉先生为总会计师，田连信先生、吴冬荀先生为副总经理。
（4）因胡竞霜女士辞去公司独立董事职务，2011年11月14日召开的公司2011年第一次临时股东大会选举周晓苏女士为公司第五届董事会独立董事。
（二）公司员工情况
截止2011年12月31日，公司在职员工2336人，结构如下：
1、按受教育程度分类
类别 人数 占总人数比例
本科以上 563 24.1
大专学历 493 21.1
中专学历 241 10.3
高中及以下 1039 44.5
合计 2336 100
2、按专业构成分类
类别 人数 占总人数比例
生产人员 1109 47.5
销售人员 392 16.8
技术人员 354 15.1
财务人员 70 3.0
行政人员 411 17.6
合计 2336 100
截止2011年12月31日，公司共有退休人员589人。
五、公司治理结构
（一）公司治理状况及专项治理进展
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会等监管部门对上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，着力提高上市公司治理水平。报告期内修订了《总经理工作细则》、《内幕信息管理制度》，制定了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》、《董事会四个专业委员会议事规则》，进一步完善了制度体系。
根据中国证监会及北京证监局相关文件精神，报告期内，公司积极推进落实各项整改措施，资产不完整问题已基本整改完成。具体如下：
1、资产不完整问题
(1)兰州厂土地房产情况：经公司2007年第一次临时股东大会审议批准，公司以兼并兰州中亚药械厂的方式取得兰州土地，各项工作基本完成。报告期内，已完成部分土地过户手续，其余部分正在办理中。
(2)郑州厂土地房产情况：经公司第四届董事会第二次会议审议批准，公司购买中牧总公司在郑州厂部分土地。报告期内，已取得土地权属证明及部分房产权属证明，其余部分正在办理中。
2、收购股权资产权属证明办理情况
收购北京中农发药业有限公司：经2008年4月25日召开的公司第四届董事会第一次会议审议批准，公司收购中水集团远洋股份有限公司、中国乡镇企业总公司、中国万牧新技术有限责任公司所持北京中农发药业有限公司100%股权，报告期内已完成所有手续，其资产均已变更至公司名下，北京中农发药业有限公司已于2011年6月3日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
报告期内公司共召开六次董事会，均以现场方式召开。
董事姓名 是否独立
董事
本年应参
加董事会
次数
亲自出
席次数
以通讯方式
参加次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
张春新 否 6 6 - - - 否 胡启毅 否 6 5 - 1 - 否 刘金华 否 6 6 - - - 否 王建成 否 6 5 - 1 - 否 薛廷伍 否 6 6 - - - 否 张兴明 否 6 6 - - - 否 史志国 是 6 6 - - - 否 陈焕春 是 6 6 - - - 否 周晓苏 是 1 1 - - - 否
2、报告期内公司独立董事对公司事项无提出异议情况
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况
根据中国证监会等监管部门要求，公司制定了《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》，并为独立董事履行职责提供条件。公司董事会下设的四个专业委员会职责分工明确，各司其职；公司三位独立董事具有较强的专业背景，在公司重大决策事项、战略规划等方面建言献策，不断提高公司董事会决策的科学性，进一步完善董事会运作机制。
2011年，公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的有关规定勤勉尽责，以认真负责的态度出席2011年各次董事会。积极关注公司日常生产运营情况，对包括关联交易、高管人员薪酬、董事、高管人选等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司项目投资提出意见和建议。董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会按照各自议事规则要求做好各项工作，切实维护了公司和中小股东的权益。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，各自独立运作，独立承担责任和风险。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力。
（四）内控制度建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司建立了较为完善的内控制度体系，形成股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”分权制衡的公司组织架构和运行机制，各方独立规范运作、相互制约、各司其职、权责分明，共同维护公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续发展。
1、内部控制建设总体方案
为规范公司管理业务和行为，根据《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规，遵循财政部、中国证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和相关的配套指引以及国务院国有资产监督管理委员会的《中央企业全面风险管理指引》的相关要求，结合公司实际管理和业务情况，以《公司章程》和各项管理制度为基础，建立健全并不断完善和有效实施公司的内部控制体系。遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、适应性、有效性原则，使得内部控制融入日常经营管理并发挥良好作用，逐步使企业的内控管理水平达到国内同行业先进水平。
2、内部控制制度建立健全的工作计划及实施情况
根据五部委“关于促进企业建立、实施和评价内部控制、规范会计师事务所内部控制审计行为”的要求，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》，以公司章程和各项管理制度为基础，结合公司自身管理和业务实际情况，经过公司各部门的共同努力，按照工作方案，历经三个阶段十二个步骤，2011年编制完成了包含36个模块、126项内控制度和167个业务与管理流程的《中牧股份内部控制制度大全》和上下两册的《中牧股份内部控制操作手册》。从2012 年1 月1 日起，内控体系正式运行。 2012 年7月开始，公司稽核审计部牵头组成内测工作组，对2012 年1 月1 日至6月30日的内控体系运行情况进行测评，并负责督查内部控制缺陷的整改；公司内控建设工作小组对评价发现的控制缺陷要负责落实；2012 年末，由公司内控评价小组对2012 年全年内控运行情况进行评价。 编写《内部控制评价报告》并提交公司董事会审议；聘请会计师事务所负责对内部控制进行审计，出具《内部控制审计报告》，按照监管部门要求披露。
3、内部控制检查监督部门的设置情况
公司稽核审计部负责对公司相关部门、分支机构及控股企业的内控执行情况、财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、经济责任、建设项目及其经济活动的真实性、合理性、规范性和效益性进行审计监督，详细分析问题的性质和产生的原因并做出合理评价，提出整改方案并监督落实。稽核审计部内设经理岗、内控工作岗、稽核审计岗、动态监控岗、全面风险管理岗等，各岗位设一名员工，负责本岗位工作。内控工作主要由稽核审计部经理、内控工作岗及全面风险管理岗员工具体操作实施。
4、内部控制监督和内部控制自我评价工作开展情况
公司目前已建立起较为完善的内控制度体系，公司各部门、各单位均能按照各项规章制
度及工作流程开展工作。公司稽核审计部对各项制度的执行情况进行监督，董事会根据公司经营情况开展内控自我评价工作并形成自我评价报告。
5、董事会对内部控制有关工作的安排
2012年，公司将根据2012年内部控制规范实施工作方案开展各项工作，并聘请会计师事务所负责对公司内部控制进行审计，出具《内部控制审计报告》，按照监管部门要求披露。
6、公司财务报告内部控制制度的建立与运行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，认真执行《企业会计准则》，公司根据实际情况，制定了符合公司业务特性的各项财务管理内部控制制度，保障公司资金、资产安全、完整。
7、内部控制存在的缺陷及整改情况
公司目前已建立起较为完善的内控体系，现有制度及工作流程已涵盖各项经营业务及管理环节，并将根据组织机构的调整进一步完善。报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》及国务院国资委《全面风险管理指引》的要求，不断完善内控体系，控制经营风险，保障公司及股东权益。
（五）对高级管理人员的考评及激励机制建立实施情况
公司通过董事会薪酬与考核委员会及监事会共同对公司高管人员实施年度考核、测评。
（六）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
根据中国证监会相关要求，公司制定了《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》，对定期报告差错责任的认定、责任追究进行了明确规定。报告期内，公司严格按照监管部门的要求做好各次定期报告的披露，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
（七）公司因部分改制等原因存在的同业竞争和关联交易问题的说明
公司控股股东中牧总公司与多家跨国知名企业保持着良好的合作关系，从事国外生物制品、饲料原料、饲料添加剂、种畜禽、化工原料等产品的国际贸易代理业务，至今已有近三十年历史。其与本公司所生产销售的生物制品、饲料添加剂产品在营销模式、采购渠道、服务对象、技术服务方式等方面无实质性竞争。
公司没有因部分改制存在的关联交易，其他关联交易事项详见重要事项部分内容。
（八）公司《2011年度内部控制评价报告》、《2011年度社会责任报告》均在上海证券交易所网站（https://www.doczj.com/doc/a35752697.html,）披露。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了2010年年度股东大会及2011年第一次临时股东大会：
（一）公司于2011年4月22日召开2010年年度股东大会，决议公告刊登在2011年4月23日 的《中国证券报》、《上海证券报》；
（二）公司于2011年11月14日召开2011年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2011年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。
七、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2011年，国际政治、经济形势复杂多变，国内经济增速下滑，物价上涨压力持续，宏观经济形势较为严峻；畜牧业生产因受自然灾害、疫病、成本上升以及价格周期的影响呈现波动态势。公司积极应对各种挑战，实施科技创新、营销创新、服务创新和管理创新，不断强化产品质量管理要求，推进产品升级换代，增强核心竞争力；深入一线做好技术服务，狠抓市场营销；加强成本控制和内控体系建设，细化内部管理；认真研判行业发展趋势，适时调整组织结构。通过采取多种有力措施，努力实现各业务板块的协同并进，保障公司健康稳定发展。
（1）公司主要经营指标完成情况
2011年公司实现营业收入284,230.54万元，较上年增长6.81%，营业利润53,245.31万元，较上年增长39.12%，实现归属于上市公司股东的净利润45,090.26万元，较上年增长45.38%。 单位：元
业务构成 主营业务收入 占主营收入
比例（%）
主营业务利润
占主营利润
比例（%）
生物制品 1,176,515,114.3941.52757,085,840.21 82.02兽药 213,145,564.417.5226,929,601.42 2.92
饲料添加剂 533,746,164.4818.8496,071,336.38 10.41贸易 909,920,879.0632.1242,911,547.81 4.65合计 2,833,327,722.34100922,998,325.82 100其中实现国内主营业务收入279,398.11万元，实现国际主营业务收入3934.67万元。
（2）与公司业务相关的宏观环境的发展现状和趋势
受输入型通胀压力影响，国际大宗原料价格不断走高，直接增加饲料、兽药等产品原料成本。国家发布《全国农业和农村工作“十二五”规划》、《全国畜牧业发展“十二五”规划》、《饲料工业“十二五”发展规划》，进一步加强对饲料、兽药、疫苗行业等新兴产业扶持力度。国家继续大力推动农业相关产业升级，深化兽医卫生防疫工作，具有核心竞争力的企业将获得更多的机会。
（3）公司的行业地位
公司继续奉行“安全至上”的经营方针，坚持为客户提供安全的产品，为健康养殖业的发展提供增值服务。加大投入，加强绿色、环保、安全、高效的新产品研发和产品升级、技术项目改造，做强主业，继续保持了公司在行业中的领先地位。
（4）2011年经营中面临的主要困难及解决措施
①面临的困难
A、国际经济危机持续、国内经济增速下滑，公司面临较为严峻的宏观经济形势。
B、行业发展快速变化，公司主要利润来源的重点产品受不断增加的竞争对手的冲击，市场占有率及产品价格面临着复杂而严峻的激烈竞争。
C、由于人工成本、主要生产原辅材料、能源价格等成本构成因素普遍呈现快速上涨的趋势，造成了成本费用的上升，给公司经营带来压力。②针对困难采取的措施
针对不利因素，公司紧紧把握行业发展方向，积极调整发展战略，重点做好产品结构调
整和生产工艺的升级换代，着力推进投资项目落实，努力确保公司三大主业协调发展，为公司健康发展扎实做好各项工作。
A、针对复杂严峻的宏观经济形势，坚定发展信心。在具体工作中，着眼于企业可持续发展，注重公司发展的规模和速度。专注主业，集中资源，进一步调整产品结构，不断加大技术改造力度，提升生产管理水平。同时，积极做好公司各板块发展战略的研讨，提前做好预判，把握价格波动节奏，降低公司经营风险。
B、紧紧围绕“继续加强公司生物制品板块的各项经营管理工作、继续加强饲料板块的整体业务发展和继续加强化药板块的资源整合力度”的工作目标，努力创新营销模式和服务模式，强化政府采购产品的招投标工作，确保疫苗招标产品市场占有率和发货量；通过服务创新和模式创新，保证常规疫苗销售收入大幅提升；以管理创新和新品开发促进预混料产品销量稳步增长；在组织机构模式创新基础上，合理整合内部资源，实现化药板块快速发展，努力保证公司三个板块齐头并进，均衡发展。
C、立足企业实际，深度挖掘内部潜力，继续做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作。积极研判市场变化，降低采购成本，加强内部管理，降低运营成本。通过以上举措，保证生产经营的正常进行和各项成本的控制。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）公司主营业务包括：动物保健品--包括畜禽用疫苗、诊断液、兽药等几大类；动物营养品--包括饲料原料、饲料添加剂、预混合饲料及大宗饲料原料的进出口贸易。
分行业 营业收入 营业成本 营业利润
率(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润
率比上年
增减（%）
农业 2,833,327,722.34 1,910,329,396.5232.58 6.9714.79 减少4.59个百分点
（2）占主营业务收入或主营业务利润总额10％的行业
分产品 营业收入 营业成本 营业利润
率(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润
率比上年
增减（%）
生物制品 1,176,515,114.39 419,429,274.1864.35-7.29-2.91 减少1.61个百分点
饲料添加剂 533,746,164.48 437,674,828.1018.00 2.52 4.71
减少1.72
个百分点
贸易 909,920,879.06 867,009,331.25 4.7227.4926.76 增加0.55个百分点
（3）主要供应商和客户情况 单位：元
排名 前五名供应商采购金额 比例（%）排名 前五名客户销售金额 比例（%）
1 114,733,736.86 11.6
2 1 85,543,309.66 3.01
2 69,738,817.88 7.06 2 80,279,730.9
3 2.82
3 56,588,412.39 5.73 3 73,180,094.37 2.57
4 52,032,484.70 5.27 4 56,833,675.21 2.00
5 50,487,609.64 5.11 5 52,650,327.69 1.85合计 343,581,061.47 34.79合计 348,487,137.8
6 12.25
3、报告期内公司资产构成情况