关于塔西南勘探开发公司与华油新海公司
等9家公司交易问题的法律审查报告暨
法律意见书
致中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司：
新疆正嘉律师事务所（以下称“本所”）接受贵司的委托，就贵司与华油新海公司、喀什聚力工程服务有限公司、库尔勒浩德石油服务有限公司、喀什德瑞酒店管理有限公司、喀什鸿宇技术服务有限公司、泽普恒泽实业有限公司、泽普县新生科技有限公司、泽普县宏盛科技有限公司、泽普县兴业油田服务有限公司共9家公司交易问题，指派本所律师进行法律审查。现出具以下报告及法律意见，供贵司参考使用。
本所律师声明的事项：
一、本法律审查报告及法律意见书系根据本律师所作法律审查以及塔西南勘探开发公司所披露、提供的书面资料并假定其真实性作出；对于任何因虚假资料、虚假陈述所导致的错误判断，本所不承担任何责任。
二、本律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于塔西南勘探开发公司与华油新海公司等9家公司不具有关联性的前提下，
就塔西南勘探开发公司与华油新海公司等9家公司交易问题发表法律意见，并不对上述交易的审计等专业事项发表意见。
三、本法律审查报告及法律意见书仅供贵司决策时参考使用，未经本律师书面同意，不得用于其他任何目的。
第一部分法律审查报告
一、《塔西南勘探开发公司促进员工子女创业就业扶持办法》中有关“市场扶持政策”的法律审查
基于塔西南勘探开发公司所处区域的特殊性，其作为相对独立的社区，当地政府由于岗位、财力和政策、体制等多方面原因，未将塔西南社区无业人员就业纳入政府统筹管理。再加上塔西南勘探开发公司职工子女的就业观念，决定了解决好职工子女的就业问题，事关塔西南勘探开发公司的和谐稳定。因此，塔西南勘探开发公司代行促进就业职能，填补政府管理职能缺失，显得非常必要。塔西南勘探开发公司2011年7月15日经理办公会议讨论通过的《塔西南勘探开发公司促进员工子女创业就业扶持办法》总体上是符合国家有关促进就业的政策要求，但是，因塔西南勘探开发公司属于国有企业，因此，按照《招投标法》第3条关于“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定”的规定，《塔西南勘探开发公司促进员工子女创业就业扶持办法》中关于市场扶持政策“法人公司资质达标的，在其产品或服务质量、价格与市场基本相当的情况下，塔西南公司根据业务需要，按市场统一价格标准优先购买。对于原由塔西南公司外单位经营的市场化业务，在总费用不增加的基础上，优先考虑转由法人公司承揽”的规定，其中涉及到必须招标的，应当按照《招投标法》以及《招投标法实施条例》的相关规定进行。
二、《塔西南勘探开发公司招投标管理细则》中有关“招标范围”的法律审查
根据《招投标法》第66条关于“涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标”的规定，以及《招投标法实施条例》第9条关于“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购
人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形”的规定和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第8条关于“建设项目的勘察、设计，采用特定专利或者专有技术的，或者其建筑艺术造型有特殊要求的，经项目主管部门批准，可以不进行招标”的规定，可以判断：《塔西南勘探开发公司招投标管理细则》第17条规定的关于必须招标的项目可不进行招标的情形过于宽泛，如“塔西南公司战略合作承包商、供应商或服务商框架协议对工程、物资或服务采购有明确约定的”、“塔西南公司有特殊要求不宜招标的”等可不进行招标的规定，有违反上述法律法规规定的嫌疑。此外，《塔西南勘探开发公司招投标管理细则》第17条规定的可不进行招标的情形，如“塔西南公司扶持子女就业、维护稳定、企业改制、特殊合作采购的项目”，如果项目属于招标投标法所规范必须招标的“工程建设项目”，则该规定也有违反上述法律法规规定的嫌疑。
三、塔西南勘探开发公司与华油新海公司等9家公司之间交易合同的法律审查
根据《招投标法实施条例》第2条关于“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货
物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务”的规定，以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第4条关于“使用国有资金投资项目的范围包括：（一）使用各级财政预算资金的项目；（二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金的项目；（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目”的规定和第7条关于“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价在２００万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在１００万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在５０万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在３０００万元人民币以上的”的规定，可以判断：
第一，塔西南勘探开发公司向喀什德瑞酒店管理有限公司购买的塔西南前线及基地、本部公寓生活后勤服务，向喀
什鸿宇技术服务有限公司购买的石化厂油品化验以及牙哈、塔中等油气水化验服务，向泽普县恒泽实业有限公司购买的塔西南饮用纯净水加工、劳保服装制作服务等，向泽普县恒泽实业有限公司、泽普县新生科技有限公司购买的计算机、网络及外挂设备的维护服务，以及向泽普县兴业油田服务有限公司购买的成品包装、编织袋生产、保洁、物业、劳保超市服务等，不属于招标投标法所规范的“工程建设项目”，对于向员工子女公司购买的这些服务可以不进行招标，而且依据《塔西南勘探开发公司促进员工子女创业就业扶持办法》的相关规定，在符合市场价格要求的条件下，塔西南勘探开发公司可以优先向员工子女公司购买。当然，塔西南勘探开发公司对外购买员工子女公司的服务时，如果高于市场价格，将涉嫌国有资产的流失问题。
第二，塔西南勘探开发公司发包给华油新海公司的装臵检修、机械加工、工程建设等项目，发包给喀什聚力工程服务有限公司的管道运行维护、管网输配气、油气处理运行维护等项目，属于招标投标法所规范的“工程建设项目”，依据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第4条、第7条的规定，在施工单项合同估算价在200万元人民币以下并且项目总投资额也在3000万元人民币以下的，可以不进行招标，依据《塔西南勘探开发公司促进员工子女创业就业扶持办法》的相关规定，在符合市场价格要求的条件下，塔西
南勘探开发公司可以由员工子女公司优先承揽。当然，塔西南勘探开发公司对外发包工程建设项目给员工子女公司时，如果高于市场价格，将涉嫌国有资产的流失问题。
第三，塔西南勘探开发公司发包给华油新海公司的装臵检修、机械加工、工程建设等项目，发包给喀什聚力工程服务有限公司的管道运行维护、管网输配气、油气处理运行维护等项目，属于招标投标法所规范的“工程建设项目”，依据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第4条、第7条的规定，在施工单项合同估算价在200万元人民币以上或施工单项合同估算价低于200万元但项目总投资额在3000万元人民币以上的，则属于必须进行招标的项目。如果没有进行招标，则涉嫌违法。依据《招标法》第49条关于“违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”的规定，塔西南勘探开发公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员将可能要承担相关的法律责任。
当然，如果相关主体提起确认合同无效之诉时，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律
问题的解释》第1条的规定：“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：……（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。”合同将可能被法院认定为无效。当然，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第2条关于“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持”的规定，对于已经履行完毕的相关工程建设项目，如果验收合格，即便合同被认定为无效，塔西南勘探开发公司也得依据合同的约定支付工程价款。
第二部分法律意见书
根据上述法律审查报告，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范以及秉承勤勉尽责的精神，对贵司与华油新海公司等9家公司交易问题发表如下法律意见。
本法律意见书的依据：
1、我国现行《招投标法》、《招投标法实施条例》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等法律、法规以及规范性法律文件。
2、贵司向本所律师提供的相关书面资料。
一、结论
本律师认为，根据《招投标法》第3条、《招投标法实施条例》第2条以及《工程建设项目招标范围和规模标准规
定》第4、7条的规定，可以得出，塔西南勘探开发公司对外发包的工程建设项目，包括与工程建设有关的重要设备、材料等的采购以及工程建设项目的勘察、设计、监理等服务，属于必须招标的，应进行招标，否则涉嫌违法。其他不属于必须招标的项目，包括向员工子女公司购买的各种服务，可以依据《塔西南勘探开发公司促进员工子女创业就业扶持办法》的相关规定，在符合市场价格要求的条件下，塔西南勘探开发公司可以优先向员工子女公司购买或由员工子女公司优先承揽。
二、建议
为最大程度降低和减少贵司对外发包项目的违法风险，本所律师特提出如下建议：
第一，为避免塔西南勘探开发公司对外签订合同可能被认定为无效的风险，为避免塔西南勘探开发公司对外签订合同涉嫌违法的风险，对于塔西南勘探开发公司对外发包的工程建设项目，包括与工程建设有关的重要设备、材料等的采购以及工程建设项目的勘察、设计、监理等服务，在符合《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第7条的规定时，必须进行招标。即便是为了扶持员工子女的就业创业，也必须招标，否则对外签订的合同涉及无效的风险和违法的风险。因此，必须进行招标的项目包括：第一，工程建设项目，施工单项合同估算价在２００万元人民币以上的；第二，与工
程建设有关的重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在１００万元人民币以上的；第三，工程建设项目的勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在５０万元人民币以上的；第四，单项合同估算价低于上述标准，但项目总投资额在３０００万元人民币以上的。，
第二，对于塔西南勘探开发公司对外发包的工程建设项目，包括与工程建设有关的重要设备、材料等的采购以及工程建设项目的勘察、设计、监理等服务，不符合《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第7条的规定时，虽然不是必须招标的项目。但对外签订合同时，必须符合市场的价格要求，如果高于市场价格，将涉嫌国有资产流失的问题。对于上述以外的货物、服务等购买，也必须符合市场的价格要求，如果高于市场价，也将涉嫌国有资产流失的问题。
第三，根据《招投标法》第6条的规定：“依法必须进行招标的项目，其招标投标活动不受地区或者部门的限制。任何单位和个人不得违法限制或者排斥本地区、本系统以外的法人或者其他组织参加投标，不得以任何方式非法干涉招标投标活动。”由此可知：首先，招标投标活动不受地区或部门限制。其次，任何单位和个人不得违法限制或者排斥本地区、本系统以外的法人或者其他组织参加投标。再次，任何单位和个人不得以任何方式非法干涉招标投标活动。
因此，对于塔西南勘探开发公司对外发包的工程建设项
浦航668租赁协议 甲方：重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称甲方） 乙方：（以下简称乙方）根据《合同法》及有关法律法规，为明确出租方与承租方的权利和义务遵循平等、自愿、公平、和诚信的原则，双方就浦航668散货船租赁事宜协商一致，订立本协议。 第一条租赁物名称、数量及用途 浦航668散货船一艘（船舶识别号：20103907302号，船舶登记号：2014P0000199号），用途为使用。 第二条租赁期限 浦航668散货船租赁期限为 5 年，即自年月日起至年月日止。如乙方需要续租，应在协议届满前30 日内，向甲方书面申请，甲方按国有资产租赁程序办理。 第三条租金及支付 1．租金及计算：乙方向甲方支付年租金：500000 元（人民币大写：伍拾万元整）。 2. 租金支付：按年支付，先付费后使用，且每次租金支付应在每年末提前10日缴纳。即协议签订之日应支付第一年（年月日至年月日）租金500000 元，年月日前应支付第二年租金500000 元，以此类推。 3、租赁计费起止
年月日为本机械设备租赁的计费开始时间。在机械设备租赁期间乙方未按协议规定期限预付租金而被甲方停止作业，也按协议计算机械设备租赁计费时间。 第四条租赁方式及所有权 1、租赁设备的所有权：协议附件所列租赁设备的所有权属于甲方，乙方对租赁物只享有租赁期间的使用权，没有所有权。 2、本协议签订后：双方应清点浦航668散货船及船上设施设备，填写交接清单，双方签字认可，乙方方可使用租赁物。 3、未经甲方同意，乙方不得在设备上随意增加或减少部件，也不得以任何理由对设备进行抵押，否则由此造成的全部后果由乙方承担。乙方对于租赁物如确有必要增设改造时，应经甲方同意，不得擅自进行，否则造成损害，乙方应负责赔偿责任。 4、乙方对租赁物的作业地点按内河船舶适航证书批准的区域为准。如在租赁期间变更作业地点，应书面征得甲方同意，且所有运输、签证费用乙方承担。 第五条维修保养 1、为达到正常运行条件，需对浦航668散货船进行试航、维护、维修、检验等费用约60万元（其中包含全船除锈打漆、主机线路维修、消防设施设备添加、救生艇、雷达、检验等），乙方承担。 2、浦航668散货船维修完成后，更换零部件需交回恒达公司。租赁前对船上所有设施设备进行摄像记录，双方签订交接清单，合同到期后甲方对船舶上的设施设备进行清点、核对，对缺少的设施设备，甲方有权在乙方缴纳的保证金中扣除相关费用。
第一条为了维护产权交易市场规范有序、诚信和谐的交易秩序，保障交易安全，防范交易风险，保护交易各方当事人的合法权益，西南联合产权交易所（以下简称“本所”）特制定本办法。 第二条本办法适用于产权交易主体在本所场内进行产权交易的过程中涉及交易保证金的相关行为。 第三条本办法所称的交易保证金，是指在产权交易过程中，产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。 第四条转让方可以依据本办法在产权转让信息发布申请时向本所提出设置交易保证金，并公开发布保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等内容，明确相关当事人的权利义务，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。 第五条本所应当对《产权转让公告》中设置的交易保证金条款进行审核，对保证金进行保管，提供保证金结算等相关服务，并依据本办法及相关约定对保证金进行处置。 第六条交易保证金的设置、处置应当遵循公开、公平及合理、适当的原则。 第七条转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30%。 第八条意向受让方、竞买人应当在产权转让信息发布公告期内，按照公告要求将交易保证金交纳至本所指定的保证金专用账户。 意向受让方、竞买人未在约定期限内交纳保证金的，不具备参与受让和竞买的资格。 第九条交易保证金来源的合法性由交纳主体负责。 第十条转让方与受让方签订《产权交易合同》，受让方交纳的保证金在扣除受让方应当支付的交易服务费后，剩余部分按照合同约定该保证金转为履约保证金或者转让价款。 第十一条采取网络竞价交易方式的，意向受让方、竞买人的意向受让资格一经确认，其交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。 第十二条采取动态报价交易方式的，意向受让方、竞买人的意向受让资格一经确认，其交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。 1
买卖合同纠纷案法律意见书 买卖合同纠纷案法律意见书提要：因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费 来自物业管理资料下载 买卖合同纠纷案法律意见书 致：深圳A有限公司 广东圣方律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，指派本所颜宇丹律师，作为贵司与深圳市B有限公司买卖合同纠纷一案一审程序的代理人。 贵司已向本所承诺：所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具如下法律建议： 一、本所代理律师代理贵司于2011年X月X日向深圳市XX区人民法院提出诉前财产保全申请，请求法院查封、冻结深圳市B有限公司名下价值人民币XX万元的财产。XX 区人民法院于2011年X月X日作出（2011）深X法立保字第XX号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人名下价值人民币XX万元的财产。本所代理律师代理贵司于2011年X月
X日向XX区人民法院提出诉前联调，法院于当日作出（2011）深宝诉前联调第XX号《诉前联调受理通知书》。由于诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，于2011年X月X日作出《诉讼建议函》，将有关材料移交法院。本所代理律师于2011年X月X日代理贵司向XX区人民法院提交起诉状及有关材料，XX区人民法院作出No 《受理案件通知书》立案审理，案号为（2012）深（X）法（民二初）字第（X）号。 二、综上所述，本所代理律师认为：除劳动债权、欠国家的税费及实现债权的费用和执行中实际支出的费用优先受偿外，已采取财产保全措施的债权人享有一定条件下的优先受偿权，但必须对该被执行人已经取得金钱债权执行依据，即通过法院调解取得生效调解书，或通过诉讼取得生效裁判文书确认债权。否则，即使对被执行人已采取财产保全措施的申请人，也无权参与财产分配。 三、因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费，否则法院按自动撤诉处理，贵司将无权参与深圳市B公司的财产分配。 本意见书仅供贵司决策时参考。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法
全国各类交易所一览 来源: 第一财经日报(上海) 2014年3月 NO 名称地区交易品种交易模式成立日期 1 中国金融期货交易所上海沪深300指数电子竞价 2006年9月8日 2 上海证券交易所上海股票、基金、权证、债券、ETF 电子竞价 1990年11月26日 3 上海期货交易所上海黄金、铜、铝、锌、铅、螺纹钢、线材、保证金、每日无负债结算和 实物交割燃料油、天然橡胶九种期货合约履约制度 1999年12月26日 4 上海黄金交易所上海黄金、白银和铂金标准化撮合交易方式 2001年10月31日 5 上海联合产权交易所上海中央企业国有产权转让挂牌协议 2003年12月19日 6 上海航运交易所上海航运运价、国内船舶挂牌协议 1996年11月28日 7 上海技术交易所上海技术挂牌协议 1993年12月 8 上海石油交易所上海现货竞买（液化天然气、液化石油气）、现货（燃料油）、中远期现货（燃料油、甲醇）连续现货交易（含中远期订货） 2006年8月18日 9 上海文化产权交易所上海文化物权、债权、股权、知识产权等各类文化产权 挂牌协议 2009年6月16日 10 中国期酒交易所上海提供实物交割的红酒、白酒、黄酒期酒在线发售与交易远期期货交易 11渤海商品交易所天津原油、焦炭、动力煤、热卷板、螺纹钢西部、PTA、聚酯切片、白砂糖等现 货连续交易 2009年9月28日 12 天津股权交易所天津“两高两非”企业股权、私募基金份额和债券做市商双向报价、集合竞 价与协商定价相结合 2008年9月22日 13 天津贵金属交易所天津黄金、白银做市商制 2008年12月30日 14 天津文化艺术品交易所天津书画类、雕塑类、瓷器类、工艺类等文化艺术品份额合约份额化电子 交易 2009年9月17日 15 天津矿业权交易所天津矿业权、矿业公司产权、矿业技术等知识产权、矿产品公开竞价、协 议转让 2010年11月17日
四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司股东大会的法律意见书 致：重庆港九股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆港九股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和《重庆港九股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，四川联一律师事务所（以下简称“本所”）受重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赖宏、杨飞雁律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第六十三条和《股东大会规则》第五条 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司 2008 年 1 月 31 日第三届董事会第二十五次会议决议、2008 年 3 月 12 日第三届董事会第二十六次会议决议、2008 年 6 月 5日第三届董事会第三十二次会议决议、2008年3月12日第三届监事会第十一次会议决议以及公司章程第 44 条、第 46 条、第 53 条、第 54条、第58条、第59条、第62条、第64条、第96条的规定，公司分别于2008年2月2日、2008年3月15日和2008年6月7日在《上海 证券报》、《证券时报》刊登公司第三届董事会第二十五次会议决议公告、第三届董事会第二十六次会议决议公告、公司第三届监事会第十一次会议决议公告和公司第三届董事会第三十二次会议决议公告；同时，公司于2008年6月7日分别在《上海证券报》、《证券时报》刊登关于召开公司2007年度股东大会的公告，公司也在上海证券交易所网站对本次股东大会的召开以及审议事项进行了公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店如期召开。本所律师在出席了本次股东大会后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的人员有：
法律意见书 [2012 ]补充合同审查、修改法律意见书 致房地产开发有限公司 受贵公司的委托，现就贵公司与工程承包方签订的总施工合同补充协议，提出以下法律分析及修改意见，谨供公司参考： 一、关于《第一部分协议书》的法律分析及意见 存在的问题1：合同工期约定不够明确； 法律分析：通用条款所规定的开工日期是指发包人承包人在协议书中约定，承包人开始施工的绝对或相对的日期。竣工日期：指发包人承包人在协议书约定，承包人完成承包范围内工程的绝对或相对的日期。这里的绝对或相对与前一问所说的开工日期相同。开工日期与竣工日期均分为约定日期和实际日期，示范文本里定义的日期是约定日期，实际日期是指承包人实际完成约定的工程的日期。实际工期的确定对于工期违约责任的确定具有最直接的作用。按照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规 定，当事人对实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（1）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（2）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（3）建设工程未经验收，发包人擅自使用的， 以转移占有建设工程之日为竣工日期。 解决方案： 鉴于项目开工日期的明确对工期的认定，具有重要意义，建议在合同中标明以下条款：开工日期以发包方和监理方、或监理出具的开
工通知日期为准。实际开工日期与约定日期不一致：实际开工日期为 准（可以开工令等证明）；施工许可证日期和实际施工日期不一致：以施工许可证日期为准。 存在的问题2:质量标准约定模糊 法律分析：“合格”并非法律术语，容易产生歧义，因为没有具体 的对照标准规范，不具有可操作性。 解决方案：将工程质量标准表述为：质量必须符合国家有关建筑工程安全标准的要求，具体标准可以有工程师和律师协商制定，并作为合同的附件。 二、关于专用条款部分的法律分析及修改意见 60、合同价款调整方法存在的问题： 存在的问题1:未明确约定固定单价包含的风险范围和风险范围以外合同价款的调整方法。 法律分析：固定单价指发包人和承包人双方在合同中约定综合单价 和风险范围、风险费用的计算方法，在约定的风险范围内综合单价不再 调整，但在结算时工程量据实予以调整。 目前，河北省建筑市场主要采用建筑面积平方米包干的方式，如建筑面积每平方米600元固定单价一次性包定的形式等。2003年和2008年国家分别颁布了《建设工程工程量清单计价规范》，这种计价方式是以综合单价固定的形式来确定和表达的，它是一种与市场经济相适应的，允许单位自主报价，通过市场竞争确定市场价格的，与国际惯 例接轨的价格模式。 针对固定单价合同的特点和司法实践，根据有关法律法规和司法 实践，如果双方没有约定风险范围和风险范围以外合同价款的调整方
文成园社区 房屋买卖意向协议书 甲方： 乙方：泰安市方园不动产营销策划有限公司 本人（甲方）已事先详读本意向书，明确该房屋状况及自身权益后选择使用本意向书并愿意支付意向金人民币（大写）元（￥），以表达购买意愿。 一、房屋状况及甲方购买条件 1、甲方经乙方居间介绍愿意购买坐落于泰安市宁阳县文成园社区（以下简称卖方）的房屋，房屋建筑面各约为平方米。 2、甲方同意的房屋成交价为人民币（大写）元（￥）。 二、意向有效、解除及违约责任 1、本意向的有效时间为签订之日起至年月日时为止。 2、在甲方的意向时间内，如果卖方同意出售并签字确认，则乙方居间成功，本意向金自动转为定金，交于乙方保管。如甲方逾期未能前来签订《付款合同》，则视为甲方违约，乙方及卖方有权解除本意向。甲方须按《合同法》中的定金罚则的相关规定承担责任，支付定金给卖方作为赔偿。 3、卖方未在本意向书签字确认前，本意向金不能视作购房定金，卖方和乙方不承担违约责任。 6、本意向金一式两份，甲乙双方各执一份，甲方同意卖方只需在第一联确认签字，定金协议生效。 甲方：乙方：泰安市方园不动产营销策划有限公司身份证：电话： 地址： 代理人：经办人：身份证： 签订日期：年月日篇二：房地产买卖意向协议书 房地产买卖意向协议书 甲方： 乙方： 甲方已事先详读本意向书，明了标的物状况及自身权益后选择使用本意向书并愿意支付意向金人民币（大写）元（￥），以表达购买意愿。 一、房屋及土地状况及甲方购买条件 1、甲方愿意购买乙方坐落于芜湖市三山区土地及其房屋建筑。（实际面积以产权证面积为准）。 2、甲方同意的房屋成交价为人民币（大写）元（￥）。 3、甲方的购买方式：□现金□商业贷款 4、土地及其房屋权属转移费用承担方式：□买方承担全部税费；□卖方仅承担，其余税费均由买方承担；□卖方承担全部税费。 5、甲方其它购买条件： 二、意向有效、解除及违约责任 1、本意向的有效时间为签订之日起至年月日时为止。 2、在甲乙双方的意向时间内，如甲方逾期未能前来签订《房地产买卖合同》，则视为甲方违约，乙方有权解除本意向，甲方须按《合同法》中的定金罚则的 相关规定承担责任，支付定金给乙方作为赔偿。 3、乙方在本意向书签字确认后，乙方不能继续带看、洽谈和出售该土地及其房屋。
重庆联合产权交易所产权交易保证金操作细则 发布时间: 2009-10-30 第一条为了维护产权交易市场规范有序、诚信和谐的交易秩序，保障交易安全，防范交易风险，保护交易各方当事人的合法权益，根据《企业国有产权交易操作规则》，制定本细则。 第二条产权交易主体在产权交易机构内进行产权交易的过程中涉及保证金的相关行为，适用本细则。 第三条本细则所称的保证金，是指在产权交易过程中，产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。 第四条转让方可以依据本细则在产权转让信息发布申请时向产权交易机构提出设置保证金，并公开发布保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等内容，明确相关当事人的权利义务，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。 第五条产权交易机构应当对《产权转让公告》中设置的保证金条款进行审核，对保证金进行保管，提供保证金结算等相关服务，并依据本细则及相关约定对保证金进行处置。 第六条保证金的设置、处置应当遵循公开、公平及合理、适当的原则。
第七条意向受让方应当在其受让资格确认后的3个工作日内将保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。 意向受让方未在约定期限内交纳保证金的，丧失受让资格。 第八条转让方设定的保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30％。 第九条保证金来源的合法性由交纳主体负责。 第十条转让方与受让方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为产权交易价款。产权交易机构应当将保证金从保证金专用账户转入产权交易价款结算账户。 第十一条产权交易机构应当按照下列情形，在规定时间内将保证金原额返还相应的交纳主体。 （一）产权交易当事人没有约定保证金使用方式，受让方已支付产权交易价款的，应在受让方支付全部价款或分期付款的首付款之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还； （二）意向受让方未被确定为受让方，且未出现本细则第十五条所列情形的，应在受让方被确定之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还；
北京市XXX律师事务所关于XXX网络股份有限公司20XX年年度股东大会之 律师见证法律意见书 二零XX年五月
北京市XXX律师事务所 关于【XXX】网络股份有限公司 20XX年年度股东大会之 律师见证法律意见书 XXX（京）律意见（20XX）第1XX号 致：XXX网络股份有限公司 北京市XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席公司20XX年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）的有关规定和指引和《XXX网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的以下文件和材料：
1.《公司章程》、《股东大会议事规则》。 2.公司于20XX年4月20日召开第三届董事会第二次会议审议通过的《关于提 议召开20XX年年度股东大会的议案》。 3.公司于20XX年4月20日在股转系统中刊登的《XXX网络股份有限公司20XX 年年度股东大会会议通知公告》。 4.本次股东大会股东的《持有人名册》、签名册及凭证文件、资料。 5.本次股东大会的相关议案与会议记录、表决票、决议。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了为出具本律师见证法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整、有效的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致；公司已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实、事件和文件、资料，且无任何隐瞒、疏漏之处；所提供和披露的文件、资料上的签名及/或印章均是真实的，签署人均具有签订该等文件、资料的资格，均已按其各自的公司章程及/或其他法定或约定履行了公司内部的审批和授权手续，需要政府批准或同意的，均已获得了所有必须的政府批准或同意。 本所律师按照法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定对公司20XX年年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人员的合法有效性和本次股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。本所律师是根据对本法律意见书出具日以前所发生的事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司20XX年年度股东大会的必备文件公开，
国有产权交易服务合同（适用于转让方）（西南联合产权交易所2013版） 政府示范文本 要点 甲方（国有产权拟出让方）委托乙方（西南联合产权交易所）发布转让信息、撮合交易，乙方收 取前期服务费、交易服务费等。 合同编号： 国有产权交易服务合同 （适用于转让方） 交易标的名称： 西南联合产权交易所制 年月日 甲方： 住所： 法定代表人： 电话： 通信地址： 邮编： 乙方：西南联合产权交易所有限责任公司 住所： 法定代表人： 电话： 通信地址： 邮编： 根据国有产权交易相关法律、法规及政策，甲乙双方本着平等的原则，经友好协商，就乙方 为甲方公开转让所持（以下简称“交易标的”）提供服务的相关事宜，达成 如下协议： 第一条服务事项 乙方为甲方公开转让交易标的提供发布转让信息、寻找受让方、撮合甲方与受让方订立产权 交易合同、交易标的转让价款结算及鉴证的服务。 第二条服务期限
自本合同生效之日起至乙方就交易标的出具《产权交易鉴证书》之日止。 第三条双方的权利、义务 （一）甲、乙双方共同的权利和义务 1. 甲、乙双方应遵守国有产权交易的相关法律、法规、规章及产权交易规则、交易程序等，并自觉接受政府有关主管部门的监管和指导。 2. 乙方对意向受让方提供的资料进行齐全性和合规性审核。双方同意按以下第种方式确认意向受让方资格： （1）甲方在收到乙方出具的受让资格确认意见函后个工作日内对乙方作出的意向受让方资格意见进行回复。如甲方对乙方作出的意向受让方资格意见存有异议，应当说明理由，并提交相关证明材料。甲方逾期未予回复的，视为同意乙方作出的意向受让方资格确认意见；（2）甲方授权乙方对意向受让方资格进行确认，并完全认可乙方对意向受让方资格的确认结果。 3. 甲、乙双方均应就意向受让方报名情况承担保密义务。除政策法规或司法机关、政府部门、纪检监察机构要求外，双方在任何情况下均不得披露意向受让方报名登记情况。 （二）甲方的义务 1. 甲方应向乙方及时、完整地提供乙方为完成服务事项所要求的全部文件材料。甲方提供文件材料为复印件的，应加盖甲方公章，并保证复印件与原件一致。甲方应对所提供文件材料的真实性、完整性、合法性、有效性负责。否则， 甲方应承担由此引起的一切法律责任； 2. 甲方保证其对交易标的依法享有完整的处分权。甲方对交易标的所享有的权利有瑕疵的，应明示该瑕疵并提供有关说明、处理方案。甲方有义务对交易标的进行展示并回复相关咨询； 3. 甲方保证其通过乙方公开转让交易标的一事已依法获得有权机构的批准或授权； 4. 甲方负责对其设定的意向受让方资格和受让条件进行解释和说明，并承担相应责任； 5. 甲方保证在本合同有效期内不再与第三方订立为同一交易标的寻找受让方的服务合同，同时保证在本合同有效期内不与任何一个意向受让方或其关联方私下成交； 6. 甲方应当在确定受让方后次日起3 个工作日内与受让方签订《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的约定履行合同义务； 7. 甲方应依法自行与受让方办理产权变更、资产交割所需的审批、登记等相关法律手续，并依法交纳有关税、费。 （三）乙方的义务 1. 向甲方提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务； 2. 协助甲方准备有关产权交易文件，该文件最终由甲方确认并承担全部责任； 3. 协助甲方填写《产权转让信息发布申请书》，由甲方签字盖章确认；
一、本法律意见所依据的材料 1、“有关业主官旭的情况的详尽说明” 2、市商品房买卖合同； 3、“水木清华”商品住宅定购协议书； 4、备忘录； 5、索款通知及回执； 6、中国工商银行存（贷）款利息凭证（3）； 7、工商银行还款凭证（3）； 8、（工商银行）贷款借据详细信息查询及相关资料。 二、对本案基本事实的认定 2004年2月21日，官旭与新城置业（即水木清华置业之前身，下称“公司”）签定商品房买卖合同。合同约定公司将经济技术开发区10号生活区水木清华商品房第23幢3单元3层301号房预售与官旭（交房日为2004年9月30日前），官旭首付4900元，余款以按揭方式向银行贷款支付。 2004年4月1日，官旭向工行市经济技术开发区支行（下称工行）贷款。在贷款中，官旭以期房作抵押，公司作为官旭债务履行的连带责任保证人。2004年9月17日，公司向官旭交付房屋。 至2006年2月和6月，工行分别两次向公司发出索款通知，并划扣官旭所迟延偿还之本息。这期间公司曾联系官旭，要求其承担还款责任，结果被告知已丧失还款能力。 三、对本案法律关系的分析 1、公司与官旭之间的买卖合同关系。 双方签定之＜“水木清华”商品住宅定购协议书＞和＜市商品房买卖合同＞系双方真实意思表示、符合法律规定，应属有效。
2、官旭与工行之间的借款合同关系。 此有上述工行文件及其他相关材料为证。 3、官旭与工行之间的抵押合同关系。 此为房屋按揭贷款之惯例，应可通过相关部门的查询得到确定。 4、公司与工行之间的保证合同关系。 此符合房屋按揭贷款之惯例，亦从索款通知及回执中找到相应线索，应属确定。 说明：上述之抵押合同和保证合同为买卖合同之从合同；主合同无效，则从合同无效。 四、对公司、官旭、工行三方法律关系发展状况的判断 公司与官旭的买卖合同关系：由于公司已履行其对官旭之房屋交付义务，以＜备忘录＞为证；官旭已通过按揭方式向公司支付房屋价款，此有银行相关文件为证。由此，买卖合同已履行完毕，合同关系消灭。 官旭与工行的借款合同关系：从银行的索款通知可知，借款人官旭已陷于还款迟延，构成违约。 官旭与工行的抵押合同关系以及公司与工行的保证合同关系：由于债务人官旭到期未能履行其相应义务，银行作为债权人可以行使担保权，要求官旭或公司承担担保责任。 需要明确的是：根据担保法第二十八条规定，在未对官旭行使抵押权之前，工行不能要求公司承担保证责任。但考虑到房地产市场行情，结合索款通知回执，可以推断公司已放弃其相关抗辩权。 五、本案目前面临的实际情况 债务人官旭已逾期还款近半年并且失去偿还能力；其抵押之房屋市场价格已上涨，其价值应足以担保工行债权的实现；工行已开始要求保证人公司承担连带责任（这一进程预计将持续）。 六、对公司维权途径的几点建议
有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权? 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》及其相关操作细则的精神，在股权转让过程中，如果有标的公司其他股东需在同等条件下行使优先购买权，交易机构应为标的公司其他股东在场内行使权利提供相应服务及制度保障。 （一）股东优先购买权的行使原则 标的公司其他股东在场内行使优先购买权的，可以通过多次报价、一次报价等方式实现优先购买权。采用多次报价方式的，可以在网络竞价系统中设置"行权价"，即由不放弃优先购买权的股东在前次报价的基础上，以不加价的方式进行报价，表明行使优先购买权，当标的公司原股东是最终报价人的，转让标的由标的公司原股东获得；采用一次报价方式的，可以由意向受让方进行一次报价后，由不放弃优先购买权的股东表达是否行使优先购买权，表示愿意行使优先购买权的，转让标的由标的公司原股东获得；挂牌结束后只征得一个意向受让方的，可以参照一次报价方式，由该意向受让方一次报价后再询问不放弃优先购买权的原股东是否行使权利，标的公司原股东表示愿意行使优先购买权的，即由其受让转让标的。产权交易机构也可以建议采用其他合理的方式实现标的公司原股东优先购买权的场内行使，具体实施方式由交易机构与转让方、不放弃优先购买权的标的公司股东协商一致后确立。 场内行使优先购买权在充分保障优先购买权人合法权益的基础上，有助于转让方和受让方尽快达成交易，也有助于优先购买权人权利的尽快实现，并使产权转让行为始终处于第三方平台的监管下，保障交易的合法合规和交易安全。 （二）多个股东行使优先购买权的处置原则 标的企业两个及以上的其他股东都主张行权的，可各自独立以意向受让方身份提出产权受让申请。该其他股东意向受让方不得只对转让股权的一部分行权。 两个及以上的其他股东都主张行权的，也可组成联合体，以单一意向受让方身份提出产权受让申请，该意向受让方享有优先权。 其他股东可与普通主体组成联合体，以单一意向受让方身份提出产权受让申请，该意向受让方不享有优先权。联合体应在提交产权受让申请时，一并提交书面协议，约定联合体内部的权利、责任、义务；联合体成员各自受让比例；联合体对行权、弃权等的约定。 《产权转让公告》中明确不接受联合体受让的，或产权转让信息公告期满后产生的意向受让方中没有联合体的项目，一般不应将该项目股权拆分受让。
律师事务所出具法律意见书业务操作指引(试行) (2012年6月19日福建省律师协会第八届常务理事会审议通过) 第一章总则 第一条为了指导、规范福建省律师事务所出具法律意见书业务，根据《中华人民共和国律师法》，遵循国家司法行政机关和中华全国律师协会制定的律师执业规则，制定本指引。 第二条律师事务所可以接受当事人的委托，指派律师就特定法律事务，根据已知的事实及证据，正确运用法律进行分析和判断，向委托人提供书面的法律意见。 第三条律师事务所接受委托，指派律师承办出具法律意见书业务，应当按执业规范的规定办理委托手续。第四条律师事务所向委托人出具法律意见书，应当尊重事实、依照法律、审慎及时。 第五条律师事务所向委托人出具法律意见书，应当严格保守在执业活动中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密及个人隐私。 第二章律师出具法律意见书 第一节一般规定 第六条律师事务所可以就以下事项，接受当事人委托，向委托人出具法律意见书(主要业务范围)： (一)民商事法律事务：1、公司法律事务。2、证券法律事务。3、金融法律事务。 (二)行政法律事务。 (三)刑事法律事务。 (四)其他法律事务。 第七条律师事务所接受委托，应当认真审查委托人的主体资格及其与所涉特定事务的关联性。 第八条律师事务所对委托人提交的事实材料应进行必要的审查，对相关事实可以进行必要的尽职调查。律师事务所对委托人提交的事实材料仅作形式审查的，在法律意见书中应当明确提示。 委托人仅作口头陈述而没有提供任何事实材料的，在法律意见书中应当明确提示。在法律意见书中如果列举委托人陈述的内容的，应当由当事人在经办律师面前制作笔录留存或以其他方式进行书面确认。 第九条法律意见书中所列举的事实材料或陈述的内容，表述应当客观。 第十条律师对作为其发表法律意见的事实依据或法律依据的法律文件、资料以及经调查的证据，应当在法律意见书中罗列，不得遗漏。 第十一条法律意见书中如需对相关法律事实做出实质性审查的，应当符合律师出具见证意见书的相关职业规范的规定。 第十二条律师在制作法律意见书的同时，应制作工作底稿。 前款所称工作底稿是指律师在为制作法律意见书过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。
法律意见书(房屋买卖担保合同纠纷) 一、本法律意见所依据的材料 1、“有关业主官旭的情况的详尽说明” 2、武汉市商品房买卖合同； 3、“水木清华”商品住宅定购协议书； 4、备忘录； 5、索款通知及回执； 6、中国工商银行存（贷）款利息凭证（3张）； 7、工商银行还款凭证（3张）； 8、（工商银行）贷款借据详细信息查询及相关资料。 二、对本案基本事实的认定2004年2月21日，官旭与武汉新城置业有限公司（即武汉水木清华置业有限公司之前身，下称“公司”）签定商品房买卖合同。合同约定公司将武汉经济技术开发区10号生活区水木清华商品房第23幢3单元3层301号房预售与官旭（交房日为2004年9月30日前），官旭首付4900元，余款以按揭方式向银行贷款支付。2004年4月1日，官旭向工行武汉市经济技术开发区支行（下称工行）贷款。在贷款中，官旭以期房作抵押，公司作为官旭债务履行的连带责任保证人。2004年9月17日，公司向官旭交付房屋。至xx年2月和6月，工行分别两次向公司发出索款通知，并划扣官旭所迟延偿还之本
息。这期间公司曾电话联系官旭，要求其承担还款责任，结果被告知已丧失还款能力。 三、对本案法律关系的分析 1、公司与官旭之间的买卖合同关系。双方签定之＜“水木清华”商品住宅定购协议书＞和＜武汉市商品房买卖合同＞系双方真实意思表示、符合法律规定，应属有效。 2、官旭与工行之间的借款合同关系。此有上述工行文件及其他相关材料为证。 3、官旭与工行之间的抵押合同关系。此为房屋按揭贷款之惯例，应可通过相关部门的查询得到确定。 4、公司与工行之间的保证合同关系。此符合房屋按揭贷款之惯例，亦从索款通知及回执中找到相应线索，应属确定。说明：上述之抵押合同和保证合同为买卖合同之从合同；主合同无效，则从合同无效。 四、对公司、官旭、工行三方法律关系发展状况的判断公司与官旭的买卖合同关系：由于公司已履行其对官旭之房屋交付义务，以＜备忘录＞为证；官旭已通过按揭方式向公司支付房屋价款，此有银行相关文件为证。由此，买卖合同已履行完毕，合同关系消灭。官旭与工行的借款合同关系：从银行的索款通知可知，借款人官旭已陷于还款迟延，构成违约。官旭与工行的抵押合同关系以及公司与工行的保证合同关系：由于债务人官旭到期未能履行其相应义务，银行作为债权人可以行使担保权，要求官
关于某村镇银行股份有限公司发起人会议的 法律意见书 致：某银监局及某村镇银行股份有限公司全体发起人 某律师事务所（以下简称本所）接受某村镇银行股份有限公司（以下简称某村镇银行）全体发起人及筹建小组的委托，委派、律师就发起设立某村镇银行事宜进行审查并出具法律意见书，同时出席某村镇银行发起人会议（以下简称“本次发起人会议”），对本次发起人会议的相关事项依法进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《中国银监会村镇银行组建审批工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及其他有关法律、法规及行政规章的规定，就发起某村镇银行的合法性发表律师见证法律意见。 本所律师是根据对事实的了解和对有关法律、法规的理解出具法律意见书，而且依赖以下前提： 1、某村镇银行筹建小组已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料； 2、某村镇银行筹建小组向本所律师承诺，提供的文件资料真实、准确，且不存在重大遗漏或重大误导之处。
本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范就有关问题发表见证法律意见如下： 一、本次发起人大会召集、召开的时间、地点 本次发起人大会的召开时间为xxxx年xx月xx日xx时xx分。 召开地点：xxxxxxxxxxx 根据《工作指引》第一条第一项第二款的规定，全体发起人按照《中国人民公司法》规定，签订发起人协议书，确定拟组建村镇银行的组织形式、出资方式和股本结构，明确发起人的权利和义务，召开发起人大会的规定，本次某村镇银行发起人召开发起人会议的程序合法。 二、股份公司的设立方式 某村镇银行拟由家发起人以发起方式设立。 境内金融机构发起人：xxxxxxxxxxxxx，出资额为人民币万元，认购股份数万股，占总股份的%； 境内非金融机构企业法人发起人：公司出资额为人民币万元，认购股份数为万股，占总股份的％； 自然人发起人：出资为人民币万元，认购股份数为万股，占总股份的％； 某村镇银行的设立方式符合《实施办法》第二十六条第（二）项的规定“发起人应符合规定的条件，且发起人中至少有1家银行业金
合同法律意见书 以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 合同法律意见书 我单位拟以某某有限责任公司名义与单位签订关于项目的《合同》，合同文本已由我单位法律事务机构审查，审查意见如下： 一、合同对方主体资格审查 经我单位审查，合同对方系依法成立的法人单位，信用良好，有能力履行本合同义务，具备签订本合同的主体资格。 二、合同项目合法性审查 经我单位审查，本合同项目属合同对方所有，该项目已通过必要的审批并取得相关证书或证明，不存在影响本合同效力及可能损害集团公司利益的因素。 三、招投标手续合法性审查 经我单位审查，本合同的招投标手续合法，中标有效。 四、合同条款合法性、合理性审查 经我单位审查，在本合同中尚存在以下不能在签订合同前通过谈判消除的问题，并且有可能导致集团公司利益受损，需要采取相应措施预防和化解，现分述如下： (一)协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化
解措施是：。…… 2、…… …… (二)专用条款部分(词语定义及合同文件、双方一般权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、合同价款与支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约索赔和争议、工程分包、不可抗力、保险、担保、专利技术及特殊工艺、合同解除、合同生效与终止、补充条款) 1、合同第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… (三)保修协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… 五、合同争议解决条款审查 经我单位审查，合同双方约定的争议解决方式是 (诉讼、
关于解除合同的法律意见书
关于解除合同的法律意见书 尊敬的房总：您好！ 本所律师根据贵司的基本陈述和提供的文件以及贵司与我所律师的沟通交流，对贵司的解除租赁合同事宜提供以下初步法律意见，供贵司参考运用。 一、泰宇公司提供材料 1、租赁合同复印件。 2、物业移交标准复印件。 3、电力配套资金的借款协议复印件。 4、上海市青浦区徐泾镇高光路215弄99号的房地产权证复印件。 5、公司人员口述。 二、本案的基本事实 根据上海泰宇实业有限公司（以下简称“泰宇公司”）的基本陈述，贵司提供的租赁合同、物业移交标准以及借款协议的内容以及与我所律师的初步沟通，本案的基本事实如下：泰宇公司与美怡物业管理（上海）有限公司（以下简称“美怡公司”）于2011年3月12日签署了租赁合同，泰宇公司将其所有的位于上海市青浦区徐泾镇高光路215弄99号的房产（以下简称“该物业”）出租给美怡公司，租期为20年。双方合同约定，租赁期限为
61132989 传真：(8621) 61132913 61132989 Fax: (8621)61132913 2011年6月1日至2031年5月31日，该物业交付美怡公司的最后期限为2011年5月31日，实际起租日从交付验收结束的次日计算。目前，泰宇公司因施工进度原因尚未将该物业交付美怡公司。美怡公司已向泰宇公司支付该合同履行前期的风险保障定金人民币2，000，000元。另外，泰宇公司与美怡公司约定了该物业的移交标准以及双方还约定了电力配套资金的借款协议。 另据贵司反映，美怡公司的招商工作已进行了一段时间，经常带客户前往该物业商谈转租事宜，为此也花费了一定的八人力、物力和财力，并可能已与租户达成了转租协议。美怡公司可能也已对该物业的二次装修做好了准备工作。 三、委托人的诉求以及可能的法律后果 泰宇公司因经营计划的调整，避免租赁关系带来的不确定性，初步决定解除与美怡公司签署的租赁合同，提前终止该物业租赁。 如果泰宇公司选择提前终止租赁合同，则根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失；《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务
联交所交易规则（试行） 发布时间2004-7-30 第一章总则 第一条为规范产权交易行为，维护产权交易各方的合法权益，创造良好的交易环境，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《重庆市经营性国有资产产权转让暂行办法》和其他相关规定，结合本市实际，制定本规则。 第二条产权交易应当遵循自愿、诚信、等价有偿和“公开、公平、公正、规范”的原则进行。 第三条重庆联合产权交易所（以下简称联交所）内部实行会员制，交易实行代理制。 第二章产权交易主体和客体 第四条产权产易的主体是指依法参加产权交易的出让方和受让方。 出让方是指对出让企业拥有产权的自然人、法人或者其他组织。 企业国有产权的出让方必须是对该企业产权直接拥有处置权的国有资产监督管理机构或所出资企业。 受让方可以是境内外具有民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任的自然人、法人或其他组织。 产权产易的客体是指： （一）非公司制企业整体产权或部分产权； （二）有限责任公司和股份有限公司的股权； （三）行政事业单位的资产产权； （四）技术产权； （五）依法批准的其他产权； 第三章产权交易的方式 第五条产权交易可采取的方式： （一）协议转让。是指转让产权由交易双方通过洽淡以协议成交的交易方式。 （二）竞价拍卖。是指转让产权有多名受让意向者，转让标的物比较简单，以公开竞价的形式，由出价最高者成交的交易方式。 （三）招标转让。是指转让产权有多名受让意向者，转让标的物相对复杂，以公开竞争的形式，由评标委员会评出的最优标者成交的交易方式。 （四）其他方式。是指法律、法规、规章规定的和重庆市国资委批准的其他交易方式。
第四章产权交易的程序 第六条在联交所进行产权交易的，实行委托代理制。按申请登记、挂牌上市、查询洽谈、成交签约、结算交割、变更登记的程序进行。 第七条代理人在同一宗产权交易中，不得同时接受出让方和受让方的代理委托。 第八条出让或受让企业产权，委托方应与接受委托的产权经纪机构（交易会员）签订《委托代理协议》，代理协议应载明以下事项： （一）标的； （二）委托事项的要求和标准； （三）协议履行的期限； （四）佣金及基本费用标准和支付方式； （五）违约责任和纠纷解决方式； （六）双方约定的其他内容。 第九条代理人应如实向委托方提供单位资信和业务情况，介绍产权交易行情和有关产权交易法律、法规，并将佣金标准告知委托方。接受委托代理后，代理人有权要求委托方提供企业有关资料，并对资料的完整性、真实性进行核实。 第十条委托出让产权的，应提供的材料： 1、出让方的资格证明或其他有效证明； 2、有关产权归属的证明材料； 3、批准产权出让的文件和有关证明； 4、出让产权的评估报告或预审报告； 5、联交所上市挂牌中规定的其他材料。 第十一条委托受让产权的，应提供的材料： 1、受让方的资格证明； 2、受让方的资信能力证明； 3、联交所规定的其他材料。 委托人应对提交的相关资料的完整性、真实性负责。 第十二条在已委托代理期间，对同一宗交易委托人不得再行委托他人代理。 第十三条出让产权的，代理人依据委托人提供的有关资料，制作《上市推介书》，内容包括：绪言；当事人；上市情况；企业经营业绩与情况；资产评估及确认情况；主要会计政策；盈利预测；风险因素与对策；重要合同及重大法律诉讼事项等，出让企业国有产权的，代理人还应依据委托人提供的资料，制作《产权转让公告》，并会同委托人共同填写由联交所统一制订的《上市申报书》。 《上市推介书》、《产权转让公告》、《上市申报书》、《收购意向申报书》和《委托代理协议》是上市申请的文件材料之一，代理人应对其真实性负责。