上市公司境外并购操作实务（年终总结版）
一、上市公司境外并购与普通境外并购的区别
按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国内律师仅负责配合国内审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务顾问在内的境内中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经验。本文主要围绕达到重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进行讨论。
1、区别：
按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国内律师仅负责配合国内审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信
息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务顾问在内的境内中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经验。本文主要围绕达到重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进行讨论。
2、核心法律问题：
根据笔者的经验，上市公司境外并购主要涉及三大核心的中国法律问题，第一是境内审批，第二是支付手段，第三是并购融资。而并购交易采用何种支付手段往往又是上市公司采用何种并购融资手段重要的决定因素之一。
（一）境内审批
上市公司境外并购涉及的国内审批环节可简单归纳如下：
需要说明的是，根据项目收购金额的不同，涉及发改、商务部、外汇等部门审批层级有所不同，同时根据境外并购路径的不同，涉及的审批因素与环节亦有所不同，对此，本文将在第三部分中着重论述。
（二）支付手段
目前国内上市公司并购重组采用的支付手段主要有三种，即：现金支付、资产置换和股份支付，其中股份支付是我国境内并购重组交易中最主要的支付手段。相较而言，上市公司境外并购采用的支付方式主要为现金支付、股权支付以及现金和股权混合支付。从现有的交易案例来看，上市公司都不约而同地采用现金作为境外并购的支付方式。究其原因，除了现金支付本身具有直接、简单、迅速的特点外，下列因素是造成我国上市公司境外收购支付方式单一化真正原因：
首先是监管制度的限制。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，同时其持有的上市公司股份比例不得低于10%，且必须锁定三年。如此严格的监管导致上市公司的股票缺乏流动性，这是造成目前上市公司境外收购支付方式单一化的主要原因。
其次是我国资本市场成熟度的限制。目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大，通过股权支付的方式往往使境外交易相对方面临巨大的交易风险。
再次是严格的股份发行审批程序的限制。目前上市公司股份发行需要受到证券监管部门以及其所在证券交易所上市规则严格的监管限制，繁琐、费时的发行审批程序极易使上市公司在瞬息万变的海外竞标中错失良机。
正是由于上述三方面的原因，使现金成为上市公司在境外并购中首选的支付手段。
（三）并购融资
在成熟的海外并购项目中，大多数项目为提高项目的回报率，通常会运用杠杆，即债权融资。考虑到海外融资的利率相对较低，海外债权融资通常是上市公司境外并购融资的首选。但在具体适用时，上市公司必须考虑具体担保方式对海外债权融资的影响，如采用内保外贷的通常需要考虑审批监管因素。除了债权融资以外，为了满足境外收购对于大额并购资金的需求，目前上市公司还可通过配股、公开增发以及非公开发行股份的方式进行股权融资。其中采用配股和公开增发的方式募得资金进行境外收购，上市公司必须考虑以下因素：
（1）海外出售方是否接受非自有资金的并购以及其对于融资时间的要求；
（2）上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》中严格的公开发行条件以及发行程序；
（3）上市公司发行时资本市场的整体环境与不确定性因素。由于采用股权融资所需要的时间较长，实践中上市公司很少在实施境外并购的同时通过股权融资进行并购融资，当然，对于暂时缺乏现金的优质上市公司而言，亦有可以替代的路径可以考虑。
二、上市公司境外并购涉及的核心中国法律问题
根据笔者的经验，上市公司境外并购主要涉及三大核心的中国法律问题，第一是境内审批，第二是支付手段，第三是并购融资。而并购交易采用何种支付手段往往又是上市公司采用何种并购融资手段重要的决定因素之一。
（一）境内审批
上市公司境外并购涉及的国内审批环节可简单归纳如下：
需要说明的是，根据项目收购金额的不同，涉及发改、商务部、外汇等部门审批层级有所不同，同时根据境外并购路径的不同，涉及的审批因素与环节亦有所不同，对此，本文将在第三部分中着重论述。
（二）支付手段
目前国内上市公司并购重组采用的支付手段主要有三种，即：现金支付、资产置换和股份支付，其中股份支付是我国境内并购重组交易中最主要的支付手段。相较而言，上市公司境外并购采用的支付方式主要为现金支付、股权支付以及现金和股权混合支付。从现有的交易案例来看，上市公司都不约而同地采用现金作为境外并购的支付方式。究其原因，除了现金支付本身具有直接、简单、迅速的特点外，下列因素是造成我国上市公司境外收购支付方式单一化真正原因：
首先是监管制度的限制。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，同时其持有的上市公司股份比例不得低于10%，且必须锁定三年。如此严格的监管导致上市公司的股票缺乏流动性，这是造成目前上市公司境外收购支付方式单一化的主要原因。
其次是我国资本市场成熟度的限制。目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大，通过股权支付的方式往往使境外交易相对方面临巨大的交易风险。
再次是严格的股份发行审批程序的限制。目前上市公司股份发行需要受到证券监管部门以及其所在证券交易所上市规则严格的监管限制，繁琐、费时的发行审批程序极易使上市公司在瞬息万变的海外竞标中错失良机。
正是由于上述三方面的原因，使现金成为上市公司在境外并购中首选的支付手段。
（三）并购融资
在成熟的海外并购项目中，大多数项目为提高项目的回报率，通常会运用杠杆，即债权融资。考虑到海外融资的利率相对较低，海外债权融资通常是上市公司境外并购融资的首选。但在具体适用时，上市公司必须考虑具体担保方式对海外债权融资的影响，如采用内保外贷的通常需要考虑审批监管因素。除了债权融资以外，为了满足境外收购对于大额并购资金的需求，目前上市公司还可通过配股、公开增发以及非公开发行股份的方式进行股权融资。其中采用配股和公开增发的方式募得资金进行境外收购，上市公司必须考虑以下因素：
（1）海外出售方是否接受非自有资金的并购以及其对于融资时间的要求；（2）上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》中严格的公开发行条件以及发行程序；
（3）上市公司发行时资本市场的整体环境与不确定性因素。由于采用股权融资所需要的时间较长，实践中上市公司很少在实施境外并购的同时通过股权融资进行并购融资，当然，对于暂时缺乏现金的优质上市公司而言，亦有可以替代的路径可以考虑（下文详述）。
三、现行法规框架下上市公司跨境并购的典型路径
典型上市公司境外并购方案大致可以分为以下三种：
（一）方案1：上市公司直接跨境并购标的公司
方案1的基本思路是：由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。具体交易结构如下：
根据我们经验，由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。之所以采用该种控股架构，其主要有下列优势：
（1）有利于缩短境外审批部门对并购交易审核的时间；
（2）有利于上市公司利用控股子公司所在地政策享受税收上的优惠；
（3）有利于上市公司在未来直接通过转让子公司股权的方式快速退出。
方案1的优点在于速度快、耗时少。本次襄阳轴承境外并购案能够仅用4个多月的时间就顺利完成，与采用方案1不无关系。但是方案1本身的缺点也十分明显：首先，该方案对上市公司资金实力或者上市公司的借贷能力要求较高；其次，上市公司必须直接面对境外收购的风险；最后，目前严格的上市公司的停牌规则使并购交易在规定时间内完成存在一定的困难。
（二）方案2：大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司
在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式（见下图方式1和方式2）将境外资产注入上市公司。具体交易结构如下：
均胜电子、博盈投资境外并购案是采用方案2的两个典型案例。其中，本所律师经办的均胜电子系采用由大股东先行收购收购德国普瑞的方式；博盈投资系由并购基金先行收购标的公司Steyr Motors的股权。两个案例具有异曲同工之妙：首先，采用“两步走”避免了上市公司直接进行境外并购，不仅有利于缩短交易时间，也有利于化解上市公司直接面对境外并购的风险。其次，采用“两步走”为上市公司提供多元化的支付手段。正如前文所述，由于种种因素的制约，上市公司境外收购采用的支付方式具有单一化的特点。而方案2通过“两步走”的方式，使上市公司可通过股份支付的方式获得境外标的资产的控制权，缓解上市公司资金的压力。再次，通过“两步走”可以使整个交易避开严格的上市公司停牌时间的规定，保证交易能有充足的时间完成。
然而，方案2亦存在一定的弊端：首先，对于采用控股股东收购的方式，对于控股股东的资金实力具有较高的要求，对于采用并购基金购买的方式，需支付的中间成本往往不低，同时还面临解释前后收购的估值差异原因的难题；其次，方案2第二步的实施必须经上市公司股东大会多数决通过，因此可能存在被股东大会否决的风险。不仅如此，中国证监会的审批风险以及定增情况下的发行风险都使最终实现方案第二步存在一定的不确定性。
（三）方案3：大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司
方案3是在方案2的基础上的进一步改进。方案3同样采用两步走，与方案2
不同的是，方案3的第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。具体交易方案如下：
方案3不仅吸收了方案2的优点，同时还有效地弥补了方案2中存在的不足：一方面，在方案3中，因收购方案在进行第一步时即需要披露或取得股东大会的表决同意，这就有效地避免了收购方案在实施第二步时被上市公司股东大会否决的风险。另一方面，通过采用上市公司与大股东或并购基金共同收购的方式，且上市公司未来在第二步中主要以股份支付作为对价，适用方案3能够相对缓解上市公司的并购融资压力。
四、上市公司境外并购实务中存在的典型问题
根据笔者在上市公司海外收购项目中的实践经验，我们认为从立法和监管层面，可以考虑从以下几方面出台支持上市公司海外并购的政策：
（一）建议进一步放宽境外投资者持股比例限制和锁定要求
如前文所述，根据现行的规定，上市公司向境外投资者发行股份不低于上市公司股份比例10%，这在一定程度上限制了股本总额较大的上市公司收购体量较小的境外资产时，以股权作为并购支付手段进行并购的方式。应当允许在上市公司境外并购时适当降低境外投资者持股比例的下限以丰富上市公司境外并购的支付手段。同时，要求外国投资者持股必须锁定三年的要求，亦不利于出售方接受以股份作为支付对价的手段，建议可适当缩短外国投资者的持股锁定期的要求。
（二）境内监管时间要求与境外并购复杂性的冲突
根据现行的交易所规定，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项连续停牌时间有严格的限制，从目前的实践情况来看，要在停牌期间完成境外标的初步法律、财务、行业尽职调查难度极大；这一期间同时还可能需要包括双方谈判磋商的时间；一旦交易失败，上市公司在未来三个月内不得在策划新的并购，这显然不符
合目前境外并购的实际情况。建议适当放宽上市公司境外并购的停牌时间，并适当放宽交易失败情形下禁止上市公司未来三个月内策划新的并购的限制。
另外，涉及发行股份购买资产的境外并购项目，中国证监会的审核时间通常需要2个月或者更长时间，考虑到竞标、前期停牌、股东大会、其他国内审批环节等时间限制，如上市公司直接采用发行股份的方式收购境外标的，其耗时通常需要将近一年或更长的时间，这是境外出售方通常无法接受的，建议可以进一步优化停牌机制，简化审核流程，并缩短审核时限。
（三）定价机制或盈利预测补偿要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上市规则的要求，上市公司重大资产重组通常应参考评估结果定价，或至少需要提供评估报告作为参考，但在海外并购中，出售方通常通过竞价方式出售资产，最终交易定价通常通过竞价方式产生，并不直接与评估结果挂钩。由于现行监管机制的限制，经常会出现，上市公司竞价成功后，根据定价来要求评估结果出具评估报告。除此之外，如果评估方法涉及收益法的[3]，往往还涉及盈利补偿问题，但在市场化的并购中，出售方既然已经出售资产，上市公司很难要求对方对标的资产未来三年的盈利作出承诺，往往导致需要上市公司的控股股东承担该等义务，或者变相导致收购流产，不利于市场化并购项目的运作。笔者认为，市场化并购的项目，在信息披露充分的前提下，经过股东大会批准后，由上市公司来承担后续运作或者整合的风险并无不妥，建议监管机构可以考虑取消盈利补偿的要求并进一步放开定价机制限制。
五、中国境外酒店并购的八种类型
1、中国酒店品牌输出
中国酒店品牌输出的有首旅、港中旅、中石油、万达、海航、开元、君澜、中州等。
白俄罗斯明斯克北京饭店2014年9月27日开业，酒店由中国企业投资、设计、施工和管理，由首旅集团等5家中国企业联合投资，由首旅建国酒店管理公司管理。酒店建筑面积3.3万平米，客房180间，首旅建国派驻中方管理人员和工作人员35人。酒店是中国企业全资投资建设（住总集团是最大股东），全部采用中国规范标准的五星级标准花园式酒店。
港中旅酒店有限公司与西非几内亚共和国由中国商人在几内亚注册的GMC 公司投资的卡鲁姆酒店公司签约，是港中旅第一次在国外输出酒店管理。卡鲁姆酒店由卡鲁姆酒店股份有限公司投资，总投资6800万美元，总建筑面积38800平方米，主体建筑高18层，有客房331间和酒店式公寓40套，预计2015年9月开业，是几内亚第一家五星级标准酒店。
法兰克福华荣阳光酒店由北京华荣建业房地产开发有限公司投资。阳光酒店的国际业务已经有20多个国家，包括2011年7月管理柬埔寨酒店。
万达在澳大利亚完成了对黄金海岸市珠宝三塔项目的并购，是万达进军澳大利亚的首个项目，将使用万达文华酒店品牌，计划投资9亿美元，并购项目后万达将作为绝对控股股东，和原业主共同开发该项目。
海航集团2007年收购布鲁塞尔的赛德酒店在2012年进行二期扩建工程，总投资5000万欧元，海航在布鲁塞尔还拥有布鲁塞尔十字街海航商务酒店和布鲁塞尔沃福海航快捷酒店。
开元旅业集团1050万欧元收购德国法兰克福市的原金郁金香饭店，开元再投入2亿元人民币对该酒店物业进行全面改造为法兰克福开元大酒店。
浙江君澜酒店集团2013年5月13日完成对澳大利亚珀斯水边套房酒店的收购。酒店总投资3400万澳元，由浙江君澜酒店集团全权收购，将打造君澜属下君亭品牌在海外的首家酒店。酒店位于南珀斯市区中心，有101间客房。
河南中州国际集团与太平洋岛国帕劳共和国的帕劳之星泛太（集团）责任有限公司签约共建帕劳中州国际海上度假酒店。
新疆米兰房地产开发有限公司在乌兹别克首都塔什干独资建设和管理的四星级米兰国际酒店有140余间客房。
2、收购酒店物业
收购酒店物业的有安邦保险、阳光保险、中国国旅等。
安邦保险集团19.5亿美元对美国纽约华尔道夫酒店的收购2015年2月2日获得美国外国投资委员会的批准。交易面积在16.5万平方米左右，每平方米约7.3万元人民币。
阳光保险集团2015年2月以总价2.3亿美元购买位于纽约曼哈顿中城的喜达屋管理的新酒店巴卡莱特酒店，此前阳光保险也购买了喜达屋集团所管理的悉尼喜来登公园酒店。
阳光保险集团2014年11月21日宣布出资4.63亿澳元（约合24.5亿元人民币）从喜达屋酒店及度假酒店国际集团手中收购客房557间的悉尼喜来登公园酒店，阳光保险将授权喜来登提供为期50年的管理服务。
中国国旅2015年第一次临时股东大会公布2015年计划投资27.13亿元，其中4.57亿元进行境内外旅行社网络建设和柬埔寨暹粒酒店的收购与改造。
深圳新世纪集团2010年3月投资9000万美元，买下美国洛杉矶的喜来登酒店；2011年1月投资6000万美元，买下美国洛杉矶的万豪酒店。
中国兴力达集团2014年12月24日以1.65亿美元收购客房1004间、2014年来平均出租率95%的洛杉矶国际机场万豪酒店。中国兴力达集团2013年收购后的托伦斯万豪酒店效益提升了40%。
美国《世界日报》2014年10月25日报道，中国无锡农民企业家谢菊宝于2009年买下纽约市曼哈顿核心区75%股权的金海马假日酒店高50层，有500间客房，是华资在纽约投资酒店的首家50层酒店。谢菊宝2009年帮助原业主完清了2150万元银行贷款，让原业主保留了25%股份。
3、投资酒店物业
投资酒店物业的有万达、绿地。
万达投资9亿美元在美国芝加哥建设一座高350米，地上89层的酒店及公寓项目，包括拥有240套客房的五星酒店以及高档公寓和商业。芝加哥万达大厦项目是2013年来万达集团继英国伦敦、西班牙马德里之后在全球投资的第三个酒店项目。
绿地集团2013年7月26日向全美第二大的退休基金会“加州教师退休系统”收购了一块位于洛杉矶市中心的面积2.56万平方米的土地，计划耗资10亿美元，开发酒店、办公、服务式公寓及高档住宅。
4、购买境外品牌附带资产
购买境外品牌附带资产的有锦江、海航、复星。
锦江股份（600754.SH）于2015年2月27日完成收购卢浮集团的各项交割工作。锦江酒店（02006.HK）2010年3月18日完成投资3亿美元获取美国州际酒店管理公司50%的股权。
海航集团多次增持NH酒店集团股份至约29%，成为NH酒店集团最大单一股东。合资公司暂取名为“海航NH酒店管理有限公司”，其51%股份由海航酒店集团所有，将主要在中国发展中、高级别酒店业务，拓展第三方酒店委托管理业务，促进NH等品牌在大中华区的迅速发展。
复星集团及其合伙人2015年1月4日以每股24.6欧元的价格收购价值9.6亿欧元的地中海俱乐部集团公司（复星国际持有 62.6%的股份，中国众信旅游占8.7%）。
5、互换品牌
互换品牌的有锦江、绿地，属于无形资产投资。
锦江之星与法国卢浮酒店集团2011年11月以品牌联盟的方式合作。
绿地集团的自主酒店品牌法兰克福铂骊酒店2013年5月12日正式挂牌营业，有185间客房，是与西班牙MELIA（欧恒）酒店集团共享资源、互换市场的首批经营权置换项目，绿地旗下济南、天津2家酒店将委托MELIA进行全权管理。绿地集团2013年7月4日与索梅利亚通过股权置换交换酒店，收入巴塞罗那、马德里2家酒店共15亿元人民币，酒店将使用铂瑞和铂骊，由索梅利亚管理。
6、特许经营
特许经营模式有锦江，属于无形资产投资。
锦江之星2011年9月与菲律宾的上好佳（国际）正式签约，以品牌输出的方式跨出国门，通过品牌授权经营使锦江之星品牌落户菲律宾。
锦江之星2012年6月与韩国SANGWON HOUSING CO.LTD公司签订的特许经营项目，采取的是单店特许经营的方式，由SANG WON HOUSING CO.LTD公司按照锦江之星的海外标准投资建造。
锦江之星2014年1月将品牌在印尼的特许经营总代理权授予当地的金锋集团。
2014年10月，锦江之星韩国首尔明洞酒店2014年10月开业，是锦江之星在国外开业的首家单店特许经营酒店，也是韩国第一家中国品牌经济型连锁酒店。
7、授权代理
授权代理的有东呈，属于无形资产投资。
东呈酒店集团将旗下酒店品牌的海外代理权授予给安达瑞酒店管理公司，后者获得东呈酒店集团旗下品牌城市便捷酒店在新加坡与马来西亚市场的独家代理权，此外也获得东呈酒店集团的怡程品牌与宜尚品牌在东南亚的代理权。东呈酒店集团旗下的城市便捷酒店第一家海外分店于2011年进入马来西亚吉隆坡，在周边的酒店中率先提供的免费wifi和电视卫星台，为客人提供洗衣服务等，房价与一般廉价酒店持平（90至130马币，约157至227元人民币），但为客人提供更具性价比优势的客房环境和服务质量，开业来入住率基本保持在85%左右，高于其他同类型酒店的60%至70%。
8、合作投资
合作投资有中工国际、中国进出口银行。
中工国际2011年4月现金入股老挝一家公司，合资设立中工国际旅游发展(老挝)有限公司，联合开发价值3700万美元的老挝琅勃拉邦酒店项目。
中国企业和巴哈马合作的酒店BahaMar占地1000英亩、耗资35亿美元，由中国建筑工程总公司与中国进出口银行合作，中国进出口银行2011年5月提供
26亿美元长期贷款，中建注入1.5亿美元股权，酒店共3500个房间，品牌包括玫瑰林、摩根、凯悦等。
六、中国企业境外并购法律程序和法律问题
对于企业境外投资和并购，我国虽无完善和系统的立法，但目前通过发改委、商务部及外管局等部门单独或联合发布的部门规章及规范，已初步建立起一套项目前期核准和备案的制度。现根据《对外投资国别产业导向目录》（“《产业导向目录》”）、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准暂行管理办法》、《境内机构境外投资外汇管理办法》等法规规章文件的相关规定，结合本律师的实务操作经验，就境外并购在我国国内阶段须办理的有关法律程序及相关问题阐述如下：
1、确定拟投资并购的企业所在国，以及投资并购企业所涉产业。
确定拟并购的企业所在国，主要在于确定是否属于我国的建交国，是否属于《对外投资国别产业导向目录》所列的目录国家。由于我国对于企业境外投资目前实行的是前置审批制，审批程序是否能顺利通过直接决定了投资及并购项目能否顺利推进。而被并购企业所在国若属于非建交国，则根据2009年5月1日起生效的《境外投资管理办法》的规定，不论其用汇额度大小和投资产业类型，均需提交商务部核准，而提交商务部核准将可能大大增加项目审批的时间和不确定性。在确定被并购企业所在国后，需对照《对外投资国别产业导向目录》查明，被并购企业所涉产业是否属于导向目录国别项下所列的产业，因《产业导向目录》实际上是一份鼓励类产业目录，故若被并购企业所属产业属于目录上所列产业，则项目即属于国家鼓励投资的项目，在项目立项核准层面将更容易获得审批部门的批准。
2、向发改委提交境外收购项目信息报告，取得发改委出具的确认函
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第十三条的规定，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。关于此条规定的报送时间，对外正式开展商务活动前，应为签订“并购意向书”或“并购备忘录”之前，还是签订并购协议之前，并无明确规定。从其需要报送的内容来判断，该条规定，应报送“投资主体基本情况、项目投资背景情况、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模、工作时间计划表。”，似乎可以理解为应在签订并购意向书之前即应报送。同时，根据《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，下称“1479号文”）第三条规定，
“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告”即似乎亦应理解为在签署并购意向书之前。
实务中而言，在2009年之前，大部分的境外收购实际上并未向发改委提交项目信息报告，甚至绕过发改委进行境外投资和收购亦不在少数，有鉴于此，发改委才特别出台1479号文，要求境外投资和收购必须报送项目信息报告。按照正常的程序，国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。
3、向发改委提交项目申请报告及相关附件，取得发改委的核准文件。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，向发改委提交项目申请报告的时间应为签订并购意向书之后。递交项目申请报告的同时，还应提交包括公司董事会决议、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件、银行出具的融资意向书、以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额；中外方签署的并购意向书或框架协议；国家发展改革委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。
4、向商务部门和外汇管理部门提交《境外并购事项前期报告表》。
此程序系根据商务部、国家外汇管理局2005年3月31日所发布的《企业境外并购事项前期报告制度》（“商合发[2005]131号”下称“131号文”）的规定而设立，办理时间应是在并购双方签订并购意向书或备忘录（MOU）之后。报告的部门包括商务部或地方省级商务主管部门和国家外汇管理局或地方省级外汇管理部门。报告事项为，填写并提交《境外并购事项前期报告表》，具体需报告的事项包括境内投资主体、实施并购的具体子公司、境外并购目标企业、预计投资总额、交易方式、初步时间安排、潜在的风险及应对方案等事项。
5、向商务部或地方商务部门提交申请材料，申请颁发《企业境外投资证书》。
根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。此阶段核准的结果就是决定是否颁发《企业境外投资证书》，根据投资情形的不同，分别由国家商务部和省级商务部门予以核准。其中由商务部核准的情形包括：在与我国未建交国家（目前世界上海域包括巴拉圭、瑙鲁、梵蒂冈等24个国家还未与我国建交）的境外投资；特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；中方投资额1亿美元及以上的境外投资；涉及多国（地区）利益的境外投资; 设立境外特殊目的公司。由省级商务部门核准的情形包括：中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资；需在国内招商的境外投资。
企业开展境外投资需提交以下材料，包括：（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及危害我国国家主权、违反国际条约等情形的说明等；（二）企业营业执照复印件；（三）境外企业章程及相关协议或者合同；（四）国家有关部门的核准或备案文件；（五）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》。该等材料中的第（四）中的有关部门的核准或备案文件即是指发改委的项目核准文件。为核准企业的境外投资申请，商务部和省级商务部门需分别向我国驻东道国使（领）馆的意见，使领馆将从东道国安全状况、对双边政治和经贸关系影响等方面提出意见。商务部门收到企业递交的申请并受理后，应在15个工作日内决定是否核准。对予以核准的境外投资，商务部和省级商务主管部门应当出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。
6、境外直接投资外汇登记
在取得发改委的项目核准文件和商务部门颁发的《企业境外投资证书》后，境外投资企业应向其所在地的外汇管理局办理境外直接投资外汇登记，在办理境外直投外汇登记时，企业须向外管局说明其境外投资外汇资金来源情况，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号文）的规定，企业可用于境外投资的外汇资金来源包括自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源、境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外的外汇。
根据前述30号文的规定，办理境外直接投资外汇登记证，应提交以下材料：书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；外汇资金来源情况的说明材料；境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证。境内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件（即发改委项目核准文件和企业境外投资证书）和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
需要注意的是，境内企业需要在设立之前按项目所在地要求支付保证金、或者投标保证金、或进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务的，应当向外管局申请境外直接投资前期费用汇出，申请项目前期费用汇出的，需向外管局提交包括境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件在内的一系列材料，前期费用一般不得超过境内企业已向发改委和商务部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%。
7、项目所在地设立项目公司
完成项目在境内的核准并取得境外直接投资证书后，境内企业可以按项目东道国的法律设立项目投资公司，并按前述流程取得的汇入外汇资金进行公司设立
和运营。需要注意的是，根据《境外投资管理办法》的规定，企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以"中国"、"中华"、"国家"等字样。
8、境外直接投资项下资金汇入及结汇
根据前述30号文的规定，境内企业在境外投资取得的利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
境内企业对该等外汇入账和结汇，需接受指定外汇银行的审查，审查的内容包括境内企业的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料，审核无误后，再为境内企业办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
境内企业因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理。
值得注意的是，若境内企业将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内企业的，相关资金应在境内以人民币支付。
九、其他需要注意的程序性事项
（1）境外直接投资联合年检。根据30号文的规定，境内企业（金融机构除外）应按照境外投资联合年检的相关规定参加年检。多个境内企业共同实施一项境外直接投资的，应分别到所在地外汇局参加外汇年检。
（2）境外直接投资外汇登记、变更或备案手续。根据30号文的规定，境内机构将其境外直接投资所得利润以及其所投资境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入留存境外，用于设立、并购或参股未登记的境外企业的，应就上述直接投资活动办理境外直接投资外汇登记手续。已登记境外企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等情况，境内机构应就上述变更情况办理境外直接投资外汇登记变更手续。已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的，境内机构应就上述重大事项办理境外直接投资外汇备案手续。
（3）关于境外直接投资，若非涉及项目类的投资，是否需要发改委审批的问题。因为目前我国的境外直接投资仍缺乏统一的法律规制，目前的立法现状是各部门均有相应部门规章和规范，因此难免出现相互审核管理权限冲突的问题，其中一个比较突出的问题就是，是否所有的境外直接投资项目均需要发改委来审批，尤其是非项目类的，比如在境外设立一家贸易公司或控股类投资公司是否需要发改委审批，就是一个很值得争议的问题。实务中，发改委往往答复称只管项目审批，非项目类不管，但对于何为项目类，却无法给予确定答复。国务院
日前公布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》最新规定：“中方投资10亿美元及以上项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准”。有媒体解读“10亿美元以下的境外投资将不再需要送发改委各级部门核准，而只需要提交表格备案即可。”但该种解读，目前并未看到直接的法规修订案或者相关主管部门的确认。
七、并购支付的主要方式
1.现金支付方式。现金支付是指并购方通过支付一定数量的现金来购买目标企业的资产或股权，从而实现并购交易的一种支付方式。现金支付适用于以下情况：①早期并购市场上金融支付方式比较单一的情况；②希望通过“买壳”来实现上市，关系并购业绩较差、主业相关度不大的公司；③并购对象系股权比较松散、第一大股东持有的股份比例相对较小的目标公司。现金支付方式是我国企业并购的主要支付方式。目前，我国企业并购的平均支付金额达2亿元人民币，这对于一个相对规模不大的企业来说，压力是相当大的。
2.股权支付方式。股权支付是指并购方通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业的一种支付方式。股权支付方式的特点：①并购方不需支付大量的现金；②并购完成后目标企业的股东成了并购方的股东；③对上市公司而言，股权支付方式使目标企业实现借壳上市；④增发新股改变了并购方原有的股权结构，从而稀释了原有股东的权益。在国际上，股权支付方式占了很大比重，特别是大型的并购基本是通过换股实现的。但我国股权支付在企业并购中还不是很普遍，上市公司由于具有利用资本市场直接融资的优势，其在合并中占较为主动的地位，其并购带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，而“强强联合”换股并购的方式较少。
3.资产置换支付方式。资产置换是上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，它是一种特殊的并购形式。如果这种方式运作成功，可以实现两个方面的目的：①可以获得优质资产；②可以将企业原有的不良资产和盈利水平低的资产置换出去，从而实现企业资产的双向优化。
4.综合证券支付方式。综合证券支付方式主要通过发行认股权证、可转换债券和优先股来实现。我国直接融资的证券市场起步较晚，融资渠道较少，而间接融资市场受政府行为约束较大，这些都导致了我国企业在选择并购支付方式时极少采用综合证券支付方式。
企业并购支付方式影响因素
(一)企业财务结构。支付方式要受企业现实财务状况的影响，如果收购企业的杠杆比率较高，一般不会采用现金收购或发行债券，而倾向于股权融资。如收
购公司有充足的现金流量，则可以考虑现金支付，增加负债水平；如收购公司的现金流量不宽裕，则可以考虑分期付款或股票收购。一般来说，只有每股的现金流量大于每股收益，企业才有能力进行购并扩张活动。否则就要通过融资，依靠贷款或发行股票来解决。
(二)支付方式。并购支付方式的选择与支付金额及融资方式直接相关。如果并购金额不是很大，采用股票支付方式是不合算的，因为发行股票需要通过证券交易所等有关部门的审批和批准，是一项耗时费力的工作，所以一般采用现金支付方式。如果并购公司是大规模的公司，且并购涉及的金额过大，则一般采用股票或混合支付方式。若使用现金支付，公司的现金压力太大，可能会影响到并购后公司整合和运营的资金需求和运用。
(三)融资成本。在可以选择支付方式时，应从收益成本的角度，比较资金成本。发行股票有发行成本，银行贷款有贷款成本。这里要注意，即使是用公司的自有资金来支付，也存在资金成本，至于财务风险，其传导的主要特征是：环境性，外部环境对财务风险传导有重要影响；财务风险源复杂性，财务风险源由外部传人供应链，外部风险多而复杂，风险源查找不易；动态性，外部风险的不确定性和内部风险传导过程的变化使风险处于动态传递。供应链中某些节点企业在生产运营过程中可能占用上下游企业大量资金，如果其财务状况不够稳健，将随时导致对整条供应链的致命打击。该类风险的动力是供应链节点企业之间互相提供的信用，风险载体是资金。由于各企业需要在反应速度和效率之间进行权衡，一旦有一家企业出现资金危机，则上游提供品不能正常输出，下游则会因输人品供应不及时而影响生产，最终导致链条某一环断裂，一环的断裂又以极快的速度传遍整个供应链，整个供应链面临崩溃。
(四)资本市场因素。目标企业所在国的资本市场开放程度是影响投资并购的一个大环境因素。如对于股票支付方式必须通过证券市场发行股票，必须考虑证券市场的走向，股票发行时间、发行价格和发行方式，考虑换股比例、企业股权结构的变化以及股权收益的影响。
(五)税收安排。对于并购企业而言，以借款或发债方式筹集现金来支付，其利息成本可以在税前列支，而股权资本成本则必须在税后列支，不能收到合理避税的效果。对于目标企业而言，若并购公司支付现金，则必须在收到现金后立即缴纳所得税；若采取换股方式，则可通过推迟收益确认时间延迟缴纳。因此，只有当以现金支付的并购价格足以弥补目标公司股东税收方面的损失时，现金支付才是可接受的。
企业并购支付总体策略和建议
(一)总体策略在并购支付环节，并购方应从整体上考虑以下情况：
第一，要深入分析自身的实际情况。如果并购方是非上市公司，一般只能用现金收购；如果并购方是上市公司，除现金外还可选择股票、债券或混合证券收购等。
第二，要了解并购方股东对股本结构变化的可能反应、并购方资产的流动性及融资能力。在采用股票收购方式之前，必须确定其主要大股东在多大程度上可以接受。采用现金收购方式时，必须考虑自己有没有足够的即时付现能力、现金回收率以及回收年限等。
第三，要了解目标公司的股东、管理层的偏好和目标公司的资本结构、以及近期股价水平。为了保证并购交易的顺利完成，支付工具的选择应对目标公司完成并购后的资本结构有利，应能诱使目标公司股东或董事会出让股份，同时也要考虑支付方式对目标公司及其股东的税收影响。
(二)具体措施主要有以下几个方面：
(1)严格制定并购资金需要量及支出预算。并购企业在实施并购活动之前，应对并购各环节的资金需求进行周密预测及核算，并据此制订详尽的预算。以预算为依据，并购企业还应依据并购资金的支付时间确定并购资金支付程序和支付数量，并据此制订并购资金支付预算。这样做可以帮助企业合理安排资金使用，降低财务风险，保证并购活动和企业生产经营的顺利进行。
(2)改进支付方式，降低支付风险。并购方在选择支付方式时可以充分考虑以下方式，以降低支付风险：
一是股权支付方式。在全流通之后，换股并购不再因为股份流动性的差别受限，可以灵活运用到上市公司之间、上市公司与非上市公司之间。股权支付方式除公司之间直接以股份按照一定的比例进行互换外，定向增发加换股、回购加换股等方式都是可行的手法。并购估价将主要依据证券市场价格，而不再是净资产。采用换股收购能避免大量的现金流动压力以及对后续重核所带来的资金压力，而收购方能享受延期纳税和低税率的优惠，还可使并购双方共同承担股价下降风险。
二是可转换债券支付方式。可转换债券为上市公司提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的支付工具，具有债券的安全性和股票可使本金增值的双重性质。可根据二级市场的预期波动以及基本的财务指标灵活运用可转换债券，在其递增利率、初始转股价的溢价比例、转股价格的修正条款、赎回、回售以及利率补偿或按浮动利率补偿等方面进行灵活设计，降低并购的财务风险。
三是权证方式。上市公司采用二级市场竞价收购或要约收购加上权证的支付方式具有融资成本相对较低、规避风险的优点。对于拟收购上市公司的收购方而言，可发行目标公司的备兑权证来取得资金。由于权证允许持有人有权利但无义务以约定价格在约定时间购买或者出售约定数量标的资产的有价证券，因此并不
会在发行权证之初就改变上市公司的股本结构和股东结构。上市公司可结合并购进程和并购成本收益预测，灵活运用该支付方式。
四是混合支付方式。并购中将若干种支付方式组合在一起，综合其长处，克服其短处，这些支付工具不仅包括上述的现金和股票，还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。使用混合支付方式将是股改后并购市场财务方式的发展趋势。
(3)合理安排支付时问。融资支付环节的财务风险在很大程度上来源于资产负债的期限结构上不匹配。对此，并购企业应认真分析资产负债的期限结构，利用合理手段降低这一风险。以下为两种常用的控制支付财务风险的措施。一是分期支付。采取分期支付的方式虽然可能会增加并购总成本，但这一方式可以减轻并购企业一次性支付所带来的大量短期现金需求负担，并购后企业的营业收入可以成为后期的支付金额的融资来源。此外，并购企业还可利用分期支付的缓冲期避免由于目标企业隐瞒债务所造成的潜在财务风险。二是主动与债权人达成偿债协议。国内并购实践中，一些并购企业往往由于并购后无法按时清偿到期债务而陷入财务困境，主要原因在于其并购前没有与目标企业债权人沟通。为防止这一情况的发生，应在并购前通知目标企业债权人，并与其达成债务偿还协议，以防止这一潜在的财务风险发生。
(4)尽量减少现金支出，降低流动性风险。为降低并购过程中的流动性风险，并购企业可以采取一些灵活的并购方式减少现金支出。一是效益补偿式并购。并购企业收购时，对于目标企业资产超过负债的余额，不马上支付现金，而是与对方达成协议，用并购后企业实现的利润按协议基数和年限进行清偿。二是先破产后并购。并购企业在目标企业宣布破产后再与破产企业清算组订立收购协议，以承担法院裁定的破产企业债务的方式并购目标企业。这一方式既避免了潜在的债务风险，又减轻了现金支出负担。三是背债控股并购。我国现行《商业银行法》规定，信贷资金不得用于股权性投资，针对这一限制，在目标企业债务主要来自于银行贷款且无力偿还时，并购企业可与银行达成协议，以承担目标企业银行债务的方式进行并购。从而绕开这一限制，减少现金支出。四是拆股分红式并购。并购企业不直接购买目标企业资产，而是与其所有者或主管机构协商，以入股形式将其净资产并人并购企业中去，并分取红利。既可缓解并购企业资金不足的问题，义可加快目标企业公司化改造进程。
(5)提高融资弹性。并购除了可以采用风险性较小的权益性融资方式，还可以考虑采用其他较灵活的融资方式，通过提高融资弹性来降低财务风险。如可提前收兑债券、可转换债券的融资弹性都较大，实施提前收兑和转换，均可提高企业反应能力，有效地降低财务风险。当然，对于具体的融资支付方式的选择，还要在成本和灵活性之间做出权衡。
上市公司海外并购操作实务 一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立 境外子公司基本思路：的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。再通过资产大股东或并购基金先收购标的公司，方案二：重组注入上市公司由于境外出售方通常基本思路：在上市公司境外并购中，对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外方案三：公司，再将剩余境外资产注入上市公司1 / 22 第一步是由大股东或此方案同样采用两步走，基本思路：并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步，
上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产 全部注入上市公司。二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本标的企业以及其他境外机这是所有买方公司、交易对手、构最为关心的问题。可以毫不夸张的说，中国企业海外并购个月甚面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4至更长的时间。对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。这大大降低了中国企业海外时间很紧，尤其在一些竞标的项目中，并购的效率和竞争力。审批时间往往成为中国企业的软肋。年开始，发 改委和商务部均陆续颁布新的境外投资2014管理办法，大 幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在 一定程度上简化了境外投资的手续。证监会重新修订了重大资产重组管理对于上市公司方面，办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产对于直接以现金进行的 收购行为，重组行为，取消行政许可。只需要履行相关的信息披露义务即可，不需要经过证监会的核准。这也大大减 少了上市公司海外并购的审批成本。2 / 22 国家正逐步通过简政放权为一方面，对于中国企业来说，中国企业海外并购铺平道路，另一方面，中国企业自身也应在并购策略上扬长避短。对于中国企业来说，短处是审批成本，长处是有钱。所以，中国企业可以考虑在第一轮的报价稍高一些，确保自己能够跻身以后的竞争，同时为获得境内审批
最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。
中国海外收购案例5篇 篇一：近年来中国企业海外并购失败案例一览 近年来中国企业海外并购失败案例一览 字体大小：大中小 2011-04-29 16:17:04 来源：一大把网站 2005年，中海油以185亿美元的价格大手笔展开收购美国优尼科石油公司，在与雪铁龙公司拉锯战、美国政府干预等情况下，最后撤回收购。 2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Com公司，但因美方担忧国家安全而流产。 2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。 2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。 2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee油田%股权交易失败。 2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。 2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。 2010年2月25日，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。通用汽车表示，因为四川腾中无法在拟议的交易时间里，获得中国监管部门许可，因此这项交易无法完成。 2011年1月，光明食品集团退出了收购美国维生素零售连锁店健安喜(“GNC”)的谈判。光明食品与GNC的交易破裂，是因为双方未能就价格和其他条款达成一致。 2011年3月21日，光明食品证实，全球第二大酸奶制造商法国优诺公司已与通
用磨坊公司签订了排他协议，其竞购优诺公司的项目以失败告终。 2011年2月11日，华为美国并购受阻，美国国会小组以安全考虑为由，要求中国的华为技术公司剥离已收购美国服务器技术公司3LeafSystems所获得的科技资产。华为公司曾一度拒绝此项提议，表示退出该交易将会对其品牌和声誉造成“严重损害”，并等待美国总统奥巴马作出最终决定。不过随后，华为公司宣布接受美国外国投资委员会的建议，撤销对美国三叶公司技术资产的收购，这意味着华为第二次进军北美市场的尝试再次以失败告终。(综合媒体报道) 编辑：张一帆 本文欢迎转载，转载请 注明来源：“一大把”网站 年来中国企业海外并购成功案例一览 字体大小：大中小 成功案例一览： 吉利成功收购沃尔沃 吉利以18亿美元的“彩礼”成功迎娶了沃尔沃公司,为这场中国最大的海外收购案画上了完美的句号。 中国企业收购安迪苏 2006年1月17日，中国化工集团公司全资子公司中国蓝星(集团)总公司(以下简称中国蓝星)以4亿欧元完成对法国安迪苏集团的收购，填补了中国蛋氨酸生产的空白。图为坐落于法国普罗旺斯的安迪苏集团厂房。 中航并购奥地利FACC公司 从中航工业收购的首家海外航空制造企业奥地利FACC公司获悉，归于中航工业西飞旗下之后，FACC公司财务状况迅速好转，业务持续稳定增长，不仅实现扭亏，
【并购】外商股权并购与增资操作流程 为防止歧义，本文中外商股权并购仅指外商认购境内公司股东现有股权，除非特别指出，不包括增资并购的情形。 外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行；第二种方式先完成股权并购后再另行增资。 一、股权并购与增资同时进行 （一）商务部门审批 1.外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的 批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括： （1）被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书； （2）被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议； （3）转让股权协议以及认购境内公司增资协议；
（4）并购后境内企业的公司章程（各地商务部门网站有模板） 及其附件（董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书）； （5）在中国设立外商投资企业申请表（一些地区网站上可以 下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实）； （6）被并购企业最近年度的审计报表； （7）被并购企业的资产评估报告； （8）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明 和资信证明（具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚）； （9）被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其 境内投资公司的营业执照副本； 10）被并购境内企业的职工安置计划； 11）债权债务处置协议或债权债务承继承诺书；
（12）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明； （13）关联关系情况说明； （14）外国投资者的《法律文件送达授权委托书》； （15）工商局出具的被并购企业核准资料（即工商机读登记资料）；（16）涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明； （17）被并购境内公司的环保审批文件、场地证明（国土证、房产证、租赁合同）。 在深圳市，股权并购还应当提交以下资料： （18）外国投资者和被并购公司的股东名录，各股东的身份证明和开业证明文件； （19）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》； （20）被并购公司组织机构代码证。
2013年度财务工作总结 岁月如梭，光阴如箭，2013年即将过去, 崭新的2014即将到来，回顾过去，在各级领导无微不至的关怀下、在各部门的协同努力下，我们克服了一切不利因素，共同创造了幸福、温馨、健康、快乐的公司。虽然公司目前没有盈利，但我相信通过大家的努力公司明日的辉煌就在不久的将来！ 我来到公司已经4个月了，在这4个月里我对公司财务工作已逐步了解，并比较顺利地接手了大部分工作,在这里我就2013年度会计组做如下工作汇报；一、2013年度工作总结（一）财务工作 1. 日常会计核算工作。包括审核原始凭证、收付每笔款项、录入会计记账凭证，装订保存凭证、核对现金银行存款账目、合同整理及时准确申报缴纳各项税款等。 2. 月末结账、上报报表工作。每月末完成月底结账工作、制作财务报表。每月按时向谷泉及管理公司上报酒店财务报表。 3.每月核对往来款项。与谷泉核对开业采购物资合同付款工作。与供货商核对往来。与水厂核对往来。 4.税控器管理、pos机安装工作。完成税控机的升级、授权工作，完成税控系统限额增额工作（由原来的100万额度增加到500万额度）、完成发票数量增额工作（由原来的4本发票增加到15本发票）、完成发票金额增额工作（由原来的1万额度增加到10万额度）、根据客情完成每月购票工作。完成6台pos机安装工作。 5. 2013年初年审工作。积极配合会计师事务所审计人员完成公司及其他子公司2012年年报审计工作，并出具审计报告。 6. 2013年3月税审工作。配合税审人员完成公司2012年年终税审工作，并出具税审报告。并于3月完成2012年度企业所得税汇算清缴工作。 7. 2013年11月完成2014年预算工作。由各部门配合完成2014年预算工作，按时向公司上报酒店财务预算报表。 （二）成本核算工作 1. 日常成本核算工作。目前成本核算只是停留在一些基础性的工作上，每日审核、上报成本日报表，审核入库、出库、公关单据、审核、整理、保存餐厅酒水日报表，并计算月底酒水库存成本；月底对后厨、客房小酒吧、康体进行盘点；依收入报表、总账成本情况，计算分析成本率，重点对餐饮成本及三区员工餐成本进行分析等。后续的成本核算分析工作还有待明年加强。 2.参与各种原材料、物料询价及定价工作。 （三）资产管理工作 1. 配合各部门完成酒店开业采购物资的验收工作。 2. 每月完善各部门固定资产、低值易耗品台账。 3. 进行年中固定资产抽盘、年末固定资产盘点。 4. 接收公司农家院库存，进行资产盘点工作。 （四）库房管理工作 1.负责日常备货、验收及部门出入库工作。 2.日常出入库单据的录入工作。 3.补库物资及日常原材料的申报工作。 4.协助公司进行华山库房的整理、农家院部分库存归库工作。 5.配合成本会计对二级库实物进行盘点对账工作。 6.成本会计进行月末库存盘点工作。 （五）人员培训、酒店活动
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构 日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。 从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。 要点总结 1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。 2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。 3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。 郭克军演讲正文 中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。 A股上市公司海外并购的特殊性
最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。第二就是监管多。央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。 如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。 此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。 2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。 2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。 不过，证监会在信息披露上有要求，如果构成重大资产重组，要进行审核，审核之后进行复牌，避免人为操纵股价。达不到重大资产重组标准的，要履行信息披露的义务。 这对A股上市公司海外并购开启方便之门。如果A股上市公司采取贷款或自有资金去海外并购，不需要经证监会任
“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企
移动财务工作总结范例 XX年上半年财务工作充分发挥财务的监督职能，调控各项费用的合理支出，为领导提供决策依据。现将这半年 以来的工作情况做如下汇报。 XX年全年计划为万元，上半年完成万元。完成计划的%。其中：固话万元，数据万元，小灵通万元。这半年以来，由于移动公司的相互竞争降低资费，对我公司的固话和小灵通收入都造成了不同程度的影响。但在我公司的全体职工努力下，积极开拓市场，发展新的收入增长点，来弥 补由此造成的影响。 今年是网通公司上市第一年，增加利润是全公司从上到下的第一要务。在激烈市场竞争环境当中，大幅度增加收入已几乎不可能，所以要想增加利润最直接的办法就是控制、 压缩成本。今年市公司下达的可控成本计划是万元，这比去年计划减少了%。我公司上半年完成万元。在这种情况下，我们结合市公司的要求和我公司实际情况，出台了一系列成本费用管理方案、发票管理核销办法。上市之后，省市公司对内控制度进行了完善，加强了凭证传票管理。我公司对此加强财务监督，严格执行省市财务制度、财务纪律和会计基础工作规范的要求进行财务报帐。在审核原始凭证时，对不真实、不合格的原始发票坚绝退回，保证了会计凭证手续齐备、规范合法，充分发挥了财务核销和监督作用。从而 达到了增收节支的目的，确保了成本费用在计划内使用。 上半年，市公司帐务中心对我公司营业款管理进行了两次的检查，在检查中发现了一些问题，如缴款不及时等。对此我们认真对待，逐个问题认真研究，仔细解决。****县合乡并镇后，有七个乡镇当地没有银行机构，最远的支局有50多公里，但为了确保营业款的安全，我们克服困难，当营缴 款达到5000以上时，派人对这几个支局进行上门取款。对其他的支局也要求把当日的存款单传真到我公司帐务中心，然后由专职营业款稽核人员进行每日清算，做到当日缴款送
试题 C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析（上） 一、单项选择题 1. 以下哪种是跨国并购中常见的尽职调查方式（） A. 现场工作 B. 数据库（data room） C. 面对面访谈 D. 以上均正确 描述：一、并购标的 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 与标的公司管理层访谈属于选择并购标的哪一层面的因素？ A. 宏观层面 B. 中观层面 C. 微观层面 D. 其他层面 描述：一、并购标的 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 关于股权融资，以下说法不正确的是（） A. 与债权融资相比，不需要支付利息费用 B. 对买方的财务压力较小 C. 不会对买方企业大股东的控制权产生稀释作用 D. 需要恰当把握引入外部投资者的尺度 描述：三、交易结构/融资渠道：多元化的资金来源 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0
二、多项选择题 4. 以下属于涉及并购交易结构中需要考量的因素是（） A. 标的资产 B. 收购主体 C. 融资渠道 D. 估值支付 描述：三、交易结构 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 以下属于海外并购过程中的外部挑战的是（） A. 实力强大的国际参与者 B. 并购市场的早期参与者 C. 公司内部执行经验不足 D. 文化与语言的障碍 描述：四、风险识别与控制 您的答案：A,C,D,B 题目分数：10 此题得分：0.0 6. A股上市公司海外并购的原则包括（） A. 选择恰当标的 B. 深入并购谈判 C. 交易结构设计 D. 风险识别与控制 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C,A,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 选择并购标的时需要从哪几个层面来分析 A. 宏观层面 B. 中观层面
九家医药上市公司设立并购基金的组织形式 （内附详情） 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 健康医疗行业上市公司参与并购基金 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人
大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。
中国企业并购失败案例显示国际化之路不平坦 中国最新的一次国际化并购发生在非洲。9月初,因为利比亚政府反对,中国石油(601857)不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司。 然而,这只是中国海外并购失败的冰山一角。事实上,从2004年4月26日TCL通讯宣布收购阿尔卡特手机后,中国大企业的海外并购案例就如潮水般涌出。 中国企业无论是怀着难以控制的膨胀情绪,还是很多企业家本着一心想在世界证明中国企业实力的内心冲动,但展现在中国企业面前的事实却是国际化道路并不平坦,就如同一个刚成年的孩子,父母允许他走更远的路,但当独自走进森林时,发现森林并不是他之前想像的那么有趣。 在走出去的路途上,无论“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙”,还是“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”,这些经典案例都在向中国企业诉说着外面的世界除了精彩还有为利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。同时这些失败的案例也折射出一心想做大做强的中国企业一方面需要摒弃收购前的“金钱万能”的资本自傲论,另一方面需要审慎对待收购后的管理文化融合。国际并购之路上,有时是笔生意,有时体现的是交易,这就要看谁更有控制局面的能力与筹码。 “金钱不是万能的” 能源似乎是中国近年来海外并购的最重要领域,这个领域中国企业的豪举令世界都大吃一惊,而出手阔绰者皆为几大央企。 成功与失败、鲜花与泪水都集中在这个领域。 2009年,中石化成功收购英国Addax公司境外股票;中石油斥巨资购买澳大利亚液化天然气;据悉,中海油也与中国石油拟联合竞购西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事实表明,在这个全球金融危机之年,2009年俨然成了中国石油企业的海外收购年。 而早先的成功案例则更多,2007年12月12日,以中国国家电网为首的财团以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年,中国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月,中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买了黑石近10%的股票。 然而,在近日大连举行的夏季达沃斯论坛上,国务院国资委主任李荣融却泼了盆冷水,他说,国有企业应该对海外并购持谨慎态度,避免在未来的战略收购中出现决策失误。 今年上半年约有150家国有企业已经在国内外寻求并购机会,李荣融却建议这些企业未来保持谨慎,因为任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。李荣融还称,如果不能实现这一目的,任何并购都是不妥当的。 中国能源企业近几年的行动已经令人眼花缭乱,然而遇到的阻力也显然越来越大,其中最重要的就是当地政府以国家安全为由的担心。 例如9月初,收购拥有利比亚油田的加拿大Verenex能源公司时,该公司在给中石油的回应中称,他们面临巨大压力,不得不考虑按照利比亚政府的意愿,将公司折价出售给该国一家当地的投资基金。 “中石油、中石化最大的失误可能是目标暴露得太早,而且方式过于直白。当中石油表明要收购利比亚、安哥拉的石油资产时,一下子把收购价拍了出来,别人看到的不是你很有实力,而是感觉到压力,感觉到威胁。”国内某媒体刊载的专家观点如此认为。 该专家同时发布的观点是,中国能源巨头非常有实力,但是,“金钱不是万能的。” 资本诱惑与国家安全压力的对决 尽管中石油、中石化等近期收购海外油田资源的行动不时受阻,但毕竟中国能源巨头们也时常成功地进行了收购行动,而中铝收购力拓部分股权的合作则几乎完全以遗憾告终。 “除了中铝,都是赢家”、“北京再见,必和必拓你好!”今年6月6日,澳大利亚报纸对力拓中
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划， 并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规 模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购 的主要风险。 &资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 &目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形 资产三类资产的总价格先行确定。
并购】A 股上市公司海外并购的8 大路径 中国A 股上市公司海外并购，最近蓬勃兴起。在这个过 程中A 股上市公司在海外并购中遇到一些特殊法律问题，括信息披露，受到银监会监管的问题，跟一般企业相比有很大的差异。这会影响到上市公司在设计海外并购的架构、路径、实施方法方面，因此，这就需要有一个统筹的考虑，今天我的演讲主要集中在A 股上市公司海外并购过程中相关法规的监管与一般公司的差异，A 股上市公司海外并购路径设计问题，并总结了八个路径。截止到目前A 股已经采取了八种海外并购路径，这是第二部分。第三部分，在海外并购过程中如何配合上市公司客户，高效完成海外并购的任务。 首先，大家知道中国企业海外并购，可以用两句话概括，第 句话钱多，钱多可以任性，最近无论是上市公司、民企都疯狂上海外找资产。第二就是监管多，央企要受国资委监管， 般企业受商务部、发改委的监管，外管局要对外汇的汇出进行核准。 针对A 股上市公司来讲，上市公司多了一个中国证监会，上市公司在海外并购过程中，相关的信息披露，尤其是发行股份，购买资产，包括发行股份募集现金。此外，在海外并购
中，还有可能涉及到反垄断的问题，相关的部委，包括工商局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行相关的监管。无论是商务部、发改委相关审批我就不 展开了，下面我们有专门的反垄断律师与大家做分享。我就证监会的监管跟大家简单做一下分享。 去年证监会对上市公司重大资产重组发布了相关的办法，进行了相关的修订。之前上市公司出售、购买、投资，金额达到一定的比例——50%或70% ——必须报证监会的重组委， 通过之后才可以收购。去年为了配合整个中国的浪潮，为了修订，除了购买股份、是需要证监会重组委进行核准。除此之外，其他并购重组行为，无论是金额大小，还是总资产利润、营业收入，哪怕是蛇吞象都不需要证监会进行核准，但是信息披露上还是有要求的。比如说构成重大资产重组了，要进行审核，审核之后进行复牌，这样做是避免有一些公司操作股价。不够成重大资产重组的，需履行信息披露的义务。 减少行政审批，中国证监会对《重大资产重组办法》进行了 这种情况下，A 股上市公司海外并购开了一个方便之门，A 股上市公司采取贷款或自由资金的方式去海外并购，那么中国证监会这边是不需要任何审批的，只需要按照交易所和证监会的要求，履行相关的信息披露程序就可以。这样就大大
企业并购成功实务案例——吉利收购沃尔沃 一、案例背景 浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展。 沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。1999年4月1日，被福特汽车公司正式收购。 2010年3月28日，浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署最终股权收购协议。经过一年多的艰苦谈判，中国民营企业吉利终于以18亿美元的代价，获得了拥有80多年历史的豪华汽车品牌沃尔沃轿车公司100％的股权以及相关资产，包括知识产权。今年第三季度完成交割后，吉利集团将保留沃尔沃轿车在瑞典和比利时现有的工厂。同时也将适时在中国建设新的工厂。从收购标的看，吉利将100％拥有沃尔沃轿车品牌，同时拥有沃尔沃轿车的9个系列产品、3个最新平台的知识产权，接近60万辆产能、自动化程度较高的生产线，以及2000多个全球网络及相关的人才和重要的供应商体系，包含了沃尔沃轿车的所有资产及知识产权。从财务数据上看，2009年，吉利总营业收入为42.89亿元，而沃尔沃轿车的总收入约合人民币1000亿元。把总收入超过自己20倍的豪华车巨头沃尔沃轿车收入囊中，吉利此次并购的成功，有利于迅速做大自身的产销规模。从品牌价值上看，根据美国《福布斯》杂志公布的国际品牌榜显示，拥有百年历史、被誉为“最安全豪华轿车”的沃尔沃轿车，品牌价值高达20亿美元。收购沃尔沃，利用其高端品牌形象提升自身的品牌形象，对于吉利而言是条捷径。 二、能够成功并购的原因 （一）具有前瞻性的战略思想 吉利的总裁李书福是一个拥有远大梦想的人。吉利作为我国自主品牌，敢于收购收入超过自己20倍的沃尔沃是因为有远大的战略目标为支撑的。吉利知道要使企业做大做强，不应该仅仅满足于国内市场，国际化才是最好的战略目标。吉利早在2002年正确制定了海外并购的战略计划，将目光投向沃尔沃。并开始为国际化的道路做准备。吉利近年来快速发展，
上市公司年度财务工作总结 最近发表了一篇名为《上市公司年度财务工作总结》的范文，觉得有用就收藏了，这里给大家转摘到。 20xx年公司优秀财务工作总结范文一： 财务部是公司的关键之一，对内财务管理水平的要求应不断提升，对外要应对税务、 审计及财政等机关的各项检查、掌握税收政策及合理应用。在这一年里全体财务部员工任劳 任怨、齐心协力把各项工作都扛下来了。财务部的综合工作能力相比xx年又迈进了一步。 回顾即将过去的这一年，在公司领导及部门经理的正确领导下，我们的工作着重于公司的经 营方针、宗旨和效益目标上，紧紧围绕重点展开工作，紧跟公司各项工作部署。在、管
理方面做了应尽的责任。为了总结经验，发扬成绩，克服不足，现将xx年的工作做如下简 要回顾和总结。 今年的工作可以分以下三个方面： 一、费用成本方面的管理规范了库存材料的核算管理，严格控制材料库存的合理储备，减少资金占用。建立了材 料领用制度，改变了原来不论是否需要、不论那个部门使用、也不论购进的数量多少，都在 购进之日起一次摊销到某一个部门来核算的模糊成本。 二、会计基础工作 （1）认真执行《会计法》，进一步对财务人员财务基础工作的指导，规范记账凭证 的编制，严格对原始凭证的合理性进行审核，强化会计档案的管理等。对所有成本费用按部
门、项目进行归集分类，年底将共同费用进行分摊结转体现部门效益。 （3）按规定时间编制本公司需要的各种类型的财务报表，及时申报各项税金。在公司的 审计及财政税务的检查中，积极配合相关人员工作。 三、财务核算与管理工作 （1）正确计算营业税款及个人所得税，及时、足额地缴纳税款，保持与税务部门的沟通 与联系，取得他们的支持与指导。 （2）在紧张的工作之余，加强团队建设,打造一个业务全面，工作热情高涨的团队。作 为一个管理者，对下属充分做到“察人之长、用人之长、聚人之长、展人之长“，充分发挥
中石化收购瑞士Addax石 油公司案例分析
2009年8月18日，中国石化集团宣布已通过旗下中石化国际勘探公司(SIPC)与瑞士石油公司Addax公司达成购买决定性协议。中国石化表示，已同意以每股52.8加元，总价82.7亿加元（约合人民币511亿元）成功收购瑞士Addax Petroleum Corp.全部股份。该交易是中石化的一个重要战略举措，中石化不仅可以藉此控制在伊拉克大型油田的业务，还可以涉足勘探前景较好的尼日利亚和加蓬海上油田。 一，并购背景。 20 世纪40 年代以来，随着世界经济的增长和科学技术的进步，石油和天然气工业获得迅速发展，已成为主要的能源，并在经济中占有举足轻重的地位。该行业是一个资金投入高度集中的行业，同时也是一个高风险的投资领域。国外大型石油公司基本都是上下游一体化、业务遍布全球的跨国公司。因为全球经济发展的不均衡性，大石油公司在不同国家或地区的投资回报水平也各不相同，这就决定了国际石油公司要加速全球化脚步和跨国并购行动。 对于中国而言，石油工业是国民经济的重要基础产业。目前，中国成为仅次于美国的全球第二大石油消耗国，10 年前中国进口石油占整体石油需求的比例仅占6%，现在已经提高到1/3，到2020 年预期将有60% 的石油都必须来自进口，因此，石油的供应已经成为影响我国经济发展的瓶颈。1999 年起开始上涨的石油价格也使得世界石油市场出现新的局面。世界石油工业的改革进一步深入，包括国家石油公司的重组和国际石油公司的兼并收购浪潮；同时，随着WTO 的加入，中国市场的逐步开放，尤其是2006 年12 月12日的入世5 周年纪念日后，中国石油企业将面临外国石油企业的更多挑战和竞争。 2009年是中国石油发展极不寻常的一年。全球经济危机的阴影依然笼罩在各个国家的大街小巷，各行各业，而在资源领域，中石油、中石化双雄在全球范围内掀起了中国企业的并购风潮，也给世界经济创造了一个又一个令人瞠目结舌的天价并购。 中国石油行业的海外并购与国内市场需求的快速扩张密不可分。国内需求的快速扩张主要可归结为以下三个原因：（1）中国作为世界上最大的发展中国家，世界第三大经济体能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求日益增大。（2）在国际产业加速转移的时代背景下，我国经济加快了对外开放的步伐，中国自身经济的高速增长，有力地拉动了石油需求的增长（3）汽车行业近几年爆发式的增长也是推动石油需求增长的不可忽视的力量。正是在这样的行业背景下，中石化抓住机会及时地把触角伸向了瑞士Addax 石油公司。（一）并购方—中国石化集团公司。 中国石化集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)在《财富》2008年度全球500强企业中排名第16位，是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司——中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）。它成立于2001年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。 目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、
海外并购操作流程 第一阶段：宏观决策和并购目标的确定 一、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。 1、总体发展规划 2、投资方向 3、自身的投资能力和规模 4、国内市场的变动及对策 5、国际市场的机遇和预判 6、产业布局的系统性调整 二、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 （一）环境因素 1、法律环境 2、政策环境及政府效能 3、产业环境 4、税收环境 5、金融环境 6、交通环境 7、竞争环境 8、资源环境 9、进出口环境 10、社会环境 11、文化环境 （二）成本价格的综合衡量机制 1、价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。 2、成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 （三）多个并购的目标衡量比较 （四）退出的渠道评价 三、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。 第二阶段：与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 一、初步的商务性接触 二、初步建立沟通和调查渠道 三、法律操作路径初步确定和可行性论证 四、并购意向书或并购框架协议的签订
财务工作总结（1） 目前财务报告受到最多和最猛烈批评之处，是它的相关性。现行财务报告只关注过去不注意未来，只重视货币性信息忽视非货币性信息，只反映企业经济活动结果不能反映企业经济活动对社会的影响等等方面的弊端，正日益深刻地影响着财务报告的相关性。而财务报告存在的基础之一就是决策有用性，即为与企业有利害关系的利益集团提供有用的信息。如果财务报告无法为这些信息使用者提供有用的信息，那么，财务报表存在的合理性就必然受到质疑。 根据现行经济环境及其未来发展趋势，笔者认为目前的财务报告内容主要存在着如下八个方面的问题。 一、应重视对衍生金融工具所产生的收益和风险信息的披露
随着金融创新，诸如期货、期权之类没有实际交易而仅是未来经济利益的权利或义务的衍生金融工具种类日益繁杂，这类衍生金融工具可能会引起企业未来财务状况、盈利能力的剧烈变化。如不对这类衍生金融工具的风险加以披露，极有可能导致财务报告使用者在投资和信贷方面的决策失误。虽然我国现阶段资本市场尚不成熟，衍生金融工具尚不多见，对企业的影响还不大，但我们也应该及早着手进行这方面的研究，以配合我国资本市场的发展和完善。 新年好!借此机会给大家拜个早年! 回顾过去的一年，财务部在公司领导的正确指导和各部门经理的通力合作及各位同仁的全力支持下，在圆满完成财务部各项工作的同时，很好地配合了公司的中心工作，在如何做好资金调度，保证工程款的支付，及时准确无误地办理银行按揭和房款的收缴等方面也取得了骄人的成绩。当然，在取得成绩的同时也还存在一些不足，下面我一一向各位领导和同仁汇报： 一、财务核算和财务管理工作
组织财务活动、处理与各方面的财务关系是我部的本职工作，随着业务的不断扩张，记帐、登帐工作越来越重要。为提高工作效率，使会计核算从原始的计算和登记工作中解脱出来。我们在年初即进行了会计电算化的实施，经过一个月的数据初始化和三个月的手机结合，全体财务人员全都熟练掌握了财务软件的应用与操作，财务核算顺利过渡到用电算化处理业务。这为财务人员节约了时间，还大大提高了数据的查询功能，为财务分析打下了良好的基础，使财务工作上了一个新的台阶。 作为公司的财务部的一名新员工，很高兴我能够顺利的转正，而为了之后的工作能够更好的完成，所以我对之前的工作做出一个总结。公司财务部门是掌管公司经济命脉的一个部门，在这里是不允许出错的 2019-07-13 目前财务报告受到最多和最猛烈批评之处，是它的相关性。现行财务报告只关注过去不注意未来，只重视货币性信息忽视非货币性信