合伙企业法释义
1.1997年8月1日旧合伙法实施，2007年6月1日开始实施新法。
2.普通合伙、有限合伙。自然人、法人、其他组织都可以为普通合
伙人。
3.普通合伙人承担无限连带责任，债权人可向任何普通合伙人追偿，
普通合伙人不得以出资额、比例为由拒绝债务人，偿付后可按合伙协议向其他合伙人追偿其应承担部分。
4.国有独资、国有企业、上市公司及其他公益性组织不得为普通合
伙人。
5.合伙协议一致同意后，以书面形成订立。口头无效。
6.生产经营所得，由合伙人分别纳税，无合法企业所得税。个人按
一般按个体工商户5－35%的超额累计税率计征，法人、其他组织按企业所得税率25%计征。年终，不论是否分配，都计征。分配顺序：合同约定——商定——出资比例——平均。
7.合伙登记
8.分支机构向设立申请执照
9.设立条件
二个以上合伙人，自然人为完全民事行为能力，合伙协议，出资或认缴出资，场所
10.合伙人可以劳务出资。非货币出资的，可协商，也可评估。
11.合伙协议一致签字盖章后生效。修改或补充时，应一致同意，但
另有约定除外。
12.普通合伙人都有执行合伙事务，对外代表企业的权利。
13.除另有约定，合伙人向第三方转让其份额时，须经其他一致同意，
内部有优先购买权。内部转让的，履行通知义务。
14.以其合伙份额出质的，须经其他一致同意，否则无效。
15.合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按转文或全体决定，可委
托一个或数人对外代表企业，执行合伙事务。
16.委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合
伙事务。
17.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限
制，不得对抗善意第三人。
18.合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。
19.合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得债权抵销对合伙
企业的债务和代位行使。
20.合伙人不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可请求法院
强制执行其合伙企业中的财产份额，其他合伙人有优先购买权，不购买也不同意转让予他人的，办理退伙或消减结算。
21.新入伙除另有约定外，全体合伙人一致同意，并订立书面协议。
22.新合伙人与原合伙人有同等权利，承担同等责任，另有约定除外。
新合伙人对入焦前的合伙企业的债务承担无限连带责任，故不能以约定而对抗善意第三人。
23.未约定合伙期限的，合伙人可提前30天通知退伙。
24.当然退伙
死亡或宣告死亡，失去偿债能力，吊销、责令关闭、撤销、破产；被法院强制执行；法定的失去资格。
合伙人失去民事行为能力或限制民事行为能力，一致同意可转为有限合伙人，未能一致同意的，退伙。
25.合伙人死亡（宣告）的，份额继承人按合伙协议约定或一致同意，
取得合伙人资格。下列情形之一的，应退伙：
继承人不愿意；
法律或协议约定的须有资格而继承人无资格；
其他。
继承人为无民事或限制民事行为人，一致同意可成为有限合伙人，未一致同意，份额退还。
26.特殊普通合伙：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或
重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
27.有限合伙企业2－50合伙人设立，至少有一人为普通合伙人。
28.有限合伙人不得以劳务出资。
29.有限合伙人可同业竞争，可以出质，协议另有约定除外。可提前
30日通知其他合伙人向第三人转让，
30.仅剩有限合伙人，解散，仅剩决普通合伙人，转普通合伙企业。
31.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有
限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易的，给企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
32.新入伙的有限合伙人，对之前的债务，以认缴的出资额为限承担
责任。
33.有限合伙人（宣告）死亡的，其继承人可依法取得有限合伙人资
格。
34.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业
债务，以其退伙时从企业取回的财产承担责任。
35.除另有约定，普通合伙人与有限合伙人互相转换时，应全体一致
同意。普通转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。有限转普通的，对其作为有限合伙人期间发性的债务承担无限连带责任。
36.合伙企业清算，由全体合伙人担任清算人，经半数同间，可自解
散事由出现后十五日内指定一人或数人，或委托第三方
37.清偿顺序：清算费用、工资保险法定补偿金、税款、其他债务、
合伙人分配剩余财产。
38.合伙人对法定或约定须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅
自处理的，造成损失的，承担赔偿责任。
39.不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务造成损失的，赔偿。
40.
公司法释义
合伙法案例 甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。20RR年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。 （1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？ （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？ （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？ （4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？ （1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。 （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。 （4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力；第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 甲乙丙丁四人于20RR年1月份合伙开办一酒店，起名为红绿蓝酒店，每人投资10万元，大家推举甲为酒店的负责人，约定盈利平分，亏损共担。同年6月份，甲与其他三人在经营中发生矛盾，遂退出合伙。对于甲的10万元投资及
合伙企业法案例分析报告——2010/10 中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。 合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。 2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 问题：1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何认定乙的出资？ 3、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？ 4、丁是否可以房屋的使用权出资？ 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 6、丙之子是否可以成为合伙人？ 7、甲是否可以将其份额转让给李某？ 8、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？ 9、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？ 10、甲是否可以退火？ 11、财产按照什么顺序清偿？ 12、如何选任清算人？ 13、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理？
合伙企业法练习题
合伙企业法练习题 1、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入普通合伙企业2、汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人， 潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？ A．债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C．债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D．如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任 3、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易 业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？ A．拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B．乙不能以劳务作为出资方式 C．三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 4、下列（）适用于合伙企业法 A．合伙制的律师事务所 B．合伙制的会计师事务所
C．合伙人为自然人的合伙企业 D．个人与法人组成的合伙企业 5、甲、乙、丙三人合伙设立一家鞋店。口头约定各出资2万元，平均分配盈余。该 鞋店开业后，没有订立书面的合伙协议，没有起字号，没有推荐合伙事务的执行人，没有到工商部门登记。下列（）说法是正确的。 A．该鞋店不是合伙企业 B．该鞋店实质上是合伙企业，应受合伙企业法调整 C．该鞋店不受合伙企业法调整，但可以受《民法通则》的调整 D．甲、乙、丙三人是合伙关系 6、合伙企业的成立日期是（） A．合伙协议订立日 B．合伙协议被批准之日 C、合伙人出资完毕之日 D．营业执照签发日 7、张甲欲开一饭店，便与高级厨师李乙商量，欲请李乙加盟。并说：“你无需投资， 店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成。我得七，你得三。”李乙应允。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，张甲获利21万元，李乙获利9万元。第二年饭店出现中毒事件，顾客索赔70万元。顾客应向谁索赔？ A．只能向张甲索赔 B．应首先向张甲索赔，不足部分才能向李乙索赔 C．应向张甲索赔49万元，向李乙索赔21万元 D．可向张甲、李乙共同索赔70万元
个人独资企业和合伙企业法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。
（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 （7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【案例2】（2007年CPA）
[案例1] 1、1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因为经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。 根据上述情况，分析回答下列问题： （1）请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任，如何进行清偿？ （2）若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务，其行为法律效果如何？ （3）设乙在从事业务过程中，向第三人借款8万，并以其在合伙企业的财产份额出质，其行为法律效果又如何？ 答案[案例1] 1、（1）所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担，同时应承担连带清偿责任，即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 （2）乙的行为违反了竞业禁止，合伙企业可以收缴其因此获得的利益，若给企业造成损失，还可要求赔偿。 （3）其必须征得其他合伙人一致同意，否则质押行为无效。 [案例2] 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。 问题： (1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利? (2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以? (3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么? 答案[案例2] (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。 (2)不可以。《合伙企业法》规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。 (3)合同有效。《合伙企业法》规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。 [案例3] 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2
合伙企业法案例 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的要紧债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设置；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设置的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。因此，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己差不多退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 咨询：（1）张某、刘某的讲法正确吗？ （2）肖某和姜某的讲法是否正确？ （3）金某的讲法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的讲法正确吗？ 【答】张某、刘某的讲法正确。 理由：甲公司和乙公司差不多上有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范畴内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的讲法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的讲法是否正确？
【答】肖某和姜某的讲法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的讲法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。 （3）金某的讲法是否正确？ 【答】金某的讲法正确。 理由：金某尽管是丙企业的合伙出资人，由于金某差不多退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某按照《公司法》等有关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是能够得到法院的支持的。债务能够由丙企业的现有股东承担各自出资额范畴之类的有限责任。 （4）甲公司的债权如何实现？ 【答】甲公司和乙、丙公司差不多上有限责任公司，各自的主体是公司(法人)而不是与公司有关联的股东。按照目前有关国家法律法规的规定，公司与公司之间发生债务时，只能够向公司(法人)进行主张，而不能够向公司(法人)的股东主张还债。因此作为上述乙、丙公司的股东，理论上是不承担责任的，因为股东不是法人，而甲企业追债的对象是法人。上述五人只承担各自出资额范畴内的有限责任，不承担有限责任之外的债务和责任是法律给予给〔有限责任公司〕的权益。 【案例1】甲、乙、丙、丁四人出资设置A有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
案例1 朱某与甲乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元。并订立了书面协议。经过筹备，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动。小食品加工厂成立半年后，朱丙从侧面了解到该厂经营情况不景气，就以结婚缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。某日，朱某外出，朱丙遂找到甲乙两位合伙人，以同样理由要求还钱并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。又过3个月，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元（有账可查），朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还。且小食品加工场所负债务的债权人正在追讨之中。【问题】： 1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？为什么？ 2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？为什么？ 3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？请 分别简述其理由。 4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？ 案例2：华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法:甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。 问题： １、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? ２、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂? ３、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了１２万元的合同，此合同是否有效?
模块三：《合伙企业法》案例分析及习题 参考答案4 模块三《合伙企业法》案例分析及习题参考答案 第一部分案例与分析 【解析】答：（1）甲以合伙企业名义与B公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制（即甲只可签订2万元及以下的合同），但B公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与B公司签订的代销合同有效。 （2）丁和戊的主张都不成立。对丁来说，因为根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。戊的主张不成立，根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，所以，丁和戊的主张都不成立。 如果丁向A企业偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为10万元。合伙人丁虽已退伙，但（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。 第三部分模块实践内容 （一）不定项选择题参考答案
1、ACD 2、A 3、ACD 4、A 5、ABCD 6、B 7、BCD 8、C （二）简答题：略 （三）案例分析题 答：（1）丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。 （2）合伙协议约定企业成立后第1年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。所以，丁不参加当年利润分配，符合约定要求。 （3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
修订后的中华人民共和国合伙企业法的介绍 严义埙 中华人民共和国合伙企业法经修订后，已于今年8月27日经全国人大常委会第23次会议表决通过，修订后的新法将于明年6月1日起正式施行。 一、关于现行的合伙企业法 现行的合伙企业法是1997年2月通过的，它的调整对象和范围与新法比较有三个特点： 1、合伙人只能是自然人，也就是说法人或其他组织不能成为合伙人。 2、规定了只有一种合伙形式，即普通合伙，这意味着所有的合伙人都 必须对合伙企业的债务承担无限的连带责任。 3、法律对合伙人的出资方式限制较多。 由于上述的特点，实际上使我国的合伙企业主要是由各种小型的个体工商业户构成。另外由于一方面大家对“无限连带责任”的畏惧和另一方面对实施
“无限连带责任”缺乏信心，所以经过近十年的发展，其结果和预期相差甚远，特别和企业的公司（法人）组织形式相比较而言。在全国总共发展了不到十万家。 造成这种结果的原因主要还是起草者和决策者对合伙企业的认识在当时并不统一，其实这次修订后法律中实现的各种变更，在开始制定本法时也都提出来过，但最终并没有予以采纳。当然这也和客观上中国社会对规范的合伙企业组织不熟悉有关，更谈不上实践经验，加上客观上法律和市场环境的不完善也是重要的原因。 随着我国社会和经济的发展，以及国外合伙制企业组织形式应用的不断创新，修订现行合伙企业法和要求也更加迫切和更加的思想统一。人们越来越多地认识到，由于合伙制企业这一组织形式的灵活、方便和特别适用于利用专业知识和技术提供各种有偿服务的企业等特点，它有着广泛的被采用的前景。因为在法律和法规没有作规定的那些框架之中，合伙人可以通过订立合伙协议来规范和制定处理事务和做出决定的规则，当协议一旦被相关管理机关认定后，它就具有法律的效力，并受法律的保护。如对于那些以合伙人的专业知识、技术、经验提供有偿服务合伙企业可通过合伙协议来选用最有效的对合伙人的激励方法和最严格的对合伙人的制约条件，在需要团队协同的合伙企业可以很方便地组成最理想的团队，总之能使人力资源得到最佳的配置。从而保证了这类企业的快速安全的发展。与此同时，法律也应该保障在这种合伙制企业组织形式下，债权人的合法利益不受侵犯。“无限连带责任”就是一把高悬在普通合
公司法案例分析 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。于是，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 问：（1）张某、刘某的说法正确吗？ （2）肖某和姜某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的说法正确吗？
【答】张某、刘某的说法正确。 理由：甲公司和乙公司都是有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范围内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的说法是否正确？ 【答】肖某和姜某的说法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。（3）金某的说法是否正确？ 【答】金某的说法正确。 理由：金某虽然是丙企业的合伙出资人，由于金某已经退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某根据《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是可以得到法院的支持的。债务可以由丙企业的现有股东承
案例分析合伙企业： 1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。 2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。 要求：（1）乙2月10日的行为是否有效说明理由。 （2）试述A企业的财产清偿顺序。 （3）如何满足丁的债权请求 答案 （1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。 （2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。 （3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。
第二章 合伙企业法 第一节 合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。 普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。 有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 概念对比：个人合伙和合伙企业 个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业 可以口头协议必须书面协议 可以工商登记必须工商登记 合伙人并行连带，合伙人没有先 诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩 权 没有独立诉讼地位，以全体合伙 人为共同原被告 有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体 均是纳个人所得税 个体工商户与个人独资企业 个人工商户个人独资企业 共同点 1、民事责任的承担都是无限责任； 2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别； 3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。 不同点
个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。 个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。 个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。 个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。 个体工商户不能设立分支机构 个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。 个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。 个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。 个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。 必须建立账簿，缴纳企业所得税。 二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。注意，有限合伙企业的情形有所不同，有限合伙人可以不参加合伙企业的营业，不执行合伙事务。因此，有限合伙人并不要求是完全民事行为能力人。 （三）合伙人共负盈亏，共担风险 注意：在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其出资额为限承担有限责任。 第二节 普通合伙企业的设立条件 一、普通合伙企业的设立条件 根据《合伙企业法》第14条的规定，设立普通合伙企业应具备以下条件：
个人独资和合伙企业法 一、单选题 1、根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列事物中，不是必须经全体合伙人一致同意通过的有（ B ） A、以合伙企业的名义为他人提供担保 B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C、聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D、改变合伙企业的名称 2、根据《合伙企业法》规定，申请设立合伙企业，企业登记机关应当自收到申请人提交所需的全部文件之日起一定期间内作出是否登记的决定。该期间是（C ）A、10 日B、15 日C、30（20）日 D 、60 日 3、某个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为出资，根据《个人独资企业法》的规定，下列关于投资人应对个人独资企业债务承担责任的表述中，正确的是（A ） A、投资人以家庭共有财产承担无限责任 B、投资人以其出资额为限承担责任 C、投资人以其个人财产承担无限责任 D、投资人以企业财产为限承担责任 4、甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2.合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ D ） A、按4：4：2.的比例分配损益 B、在合伙人之间平均分配损益 C、按3：3：4 的比例分配损益 D、按利润3：3：4 的比例分配，亏损由丙承担 5、某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是（ D ） A、不再清偿 B、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 D、债权人在企业解散后5 年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任 6、根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（B ） A、未履行出资义务 B、个人丧失偿债能力 C、合伙协议约定的退伙事由出现 D、执行合伙企业事务时有不正当行为
合伙企业法讲义
合伙企业法 2 、有书面合伙协议；
4 、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、行政法规规定的其他条件。 二、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 1 、合伙人的出资； 2、以合伙企业名义取得的收益； 3、依法取得的其他财产。 （二）财产份额的转让 内部转让：应当通知其他合伙人。 外部转让： （1）须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。 ( 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。) （2）受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 （三）财产份额的出质 （1）须经其他合伙人一致同意；
（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【习题1】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资）。 下列表述中正确的有（）。 A.无须经A、C、D同意，B可以出质 B.经A、C、D同意，B可以出质 C.未经A、C、D同意，B私自出质的，其行为无效 D.未经A、C、D同意，B私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
答案：BCD 【习题2】甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定? A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效 B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效 C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效 D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效 答案：B 【习题3】下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的? A.为各合伙人个人所有 B.为全体合伙人共同共有 C.为全体合伙人按份共有
合伙企业法案例分析 【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？ （3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 （4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？ （5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。 答案： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 （3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 （4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙
合伙企业法案例 案例 1 王某、 周某和李某决定合伙做生意， 于是登记成立大鹏汽车修理部这一无限合伙企业 (普通 合伙企业)。王某出资 10 万元，周某用店面出资折算为 5 万元，李某则负责经营，其劳务折算 出资 5 万元。请问： (1) 李某以劳务出资是否合法 ?应经过什么程序 ? (2) 若李某以自己的修车技术出资是否合法 ? (3) 若李某以自己注册的 "大鹏 "商标出资是否合法 ?如何操作 ? (4) 三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则与李某无关，其余二人平摊，是否合 法?为什么 ? (5) 在合伙成立当年，王某因为生病欠下巨债，要求分割合伙企业财产，其要求是否合法 什么? (6) 若王某未与周某和李某商量，将大鹏商标私自转让给姚某，后被周某和李某发现并主张 无 效。在何种情况下该商标转让有效，何种情况下无效 ? (7) 王某以该合伙企业名义对外活动获得利润，王某说这都是自己劳动所得，周某和李某没 有投入，应由其独得。如何处理 ?若王某以合伙名义进行该项商业行为亏损，周 某和李某认为是 王某未经其同意独自活动，不愿承担损失，应如何处理 ? (8) 王某见生意不错，和另一个朋友范某在不远处又合伙开了一个汽车修理部，是否合法 何处理 ? (9) 未经王某和周某同意，李某将自己的千斤顶以市场价卖给了本合伙企业，效力如何 样的条件下，李某本人可与合伙企业进行交易 ? (10) 因经营不善面临亏损， 王某和李某想退出合伙， 若没有新的合伙人加入， 应该如何处理 ? 若只有王某想退出， 而又有唐某想接替王某的份额， 李某也想以同样价格接替王某的份额， 该如 何处理 ?若唐某出的价格比李某高，又如何处理 ? (11) 唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪些人 可以成为合格被告，为什么 ? (12) 若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，已退伙的王某应否对此负责 ? (13) 唐某个人欠张某 10 万元，无力偿还，张某主张代位行使唐某在合伙中的利润分配权， 如 何处理 ?若唐某从合伙分得 10 万元利润，张某向唐某主张用利润偿还，应否支持 ?唐某个人资 产无力偿还，张某向法院主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持 ?若李某愿意以同样的价格承 受唐某的份额，该份额应归李某还是归张某承受 ? (14) 唐某个人欠张某 10 万元，张某又欠合伙企业 10万元，张某主张抵销，效力如何 ? (15) 若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权人为孟某，合伙企业有 20 万资产，欠 债 30 万，李某有个人资产 100 万，周某只有个人资产 5 万。孟某主张李某直接向其偿还 30 万债 务，李某主张应先用合伙企业的 20 万偿还，然后才能向他和周某主张剩余的债权，李某的主张 是否合法 ?若李某向孟某偿还了 10 万元后， 合伙企业债务全部清结， 因李某和周某没有亏损的分 担比例，周某以李某未经其同意独自对外偿还债务为由只愿意承担 2 万元的债务， 周某应如何处 理? (16) 若该合伙企业解散五年以后，郑某向李某和周某主张该合伙企业曾欠其 应如何处理 ? 案例 1 (1) 合法。在出资协议里约定即可。 ?为 ?如 ?在怎 15 万元，经查属实，
合伙企业法案例分析 悬赏分：50|解决时间：2009-2-23 21:16|提问者：my_dreamslink 2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。协议未约定经营期限。 发生以下事实： （1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。钱获知后，向红天公司表示不承认。 （2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。2001年3月李经清算退伙。4月新合伙人周出资4万元入伙。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。 （3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。 （4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。 据以上事实回答下列问题： （1）赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？ （2）李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？ （3）周的主张是否成立？为什么？ （4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？ （5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？ （6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？ 最佳答案 (1)有效。《合伙企业法》第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）不成力。第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 可向赵、钱、孙追偿。按约定2：2：1:1比例承担风险，即赵8万、钱8万、孙4万。 （3）周主张不成立。第四十四条第二款规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （4）不合法。第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 。。。。。 （五）以合伙企业名义为他人提供担保；