山东联合化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等法律、行政法规、规范性文件及《山东联合化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。
第三条 公司存续期间，设置董事会。
第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议；受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。
董事会对股东大会负责并报告工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一名。
公司董事兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的不能超过公司董事总数的二分之一。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当在提交董事会审议前要求提名人撤销对该候选人的提名。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足6人时，应提请股东大会补选。
第十条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职权时，董事长应以书面形式指定其他董事代行其职权，并注明代行职权有效期限。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；
（十七）负责组织董事和经理人员的绩效评价，其中对独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；
（十八）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十三条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、关联交易等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
(一)董事会运用公司资产投资（含收购资产、委托理财）的权限为：
1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资，董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限，公司在
一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。年度证券投资权限应从《证券投资内控制度》。
2.对风险投资以外的项目进行投资，董事会具有单项投资不超过公司净资产30%的对外投资权限，公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
(二)董事会进行资产处置（含资产出售、对外租赁）的权限为：
董事会具有单次不超过公司净资产的10%的资产处置权限；公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
(三)董事会进行资产抵押的权限为：
董事会具有单次不超过公司净资产的30%的资产抵押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形成不得为对外担保原因而形成。
(四)董事会进行对外担保的权限为：
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3.公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并并经全体独立董事三分之二以上同意。披露董事会决议时还须披露截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十七条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。
第十八条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十九条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司应当至少保存五年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第二十条 董事应当忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条 董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。董事连续两次未能亲自出席董事会会议，任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应自满足上述条件后作出书面说明，并由董事会向深圳证券交易所报告。
第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在二个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十七条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 董事长的权利与义务
第三十条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；
（七）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；
（八）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；
（九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；
（十）年度证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的1％,由董事长批准；
（十一）审批公司董事会基金的使用计划；
（十二）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十五）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权。
（十六）股东大会特别授权的其他职权。
第三十一条 董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；
（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十二条 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与证券机构的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要上签字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释、澄清并报告；
（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议事规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事和监事；
（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十一）公司章程、有关法律、法规和规章制度所规定的其他职责。
第三十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任： （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （二）有违反法律法规、公司章程和有关规章制度规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
（三）有关主管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四章 董事会会议的召开
第三十五条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应公告说明原因。
第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
（四）在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。
第三十七条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期；
（二）会议地点；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其行使职权。
第三十九条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第四十一条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。
第四十二条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
提出召开临时会议者，应当以书面的形式提出，并应当提出会议议题和内容完整的议案。
第四十三条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开五日前通知全体董事。
如有本规则第四十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。
第四十四条 董事会秘书应当列席董事会会议。
第四十五条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问题。
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第四十六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第四十七条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司经营计划及投融资方案；
2.公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.公司内部机构设置方案；
5.制订公司的基本管理制度；
6.关于聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；
7. 受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；
8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；
9.总经理季度及年度工作报告；
10.董事会要求或委托提出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司有关信息披露事项的议案；
2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。
（三）董事长提交供董事会审议的议案：
（四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案：
第四十八条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十九条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。
第五十条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易；公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准，该等关联交易须独立董事发表单独意见。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第五十一条 议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第五十二条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。
第五十三条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。
第五十四条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。
第五十五条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第五十六条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。
第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第五十八条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十九条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。
第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。
第六十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第六十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。
第六十三条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（二）选举公司董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的议案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的议案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第七章 董事会会议记录
第六十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)；
（六）董事或董事代理人的签名。
第八章 董事会决议的执行
第六十六条 董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。
对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。
第九章 附则
第六十七条 本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第六十八条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第六十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第七十条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。
第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置;
董事会议事规则 第一章总则 第一条为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章董事会的职权 第四条根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权： 1、负责召开股东会，向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司的增加或减少注册资本的方案； 7、拟定公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度； 11、本章程规定或股东会授予的其他职权。 第五条审批权限的划分： 1、投资、担保权限。 人民币元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。 2、收购或出售资产。 （1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分之以上； （2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之以上； （3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之以上的经股东会批准。 3、关联交易。 公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币元至人民币元或占净资产的千分之至百分之，由董事会批准；人民币元以上或超过净资产的百分之以上由股东会批准。 4、提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之的由董事会批准；超过公司最近一
有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每
中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则 （送审稿） 目录 第一章总则 第二章董事会议事事项和董事长职权 第三章董事会会议议案 第四章董事会会议的召开 第五章董事会决议的执行和报告 第六章董事会会议记录及会议纪要 第七章董事会秘书 第八章董事会经费 第九章附则 第一章总则 第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第四条董事会在下列职权范围内议事：
（一）执行股东的决定，向股东报告工作； （二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控； （三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司发行债券的方案； （八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案； （九）制订公司业务战略性调整方案； （十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书； （十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬； （十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非
A股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条提案的拟定 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。 （一）董事长负责组织拟定下列提案：
1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理 财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
董事会议事规则 （一）规章概述 董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。 董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。 （二）主要内容 董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。 （三）制作要求 制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。 （四）范本 ＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则 年月日有限责任公司董事会通过 第一章总则 第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第二章董事会的职权与义务 第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议；
集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。 第四条议事原则： （一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。 （二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。 （四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等 的约束力。 第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。 第二章董事会组织机构及其职责 第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。 第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项； （三）公司董事会的报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
【】有限责任公司 董事会议事规则 第一章董事会的职权 第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）； （十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止； （十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的
报酬事项； （十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更； （十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券； （十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构； （十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保； （十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成； （十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成； （十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排； （二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外； （二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩
董事会议事规则 要点 为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，制定本文本。 董事会议事规则 第一章总则 第一条为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策 的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告 工作。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履 行董事职责的基本方式。 第二章董事会的职权 第四条根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权： 4.1 负责召开股东会，向股东会报告工作； 4.2 执行股东会的决议； 4.3 决定公司的经营计划和投资方案； 4.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.6 制订公司的增加或减少注册资本的方案；
4.7 拟定公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 4.8 决定公司内部管理机构的设置； 4.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其报酬事项； 4.10 制订公司的基本管理制度； 4.11 本章程规定或股东会授予的其他职权。 第五条审批权限的划分： 5.1 投资、担保权限。 人民币元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。 5.2 收购或出售资产。 （1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分 之以上； （2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之以上； （3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之以上的经股东会批准。
Xxx集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 第五条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职责 第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。 第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略与规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项； （十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项； （十二）审批公司的基本管理制度； （十三）拟定章程的修改方案；
董事会议事规则
目录 第一章总则 (3) 第二章董事会的职权与授权 (3) 第三章董事会的组成 (6) 第四章董事会秘书 (6) 第五章董事会会议制度 (7) 第六章董事会议事程序 (9) 第七章董事会决议案的执行和反馈 (13) 第八章附则 (14)
第一章总则 第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，为维护股 东的合法权益及规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》,《中华人 民共和国外资企业法》及相关规定，制定本规则。 第二章董事会的职权与授权 第二条董事会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）根据股东推荐选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十）修改公司章程及其附件（包括《董事会议事规则》）； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。 董事会应当在《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施 条例及中国其他有关法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处 分。
公司董事会议事规则三篇 篇一：董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《XX企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 第二章董事会的组成机构 第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根
据有关法规执行。 第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权 第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十一条董事会的决策程序为： 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、
公司董事会议事规则 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每
***公司 董事会议事规则 （2015年3月15日第1次股东会会议通过） 第一章总则 第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，以及其他相关法律、行政法规，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。 第三条公司董事会由3名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上（含10%）的股东有权提名1名董事候选人，并由股东会选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任，经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第五条董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第六条董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务，董事会秘书任期与董事会任期一致，董事会秘书履行以下职责： （一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （二）在公司各职能部门的协助下，督导董事会决议的执行； （三）负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。 第二章董事会的职权与义务 第七条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划； （四）决定公司重大项目的投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案； （七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案； （八）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； （九）决定公司的内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬和支付方式； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司对外投资或者融资、担保的方案； （十三）公司章程规定的其他职权。 第八条董事会承担以下义务： （一）向股东会报告公司经营情况； （二）承担向股东会和监事提供查阅所需资料的义务。 第三章董事会会议 第九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；董事长和副董事长皆不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条董事会会议每年至少召开2次；遇特殊情况时，可临时召集。会议召开的方式包括现场会议和通讯会议。 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由和具体的议题； （三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限； （四）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
《有限责任公司董事会议事规则》 第一章总则 第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第二章董事和独立董事 第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。 第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。 第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。 第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。 第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。 第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。 第十一条下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为完善无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本董事会议事规则。 第二章董事会的职权 第二条董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。 第三条董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司运营中除法律和公司章程规定应由股东大会审议的事项以外的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的可以授权的若干日常经营事项授权经理进行决策； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 第四条董事会应当确定相关事项决策权限。 对于公司发生的以下交易：购买或出售资产（不含购买原材料、采购劳务、燃料和动力以及签订业务合同销售设备或其他主营业务产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
深圳市管理有限公司 董事会议事规则 二零零七年一月
第一章总则 第一条为规范深圳市有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《深圳市管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。 第二条公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。 第二章董事会 第三条公司董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事四名。 第四条公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。 第五条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权： 一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作； 二、执行股东大会决议； 三、决定公司的经营方针； 四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； 五、制订公司年度财务预、决算方案； 六、制订利润分配方案和弥补亏损方案； 七、制订增减注册资本方案； 八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 九、审定公司的基本管理制度； 十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行； 十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； 十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币500万元（含500万元）以内的，由董事会决定；一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%；重大投资董事会应当确定其运用
xxx集团有限公司 董事会议事规则 第一条为规范集团公司董事会的议事程序和议事方式，保证集团公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《公司法》和《集团公司章程》，结合集团公司实际，特制定本议事规则。 第二条集团公司董事会主要以会议形式审议决定重大事项，其议事范围如下： (一)拟订和修订公司章程； (二)决定公司的战略规划、经营方针和年度经营计划； (三)审议决定公司资本运营方针、资产经营方式、重大投融资方案； (四)审议决定公司年度财务预、决算方案 (五)审批和审议公司利润分配方案和弥补亏损方案； (六)决定公司内部管理机构的设置； (七)制定公司基本管理制度； (八)审议制定公司产权转让收购方案及公司增加或减少注册资本方案； (九)审议拟定公司合并、分立、变更、解散等方案； (十)聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁及财务负责人并决定其报酬和奖惩事项；审批外派董事、监事人选方案； (十一)审议决定集团及集团公司的名称、标识、商标等事宜；
(十二)决定公司员工工资水平和分配方案； (十三)审议决定其它职权范围内事项。 第三条董事会议事原则 (一)依法议事的原则； (二)权责相统一的原则； (三)维护公司合法权益的原则； (四)科学高效决策的原则。 第四条董事会会议由董事会成员参加，并应由董事本人出席。 董事本人因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以受一人委托为限且不能超越授权范围行使表决权。委托其他董事出席的董事视为出席会议，并独立承担法律责任。 第五条下列人员列席会议：公司监事会成员、总裁层成员，其他根据需要列席的人员。 第六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长或者其他董事代为召集和主持董事会会议。 第七条董事会会议原则上每年不少于两次。 遇有特殊情况，董事长可召集临时董事会会议。经三分之一以上董事或者监事会或者总裁提议，也可以召开临时董事会会议第八条董事会会议的筹备在董事长领导下进行，由行政管理部具体负责 第九条董事会会议的确定和草案准备
_________________ 有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范 __________ 有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉 及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方
案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）实验区国有资产监督管理部门提议时； （二）监事会提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）董事长认为必要时；
某某集团股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为确保某某集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。 第四条董事会每年至少召开两次会议，如有必要可按照《公司章程》的规定召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 第二章董事会职权 第五条董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议需要董事会审议的关联交易； （十七）选举董事长、副董事长； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章董事长职权 第六条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第四章董事会会议的召集及通知程序