“中投2号”将于近期挂牌央企重组调整步伐将加快
备受关注的“中投2号”在经历了几年的准备后，将在近期“破茧而出”——国资委主任李荣融在23日举行的中央企业负责人会议上透露，国新资产管理公司的准备工作已经基本完成，近期将要公开亮相，以此为契机，央企的重组和调整步伐也将加快。
据李荣融介绍，被称为“中投2号”的这家即将成立的国新资产管理公司规格不低，之所以筹备这么长时间，是为了让国新公司有更好的起点。李荣融也再次明确了国新资产管理公司的使命，“成立国新公司，是为了稳妥推进央企兼并重组。”他说。
国新资产管理公司挂牌成立后，将成为国资委的第三家国有资产经营平台。目前，国资委已经有两家资产经营公司——中国诚通集团和国家开发投资公司。其中，诚通主要从事现代物流、综合贸易。国投主要做基础领域的投资，投资重点是电力、煤炭、化肥等产业。
在国新资产管理公司挂牌日期临近的同时，央企之间的兼并重组速度也在加快。李荣融在会上再次强调，要以组建国新资产管理公司为契机，加快央企重组和调整步伐，今年要把央企调整到100家以内。而在上半年，国资委监管的央企已经有4组8户实施了重组，央企户数由129家调整到125家。
国务院6月底也召开了常务会议研究部署促进企业兼并重组，表示要消除企业兼并重组的制度障碍，加强对企业兼并重组的引导和政策扶持。会议还提到，中央将设立专项资金，支持中央企业兼并重组。
国资委成立以来，一直积极推动央企重组。2003年，国资委开始启动央企重组，当年央企数量是196家，到2006年，央企数量减至161家。按计划，到2010年央企数量将调整至80至100家。
对于央企的调整方向，李荣融再次强调，央企要向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向未来可能形成主导产业的行业和领域集中。
此外，据李荣融介绍，上半年，一些央企通过股权转让、挂牌出售等市场化方式剥离非主业资产。统计数据显示，上半年，央企通过产权交易市场公开转让国有产权363宗，交易金额140.37亿元，分别比去年同期增长6.1％和57.3％，实现增值18.22亿元，平均增值率14.05％。央企宾馆酒店以及房地产等非主业业务剥离也有了实质进展。
A股市场再刮资产重组风重组股掘金攻略
6月30日，温总理主持召开国务院常务会议，研究部署促进企业兼并重组。据悉，工信部"支持行业兼并重组"政策已上报国务院，将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组。所涵盖的行业除了去年振兴规划涉及的九大产业外，新增建材产业。国
资委亦明确提出，央企要调整和重组至80家-100家，其中30家-50家为具有国际竞争力的大企业集团。要求央企至少在规模上做到行业前三名，达不到要求的将进行强制重组。在政策推动下，大多数央企介入的行业集中度都会大幅提升，所以央企整合会给旗下相关上市公司带来很多重组或者资产注入机会。
以"乌鸡变凤凰"神话著称的重组概念，一直是A股市场中经久不息的炒作题材。进入7月以来，风云再起，在上海本地股的带领之下，重组股不断上演着或是一飞冲天，或是连绵大涨的好戏。与此同时，"十一五"规划已明确提出，2010年是央企整合关键的一年，也是大限之年。这就意味着，今年下半年，重组行情有望贯穿始终，成为最重要的投资主题。
那么，后市还将有哪些重组概念等待挖掘，哪些板块聚集着重组机会，今天，本报特邀业内研究分析人士为投资者进行全面追踪。
领军者――上海本地股
对于上海本地股来说，整合重组概念由来已久，并多次在A股市场上"兴风作浪"。7月以来，随着上海国资整合的加速，一轮新的如火如荼的炒作行情疯狂涌来。
事实上，上海本地股的整合一直未曾停歇，早前率先完成了光明食品集团的整合重组。而今年上半年，上海市国资委又先后完成了上海医药、上海建工、锦江股份等上市公司的资产重组工作。7月16日，百联集团旗下的百联股份和友谊股份两家上市公司双双停牌，标志着上海市国资委下属商业资产整合大幕已拉开。
记得今年5月，上海市国资委主任杨国雄曾在上海国有控股上市公司工作会议上对加快推进上海资本证券化提出了"四个支持"，有业内分析人士将其定义为这一波上海国资的重组路径――即整体上市、合并同类项、跨集团重组、推进IPO.
■掘金策略
国泰君安证券分析师认为，整合重组将是上海本地股未来的投资主线之一，同时，也是下半年A股市场的一大投资热点。投资者可从以下三个方面来挖掘投资机会。
1、具有集团资产整合可能的个股。多家上市公司拥有同一大股东，且有主营业务趋同，它们具有合并同类项的可能。如今已完成整合的有锦江集团旗下的锦江股份和锦江投资；上药集团旗下的上海医药和上实医药；光明食品集团的光明乳业、金枫酒业、上海梅林、海博股份。正在整合进行中的有百联集团旗下的百联股份和友谊股份等。
预计后市存在的机会有华谊集团旗下的氯碱化工、三爱富、双钱股份；百联集团旗下的上海物贸；第一医药；电气集团的上海机电、自仪股份、上柴股份；上海仪电集团的飞乐音响、飞乐股份、上海金陵、广电电子、广电信息等。
2、具有集团资产注入预期的个股，如上海地产集团旗下的中华企业和金丰投资。此前，业内普遍认为，上海地产集团可能将金丰投资"卖壳"，将资产转入中华企业，虽然7月16日两公司均对此予以了澄清。不过，昨日，金丰投资发布了重大事项进展公告，称目前涉及上
海国资整合的事项尚在筹划中，可见，重组并非空穴来风。
此外，存在注入资产预期的还有上实集团的上实发展；久事公司的强生控股；城建集团的隧道股份；交运集团的交运股份；建工集团的上海建工；华虹集团的上海贝岭；兰生集团的兰生股份；建材集团的棱光实业等。
3、区国资委旗下个股：这类个股不容忽视，如金山区的金山开发；闸北区的西藏城投、ST二纺；黄浦区的老凤祥、新世界；崇明区的亚通股份；卢湾区的益民商业；静安区的上海九百；浦东新区的上工申贝、浦东建设、张江高科等。
整合先锋――钢铁板块
继《钢铁行业生产经营规范条件》出台，鼓励钢铁企业兼并重组的意见也箭在弦上，"重组"毫无疑问成为钢铁行业年度关键词。
工信部原材料工业司司长陈燕海7月20日在上半年工业通信业经济运行情况发布会上表示，通过相关政策的实施，将通过联合重组、淘汰落后产能等手段，进一步大幅度减少钢铁企业家数，将目前大约800家钢企缩减至200家。这是在管理层近期不断释放推动钢铁业重组信号后又一次明确表态。同时，记者获悉，《加快钢铁企业联合重组指导意见》现已上报，有望在今年适时出台。受此消息刺激，钢铁板块近两日明显走强。前日，广钢股份和方大特钢等均强势涨停。
钢铁业整合重组对于A股市场来说并不陌生，2007年初就曾盛传钢铁企业"大鱼吃小鱼"的消息。当时，宝钢、包钢、邯钢、马钢等连带权证纷纷走出一轮让人难忘又艳羡的行情。此后，攀钢整合、鞍本整合、宝钢重组广钢等消息相继传出或正式实施。
■掘金策略
钢铁行业受宏观紧缩政策影响，年初至今累积跌幅高达34%，长期盘踞跌幅榜冠军位置。业内人士预计，从8月开始，宏观政策的松动或将改变钢铁板块"泰山压顶"的境况，同时在整合重组预期之下，钢铁板块有望逐渐回暖。
平安证券分析师认为，注重相对收益和擅长波段操作的投资者可以开始关注钢铁板块。如具有"被重组"概念的韶钢松山、重庆钢铁、广钢股份、本钢板材、柳钢股份等；此外，还可关注资源型钢铁股凌钢股份、西宁特钢、金岭矿业、酒钢宏兴；非典型的新兴铸管、齐星铁塔等。
需要提醒的是，目前来看，钢铁股上涨还具有一定风险。除了楼市调控没有放松外，另一个钢铁产品消费大户汽车业的增长也正在放缓，这些都将打压市场对钢铁的需求，后市钢价仍有下跌可能。
重组骄子――航天军工
近年来，航天军工行业的资产整合和整体上市，正逐渐进入由点到面的全面铺开阶段，
业内预计将在今年进入新的高潮。与军工集团庞大的资产规模相比，目前军工行业上市公司的经营规模较小，且很多上市公司的资产质量欠佳。按照各大军工集团的资产整合思路，上市公司将是未来军工资产及民品业务发展的理想平台。
航空动力"正在筹划重大资产重组事宜"的公告间接证实了这一点。
■掘金策略
据了解，十大军工集团整合预期较为明朗的是中航工业集团、兵器工业集团和航天科工集团。中航工业集团未来的整合方案目标是到2011年实现子公司80%的主营业务和相关资产进入上市公司，2013年前后实现中航工业集团整体上市。兵器工业集团重组计划在未来3年多的时间内，将目前110多家成员单位重组为30多个专业化子集团，光电领域的整合，是关注的重点。航天科技集团在卫星领域和电子领域有整合的机会。
重组奇葩――不良资产置换
重组对于上市公司来说意味着转变、变身，甚至是乌鸡变凤凰、丑小鸭变白天鹅的蜕变。今年下半年以来，上市公司重组的消息纷至沓来，尤其进入7月，随着市场目光的聚集，资金对概念的追捧，重组预期股争相亮相于涨幅榜上。
据本报记者统计，本月以来，两市涨幅榜前20只个股中有七成是重组概念股，如成飞集成上涨70.84%、中卫国脉上涨61.55%、金山开发上涨54.50%、航天机电上涨53.08%。此外，上海新梅、江特电机等涨幅也超过了40%。
■掘金策略
A股一直以来都有"弱势炒重组股"的现象，如今的A股持续震荡更是推升了市场对重组股的关注度。根据近期消息披露及分析人士寻找，目前正在进行重组或声明有重组预期的上市公司除上述提到的个股外，还有海通集团、天山纺织、深物业A、鼎盛天工、赛马实业等。具体来看，海通集团、航天机电、成飞集成、江特电机等均是用不良资产置换光伏类新能源资产；天山纺织则置换矿业资产；鼎盛天工彻底转行，变身汽车贸易公司。
此外，一些ST公司也有挖掘机会，不过，相对正股重组，ST类股票的收益可能最大，但其风险也最大。日前，传证监会将严格审查借壳重组，因此，分析师们认为，目前投资ST股票来博重组并不是很好的投资方式。
央企背景A股悄然走强四大线索掘金行业重组军工板块最具想象空间
央企重组集中在七大行业，航运、煤炭、汽车、钢铁、电子通讯、有色、建筑，这共7大行业35家央企整合可能性最大。粗略统计，这7个行业拥有的上市公司超过60个。
目前工信部已明确的今年解决过剩产能和重点推进兼并重组的行业有五个，分别是汽车、钢铁、有色、船舶和建材。另外，淘汰落后产能也将对龙头企业形成实质利好。因此，钢铁、有色和建材等行业旗下的主要上市公司也将在央企重合中明显受益。
军工板块最具想象空间
在国防资产证券化的趋势下，军工资产进入上市公司的速度正在加快，中航工业集团就提出 2011年前实现子公司分别整体上市的经营目标，航天科技集团和兵器工业集团的资本运作也在稳步推进。
银河证券军工机械行业分析师鞠厚林认为，军工行业上市公司的投资机会来源于以下两个方面：一是目前业绩优良、持续发展能力强，同时又具有资产注入预期的公司，如中国卫星、航天电子；二是目前经营业绩一般、市值不大、但大股东实力较强、资产注入预期较强的公司，如新华光、哈飞股份。
在资本运作方面，中航工业集团一直走在行业前沿。鞠厚林认为，虽然中航工业集团2011年完成子公司整体上市可能有难度，但其未来两年集团资本运作将加快是必然趋势。目前中航对洪都航空、贵航股份、ST昌河、ST宇航等公司的资本运作正在进行中。
主辅业剥离酒店业先受益
主辅业剥离率先从酒店业展开。市场人士预期在3月份，第一批分离酒店业资产的行业、企业名单或将出炉。虽有70%的央企都涉及宾馆酒店业，但只有港中旅集团、华侨城集团、中粮集团、中化集团、中国国旅集团和南光集团6家央企主业为酒店。
中投证券分析师曾光认为，港中旅集团、华侨城集团、中粮集团、中化集团有可能成为未来3到5年央企非主业宾馆酒店资产分离重组的主要受益者，因此A股上市公司华侨城A 和中国国旅存在一定的主题性投资机会。
地产央企整合搅动房产股
房地产无疑是涉及面最广和市场最为关心的行业。3月19日，受国资委提出"78家不以房地产为主业的央企将退出房地产业务"影响，与16家从事房地产主业央企相关联的公司保利地产、华侨城A、万科 A、ST中房表现抢眼。中信建投房地产分析师陈莹认为，国资委的表态是对本周主业非房地产央企频夺地王的回应。如国资委真正能加快实施央企房地产的整合，会对16家从事房地产主业的央企形成利好。
与民企和地方国企比较，央企有无可比拟的资金优势，而部分央企从房地产开发市场的退出使上述央企减少了竞争对手。其中受益的关联上市公司有：保利地产、华侨城A、招商地产、万科A、中粮地产、中国建筑、中国铁建、ST中房。但业内人士也表示，央企退出房地产效果如何还有待于时间去检验。
EVA考核下挖掘价值改善股
经济附加值(EVA)，是剩余收益，也称之为经济利润，是以传统的会计报表为基础，确实地反映盈余的现金效果。要实现EVA价值最大化以及EVA的稳定增长，就要不断提高公司价值，提高公司的真正价值创造力。华泰证券分析师宋曦表示，按EVA的排序，优秀企业所在的行业相对分散，其中航天军工，石油石化，电力煤炭三大行业的比重下降，而地产、航运、机械、钢铁等行业的比重上升显著。
而那些每股EVA水平低的公司也不是没有投资机会。宋曦表示，采取EVA体系考核，就是倾向于将央企的不良资产进行处置，加快整合集团内部资产的步伐。因此非主业收入占比率较高，并能通过调整业务结构来显著提升EVA的央企上市公司，有更高的重组意愿和较强的价值改善空间。
近期，一批具有国资背景的上市公司正在悄然走强。宝钢股份在 2月中旬到 3月中旬上涨近15%，北矿磁材 2月份至今涨25%，中国嘉陵走势更加"犀利"，从去年年底的一波调整后就持续走高，今年2月份至今涨幅已经超过三成。
央企背景上市公司悄然走强重组集中在七大行业
近期，一批具有国资背景的上市公司正在悄然走强。宝钢股份在2月中旬到3月中旬上涨近15%，北矿磁材 2月份至今涨25%，中国嘉陵走势更加"犀利"，从去年年底的一波调整后就持续走高，今年2月份至今涨幅已经超过三成。
央企重组有四种模式，一是集团间的强强联合，以钢铁、通信、地产、汽车、航空等重点大型央企为主。第二种是实现产业链纵向集结。即纵向联合，如类似于中石油、中石化内部上市公司的重组整合，或者是央企某个行业上下游的重组整合，正在洽谈中的中化集团与云天化即属此类。第三是同类资产剥离后打包装入新公司，也即把相关央企中非主业资产剥离出来，而后以同类产业相合，形成新的独立企业。目前正在进行的央企非主业宾馆酒店业务整合就以这一模式展开。第四是以强并弱，如诚通集团及通用技术集团就合并多家不在一个行业的央企。
央企重组集中在七大行业，航运、煤炭、汽车、钢铁、电子通讯、有色、建筑，这共7大行业35家央企整合可能性最大。粗略统计，这7个行业拥有的上市公司超过60个。目前工信部已明确的今年解决过剩产能和重点推进兼并重组的行业有五个，分别是汽车、钢铁、有色、船舶和建材。淘汰落后产能也将对龙头企业形成实质利好，一方面，龙头企业将通过兼并同行企业扩大规模，另一方面，淘汰一部分中小产能后将为龙头企业让出更多市场空间。因此，钢铁、有色和建材等行业旗下的主要上市公司也将在央企重合中明显受益。
央企整合提速投资机会显现七大板块个股最具潜力
国资委筹备数年的资产管理公司――国新资产管理公司将于近期挂牌，该公司主要业务是对央企进行兼并重组。受此题材支撑，近期南风化工、轴研科技、北矿磁材和金瑞科技等一批具有国资背景的上市公司正在悄然走强。根据国家企业布局和结构调整规划，未来10月，还将有28家央企将面临退出，央企的重组将在长期内形成主题性投资机会。分析认为，七大行业的近80家A股上市公司具备央企重组的投资机会，这七大行业分别为航运、煤炭、汽车、钢铁、电子通讯、有色和建筑。
哪些板块个股最具潜力？
钢铁行业大型钢企直接受益
受益股宝钢、鞍钢、本钢
在行业内大规模重组的过程中，大型钢铁企业将成为其中的直接受益者，最容易把握的机会则隐藏于上市公司的换股吸收合并过程中。
分析认为，投资可遵循两条思路：一是龙头企业对中小企业的并购。如宝钢对宁波钢铁的重组、首钢对长治钢铁和贵阳特钢的重组等，这类重组虽然对企业效益明显，也是市场关注的重点，但由于重组时间点难于把握，且大部分重组仍停留在集团层面，在实际操作过程中难度较大。二是以区域或重点项目为主的并购。如近期已公布换股方案的山东钢铁集团，以及一直在推进过程中的鞍本重组，这类重组由于方案清晰，投资机会更加明确。
房地产行业关注智能建筑股
受益股泰豪科技、延华智能、同方股份
智能建筑节能，由于其经济性和巨大的节能空间成为碳减排的优选路径。
美国70%的新建建筑为智能建筑，而中国仅有10%。随着房地产市场的高端化和节能需求的提升，这一比例有望在2012 年提升至30%。
光大证券指出，政府在刺激智能建筑节能市场快速成长的同时，必将带来项目高端化、大型化，工程总包化趋势，并因此促进行业整合。龙头企业将同时享受景气和整合趋势，获得快速增长的良机。重点关注三家上市企业：泰豪科技、延华智能、同方股份。
军工板块资产整合重组是主要投资思路
受益股银河动力、北方创业、新华光、中国嘉陵
从历史经验来看,军工板块在资本市场中的形象较好,其资产整合较容易得到市场的认同。在当前宏观经济不确定性仍然偏大的情况下,军工板块的整合值得重点关注。江海证券
研究员认为，中短期内，资产整合重组仍然是主要的投资思路，以上市公司为平台的军工防务类资产的资产证券化将带来诸多的投资机会。中长期来看，武器装备升级换代，新型武器的装备，以及国防科技工业作为科技发展和创新的重要推动力将给军工行业带来长期投资机会。在上市公司的选择上，仅从资产整合重组角度而言，根据可能注入军工资产的规模质量、以及可能性，未来军工在收入中占比，以及结合未来武器装备发展的趋势，可以关注银河动力、北方创业、新华光、中国嘉陵。
央企重组加速度：七大产业是重点，军工板块担当先锋6月30日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署促进企业兼并重组。
近年来，各行业、各领域通过企业合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，企业兼并重组步伐加快。但一些行业产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱等问题仍然突出。在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，切实推进企业兼并重组迫在眉睫。
央企重组紧锣密鼓
尽管近年来国内国有资产管理体制取得重大突破，但整体来看，产业布局和企业组织结构不尽合理，很多企业主业不够突出，核心竞争力不强，因此国资委自2006年起大力推进国企重组，以促进有序流动，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。国资委明确提出到2010年央企要调整和重组至80-100家，其中30-50家为具有国际竞争力的大企业集团。要求央企至少必须在规模上做到行业前三名，对于达不到要求的将进行强制重组。
在产业结构调整的大背景下，央企兼并重组大潮即将来临。
国务院会议强调，促进企业兼并重组，必须坚持发挥企业的主体作用，充分尊重企业意愿；坚持市场化运作，促进市场公平竞争，优胜劣汰；依法妥善解决资产债务处置和职工安置问题，维护企业、社会的和谐稳定。
而央企则亟须取得核心技术突破。2009年，在央企较为集中的制造业，中国已成为仅次于美国的全球第二大工业制造国。但是，多数企业由于缺乏核心制造技术和高端产品开发能力，集中在低端或中低端产品和产业，难以进入产业链高端。
国务院国资委主任李荣融6月24日表示，中央企业核心竞争力不强，亟须在核心技术发展上取得根本性突破。
李荣融在6月24日召开的中央企业科技工作会议上透露，央企将在年内整合至100家以内。
根据国资委官方网站披露的信息，目前国资委下辖的央企有125家，这意味着年内将有至少25家央企会被整合。
李荣融认为，国资委将优先在科技型上市公司探索股权激励机制，在中关村国家自主创新示范区选择部分具备条件的高新技术企业和院所转制企业开展分红权试点，构建有利于企业自主创新能力建设的长效激励机制。
"未来的竞争本质上就是科技创新的竞争，要培育出能够具有国际影响力的品牌，央企亟须在核心技术发展上取得根本性突破，优化升级产业结构，实现降本增效和节能减排。央企要做好战略调整，把资源向代表未来方向、具有发展潜力的行业和绿色环保低碳产业集聚。央企过去七年的进步主要依赖于中国经济的高增长。与跨国公司相比，央企的核心竞争力还不强，自主创新能力仍有很大差距。" 李荣融表示。
支持十大产业兼并
在央企整合政策的推动下，大多数央企介入的行业集中度都会大幅提升，所以央企整合会给旗下相关上市公司带来很多重组或者资产注入机会。
那么央企重组的机会主要在哪里？
此前，国资委主任李荣融在不同场合不同时间均明确表示，国有经济应对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域保持绝对控制力，包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业。
到2010年，七大领域要拥有一批对行业发展有较强影响力和带动力的重要骨干企业，其中石油石化、电信、电力、冶金、航运、建筑等行业的重要骨干企业发展成为世界一流企业，汽车、机械、电子行业的重要骨干企业为成为世界一流企业打下坚实基础。
可以预见，上述领域央企集团将逐步掀起集团整合、上市公司资产注入的高潮。
消息人士7月6日向《中国证券报》透露，工信部起草的"支持行业兼并重组"政策已上报国务院，将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组。所涵盖的行业除了去年调整和振兴规划涉及的汽车、钢铁、纺织、装备制造、造船、电子信息、石化、轻工、有色金属九大产业外，新增了建材产业。
"虽然文件涵盖十大产业，但各行业的具体政策描述并不相同。比如钢铁行业，政策明确了几家兼并重组主体企业，建材产业则没有对重组主体作出明确要求。"据透露。
消息人士指出，现在大型企业尤其是央企的资产负债水平对其日后并购重组构成障碍。各行业协会建议在支持行业兼并重组政策中提出适当调减并购企业上缴国家利润的比例，但这一建议最终是否会成为政策变数很大。此外，有关部门此前表示计划上调央企上缴利润比例。最终的政策可能是在央企的考核中，对积极参与并购重组的企业区别对待。在资源配给方面，大型企业建议将资源优先配给优势企业。
！央企重组航天军工“打头阵”中国证券综合报道 10-11-02 【编者按】近日，受国务院国资委有关“十二五”期间中央企业数量将减少至30-50家这一消息刺激，央企重组概念股表现强劲。特别是航天军工板块最为明显，其中，天通股份、中航精机、中航重机等个股涨停。有行业分析师表示，近期包括航天军工板块在内的央企重组题材将引发交易性机会，不妨选择估值相对便宜、已公布重组预案、有良好市场预期的股票作短线交易。 航天军工板块今日涨幅居首近7只个股涨停 在稀土主宰的多方市场，除了有色金属、黄金、云计算等出现游资关注外，另一板块也悄悄披上了“神秘面纱”。 盘口显示，今日板块涨幅居首的是“航天军工板块”。个股表现如，中航地产、中航动控、中航重机、航天通信、中核科技等近7只个股涨停，涨幅超过4%的个股有21家。占今日A股市场的一半。 这个板块的优势在于，集团优质资产较多，注入预期强烈，通过再融资，可以加强企业的研发力度。而且该板块还有部分公司尚未重组，潜力较大个股。技术上来看，大盘在10日均线上企稳在，多方气势磅礴的此时，建议投资者除了关注热门板块，可尽一步挖掘题材，参与交易性机会。（世基投资） 中投证券：军工行业后续关注战略新型产业规划主题 投资要点： 10月份以来军工行业依然行情火爆，主要是复牌催化行情和战略新兴产业规划的催化。先是由ST昌河复牌点燃，其次有中航精机复牌接力火爆行情，最后中航重机复牌点燃了当月军工最后一把火。整体行情超越大盘，军工行业估值水平提升到80倍。 10月以来涨幅最大的3支股票为中航精机、航天动力和中航动控，表现最弱的3支股票为四创电子、中国卫星和航空动力。今年1-10月涨幅最大的3支股票为成飞集成、ST昌河、中航精机；1-10月涨幅最小的3支股票为西飞国际、西仪股份和航天通信。本月行情的催化剂主要有中航精机、中航重机的复牌等事件性因素及战略新兴产业规划等因素。后续需要关注行业内有催化剂作用的事件如航空航天展以及战略性新兴产业规划、十二五规划等相关产业政策因素。 3季报结束，从整个行业盈利数据来看，好于09年同期，10年1-9月军工行业营业收入同比增长约22%，毛利率基本持平，期间费用率下降0.58个百分点，归属母公司股东的净利润同比增长近40%。 对于军工股的投资思路，我们认为有两个主要题材：重组和成长空间。 对于重组，我们寻找重组预期较强的公司。按整合思路明确程度和执行难易程度排序，我们认为依次为中航工业集团、兵器工业及兵装集团、航天科技集团和航天科工集团、电子科技集团。具有较明确重组预期的公司如中航工业下的哈飞股份、贵航股份
企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露
2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则
未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管
企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式
双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。
摘要：在国有企业并购重组的进程中，中央企业并购重组取得了很大的进展，但是也还存在一些问题，本文通过对我国央企并购重组中存在的问题进行分析的基础上，针对性地提出了一些解决问题的对策建议，希望对完善央企并购重组有所帮助。 关键词：中央企业；并购重组；整合；风险 中图分类号：F27文献标识码：A 当前我国的宏观经济、产业结构、资本市场正发生着大激荡与大变革，产业集中度不高带来了无序竞争、产能过剩、资源受制于人等严重问题。并购重组可以提高产业集中度，形成规模经济，并促使产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，推动国有资产的进一步集中优化，增强国企和产业的核心竞争力。 一、中央企业并购重组的现状 国资委成立7年以来，中央企业资产规模、利润水平都得到大幅度提升，资产总额从7万亿元增长到21万亿元，其中30多家进入世界500强的行列，中央企业的转变得到多方的支持和赞扬。 中央企业并购重组力度进一步加大。2009年，一方面，经国务院批准，中国卫通等11家原中央企业重组并入航天科技等7家中央企业成为其全资子企业，原医药集团和生物科技联合重组，原联通和网通重组合并，使中央企业数由年初的142家减少为129家；另一方面，中央企业运用无偿划入、对外收购等方式实施并购，利用对外产权转让、无偿划出、关闭清算等推出弱势行业或辅业，利用内部无偿划转、产权转让、向上市公司注入资产等方式实施企业内部行业整合和布局结构调整。 中央企业数目缩小很多。截至2010年2月，国资委直接管辖的中央企业有128家，国资委计划未来将中央企业缩减到80—100家。 二、中央企业并购重组存在的问题 （一）部分央企扩张冲动过强导致中央企业大而不强 在央企数2010年年底前要重组为80—100家的压力之下，部分央企仍以扩大规模为主进行并购重组，在短期内实现了企业资产、收入规模的迅速扩张，但是这样的发展模式具有不可持续性，为中央企业大而不强留下了隐患。央企并购重组进行资源整合，取得了很大的进展，这一点毋庸置疑。但是，在这一过程中，也存在扩张过度的现象，例如在2009年就出现了4起央企回划地方的事项，直接原因就是央企由于种种因素未能兑现重组时的承诺项目投资致使双方商定的企业发展目标难以实现。同时，社会上对央企并购重组也存在不同的声音，其中对中央企业真实市场竞争力的质疑是很大的一个方面，国资委领导也在多个场合公开表达过对中央企业大而不强的担忧。 （二）央企之间的深层次资源整合力度不够 国资委对于央企的资源整合非常重视，在积极推动央企的并购重组的同时，也积极推动央企非主业资产的专业化整合，如推动央企房地产行业的整合等。但是央企与其子企业之间的实质性整合效果不是很理想，这主要是因为一方面，在央企之间整合方式上多采用无偿划转的方式，划出方积极性不高，并且，国有企业之间存在职工待遇、企业文化方面的差异，标的企业职工担心自身安置、重组后待遇等问题，使得重组整合难度增加；另一方面，我国的国有企业和公众公司在管理上还存在很大的差距，并购之后是按照原央企的管理方式来进行整合还是改变央企的管理方式，中央企业与公众公司之间存在很多的分歧，这些都影响了实质性整合的进行。 （三）央企控股上市公司存在同业竞争和关联交易 据中国证监会的通报，据不完全统计，2009年有23家央企作为控股股东或实际控制人与其相对应的32家上市公司之间存在同业竞争问题，16家央企作为控股股东或实际控制人与相对应的26家上市公司之间关联交易问题较突出。 同业竞争的产生多是由于央企兼并收购外部企业或业务资产。央企及其控股公司因发展或是战略需要收购或兼并与其控股上市公司业务相同的公司或同类型的业务、资产，但因时间或其他条件不具备不能注入上市公司造成同业竞争。同时，也因为央企并购重组的进行不是很彻底，没有达到央企并购重组的产业结构调整的政策目的。 关联交易产生的主要原因，一是由于许多央企控股上市公司通过重组改制实现上市，上市过程中中央企业将盈利能力较弱的资产、业务或其他因产权不清晰等原因造成的暂时无法进入上市公司的资产剥离出上市公司，但这些资产或业务又是上市公司发展所需要的，其间不可避免地发生各种类型的交易往来，这就造成了关联交易。二是由于央企的管制形成的关联交易。当前，多家央企拥有自己的财务公司，统一调配集团内部资金，这就必然形成了关联交易。 （四）央企境外并购风险加大 截止到2009年年底，我国中央企业境外控股上市公司有92家，其中，A+H股上市公司28家，纯H股上市公司21家，红筹股上市公司43家。对外投资是做大做强国有企业的有效途径，然而对外投资面临的风险很大，如果不经过慎重衡量对外并购的风险而贸然行动，则不仅会造成如中国平安收购富通集团的巨额亏损、首钢收购秘鲁铁矿公司深陷罢工困扰的惨痛教训，还可能对国家的安全造成部分威胁。央企控股境外上市公司面临的主要风险有，一是国外可能利用各种方式获得央企的部分关键性敏感信息，如通过 中央企业并购重组存在的问题及对策 林伟伟 （中南财经政法大学会计学院，湖北武汉430074） ·145·
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
国务院国有资产监督管理委员会令第30号中央企业负责人经营业绩考核暂行办法 《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》已由国务院国有资产监督管理委员会第125次主任办公会议审议通过，现予公布，自2013年1月1日起施行。 国务院国有资产监督管理委员会主任王勇 二Ｏ一二年十二月二十九日中央企业负责人经营业绩考核暂行办法 （2003年10月21日国务院国有资产监督管理委员会第8次委主任办公会议审议通过2006年12月30日国务院国有资产监督管理委员会第46次委主任办公会议修订2009年12月28日国务院国有资产监督管理委员会第84次委主任办公会议第二次修订2012年12月26日国务院国有资产监督管理委员会第125次委主任办公会议第三次修订） 第一章总则 第一条为切实履行企业国有资产出资人职责，维护所有者权益，落实国有资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制，引导中央企业科学发展，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条本办法考核的中央企业负责人是指经国务院授权由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国家出资企业（以下简称企业）的下列人员：
（一）国有独资企业的总经理（总裁、院长、局长、主任）、副总经理（副总裁、副院长、副局长、副主任）、总会计师； （二）国有独资公司的董事长、副董事长、董事（不含外部董事和职工董事），列入国资委党委管理的总经理（总裁、院长、局长、主任）、副总经理（副总裁、副院长、副局长、副主任）、总会计师； （三）国有资本控股公司国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事，列入国资委党委管理的总经理（总裁、院长、局长、主任）、副总经理（副总裁、副院长、副局长、副主任）、总会计师。 第三条企业负责人经营业绩考核，实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的制度。 第四条年度经营业绩考核和任期经营业绩考核采取由国资委主任或者其授权代表与企业负责人签订经营业绩责任书的方式进行。 第五条企业负责人经营业绩考核工作应当遵循以下原则： （一）按照国有资产保值增值、企业价值最大化和可持续发展的要求，依法考核企业负责人经营业绩。 （二）按照企业的功能、定位、作用和特点，实事求是，公开公正，实行科学的差异化考核。 （三）按照权责利相统一的要求，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制。坚持将企业负责人经营业绩考核结果同激励约束紧密结合，即业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，并作为职务任免的重要依据。 （四）按照全面落实责任的要求，完善全员考核体系，确保国有资产保值增值责任广泛
“央企市营”市场经济的新模式 “央企市营”市场经济的新模式 ——中国建材和国药集团董事长宋志平访谈 李锦 作为中国建筑材料集团有限公司（简称“中国建材”）和中国医药集团总公司（简称“国药集团”）董事长，宋志平是第一个也是目前唯一同时担任两家中央企业董事长的企业家。他创造性提出并实施“央企市营”新模式，走了一条资本运营、联合重组、管理整合和集成创新的成长道路，在推进行业转型升级、带动民营企业等不同所有制经济共同发展等方面取得了突出的成绩，为深化我国国有企业改革提供崭新的思路和重要的样本。 中国建材营业收入从十年前20多亿元增长到2011年的近2000亿元，进入世界五百强，国药集团营业收入从2008年的400亿元增长到2011年的1250亿元、2012年预计达到1600亿元，也将进入世界五百强。两家央企被誉为国资委系统充分竞争领域中快速成长的典范，其成长历程引起业界的关注，到底他们快速发展的动力是什么？“央企市营”模式的内涵是什么？他们的实施路径是什么？带着这些疑问，《中国企业报》记者采访了宋志平。
以市场化方式推进联合重组 记者：你认为在当前经济形势下，产业结构调整面临什么问题？ 宋志平：从大环境来讲，近年来，我国经济通过结构调整和转型升级，从过去的粗放式、重视快速成长，向现在集约化、重视效益的方向转变，这是我国整个经济转型的核心。这个阶段，我国经济结构的特征，一方面是过剩，我国绝大多数产业都过剩，国内中低端的产品大量过剩，出口的价格也比较低廉；另一方面是紧缺，一些高端的产品要依靠进口。 温家宝总理在人代会工作报告中专门讲到，对于汽车、钢铁、造船、水泥等行业，要控制增量，优化存量，推动企业兼并重组，提高产业集中度和规模效益。经济的结构调整归根结底需要企业进行结构调整，要注重高端化、科技创新和技术调整。另外，要增加集中度，对组织结构进行调整，尤其是原燃材料等行业，例如钢铁、煤炭、电解铝、水泥、汽车等制造工业现在面临大规模的组织结构调整，这是我国在组织结构调整中的一项重要任务，由企业来实现和完成，这是非常现实的问题。但是由谁来把众多散、乱、差的企业组织起来，这是我国整个组织结构调整或者产业结构调整无法回避的问题。
国资委定调央企重组中国通号整体上市稳步推进 2月22日，国资委副主任邵宁公开对媒体表示，未来要上市的央企至少要做到主营业务上市，不能再像以前那样分拆上市，只拿部分优质资产来融资。 至于央企主营业务上市后存在的非主营业务，国资委提出三种处理方式。邵宁介绍，第一种方式，是逐渐改造这部分非主营业务，使之能进入上市公司，第二种方式是通过主辅分离的政策使之分离，第三种方式是资产经营公司接管。 对已分拆上市的央企，邵宁表示，这些央企要据具体情况，慢慢对旗下上市公司进行整合，“希望未来十年十五年，中国国企都变成上市公司，干干净净的上市公司。” 所谓干干净净的上市公司，邵宁的定义是，上市央企上面不带母公司，不带存续企业，彻底市场化。 稍早的2010年12月23日，国资委主任王勇在中央企业负责人会议上表示，鼓励央企进行不留存续资产的整体上市，主业资产已经整体上市的，要通过多种途径实施集团层面整体上市。 从两位国资委高层近乎一致的表态不难看出，央企整体上市的改革方向已然定调。 与之前稍有不同的是，对于央企重组问题，在2010年底之前央企调整到100家以下的目标落空之后，国资委不再强调数量和速度的硬性规定，转而着重突出质量和效果，“成熟一家重组一家”。 与之相配合的是，2010年12月22日，国新控股有限责任公司正式挂牌成立，首期注册资本金45亿元。国新公司主要承担两项职能：一是作为央企重组和资产整合平台，按成熟一家进行一家的思路，吸收排名靠后、资产质量不高的央企；二是作为央企整体上市平台，以货币出资作为发起人之一，推动改制集团整体上市。 新年伊始，五矿股份、中国铁路通信信号股份有限公司(下称中国通号)、中国铁路物资股份有限公司(下称中铁物资)
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
央企整合，六大资本派系重组解读 2015年是国企大重组、大整合的一年。自南车北车宣布合并以后，更多央企合并传言四起，包括中国中铁与中国铁建、南船与北船、中石油与中石化、中国移动与广电网、中国电信与中国联通等。最新的传闻是中国远洋、中海集团、中外运长航集团、招商局集团互相整合。另外钢铁行业也有此类风声。一、中信系旗下业务众多银行证券业务有整合空间央企的整合一直是市场的关注焦点。中信集团在境内外有多个上市平台，包括在A股上市的中信国安、中信海直、中信银行、中信重工、A股和H股两地上市的中信证券、H股上市的中信泰富、中信资源、中信21世纪、中信国际电讯、中信银行、中信证券及中信大锰等。 中信集团整体上市后，市场将目光投向了其地产板块，中信泰富地产和中信地产的整合一直是中信集团的难题所在。在今年3月中信集团整体赴港上市后举行的第一个业绩发布会上，公司高层就透露，目前正考虑整合集团原有的两大房地产平台中信地产和中信泰富地产，强化集团在整个房地产顶层设计上的话语权，打破以前各自为政的局面，最终使得房地产成为集团非金融板块重要的利润来源。 而除了地产板块以外，中信集团旗下还有银行、电讯、证券、汽车、钢铁、隧道等多个业务板块，现在央企整合正当时，
市场预计，中信集团下一步或还将对各个板块进行整合，中信重工的停牌在市场看来，就是一个征兆。潜力股精选中信重工(601608)拟参与军工项目中信重工1月21日晚间公告，公司正在筹划重大事项。此次停牌，被市场解读为中信系整合开始的预兆。中信重工从事成套机械设备，去年年底公司表示拟参与军工建设项目，并接收在中央预算内的军工固定类投资。今年4月15日，公司构建的亚洲最大的高端电液智能控制产业基地宣布全面投产。项目全面投产后，每年可为中信重工新增2到3亿元产值。中信证券(600030)券商龙头中信作为证券业龙头的地位十分稳固，公司资产规模、盈利规模远超竞争对手。公司是国内业务布局最为全面的证券公司，2014年末公司融资类业务总规模达到2020亿元。考虑到降息降准预期下，市场流动性相对宽松，瑞银证券预期公司利差收入将维持高位，看好公司融资类业务业绩贡献持续提升。此外，金石、中信产业基金、华夏等子公司驱动公司2014年净利润大幅超出市场预期，2015年公司或将再次带来惊喜。 二、国投系整合大幕之下2家潜力公司值得关注。2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一。时隔2个月后，国投公司就拉开了整合的序幕。国投系的整合从国投中鲁拉开了帷幕。国投系旗下主要有5家控股上市公司：国投电力、国投
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量
注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权