合伙企业法案例 (2)
一、设立 (3)
二、入伙 (5)
三、新人入伙 (7)
四、分支机构 (7)
六、竞业禁止。 (8)
五、债务责任 (9)
七、抵押 (13)
八、内部与外部关系 (16)
九、清算 (18)
十、双重优先权原则 (20)
十一、综合 (23)
合伙企业法案例
甲：现在，我们应该说一说合伙企业法了。
乙：我看合伙企业不是一个重要的商业组织形式。
甲：不是的。当今，我们在商业世界中各种形式的公司林立，合伙也发挥着自己的作用。在现代市场经济国家，合伙依然是一种被广泛采用的企业形式。
目前，合伙的形式，还被许多国家采用。但是，法律和法学是地域的，是根据地方的风土人情、道德标准制定的。
孟德斯鸠在《论法的精神》中说：法律应该和国家的自然状态有关：和气候有关；和土地质量、形式与面积有关；和农、猎、牧人民生活方式有关。法律应该和政治所能容忍的自由程度有关；和居民的宗教、性癖、财富、贸易、人口、风俗、习惯相适应。最后，法律和法律之间也有关系，法律和它们的渊源，和立法者的目的，以及和作为法律建立的基础的事物的秩序也有关。应该从所有这些观点去考察法律。
在美国，合伙主要分布在农、林、牧、渔、自由职业，例如医生、律师、代理商等、小型加工、商品零售等行业。
在德国，商品批发业、零售业乃至工业企业，都大量地采用合伙形式，拥有百万马克以上资产的合伙组织亦屡见不鲜。
合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企业模式，是因为它具有许多优点：
（1）合伙组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便且费用很低。
（2）合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强。
（3）合伙人负无限责任，虽增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用。
（4）合伙不是纳税主体，也较少受政府干预和法规限制。实践证明，合伙是创业的最好形式。美国的波音公司就是由合伙发展而来。
在现代，合伙不仅是个人集资创办企业的形式，而且是企业之间经营联合的形式。在一些发达国家，例如法国、比利时，合伙被广泛运用于企业间的商事联合体。
美国统一合伙法规定，可以成为合伙人的“人”，包括“个人、合伙、公司和其他联合体”，实际上肯定了企业间合伙的合法性。
在我国《民法通则》中，不仅个人合伙得到了肯定，合伙型联营体也获得了承认。在《合伙企业法》上的“合伙企业”，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括国内企业法人之间的合伙型联营。国内企业法人之间的合伙型联营，适用《民法通则》。也不包括外商与国内企业、国内经济组织之间的合伙型中外合作经营企业。外商与国内企业、国内经济组织之间的合伙型中外合作经营企业适用《中外合作经营企业法》。也就是说，《合伙企业法》不允许法人成为合伙企业的合伙人。
1997年提交全国人大常委会审议的《合伙企业法（草案）》，曾规定法人可以成为合伙人，其主要理由：
（1）法人有充分的权利能力处分自己的财产。
（2）法人参加合伙后以其全部财产承担民事责任并不影响股东对法人承担有限责任。
（3）多数国家的法律对此并无限制。
（4）《中华人民共和国民法通则》第五十二条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”可见，我国民法通则规定了企业、事业单位可以采取联营的形式，并且实
际存在着合伙型联营的企业集团。
但是，1997年2月全国人大法律委员会提出的对该草案的审议结果报告，以设立合伙企业应当“有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者”为根据，认为，“按照这一法定条件，依法承担有限责任的企业，包括国有企业，不能作为合伙企业的合伙人”，否定了草案关于法人可以成为合伙人的规定。
乙：在我国，如何设立一个合伙企业呀？比如，我想与朋友经营一个小商店？
甲：我这里正好有一个例子。请看！
一、设立
案情简介1
2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。
请问：
1、合伙企业设立条件是什么？
2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？
3、4000元借款如何处理？
本案参考结论
1、《中华人民共和国合伙企业法》在设立的条件、程序方面，都有具体规定。
2、合伙企业使用王紫藤的个体工商营业执照代替合伙企业的营业执照，是不合法的。
3、由三人共同承担。应当按照利润分配比承担这笔债务。
参考理论分析
1、合伙企业设立条件是什么？
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
设立合伙企业要具备一定条件，经过一定的法律程序。《中华人民共和国合伙企业法》第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（二）有书面合伙协议；
（三）有各合伙人实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称；
（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。”
这是设立合伙企业的法定条件。
合伙企业法的程序方面也有具体规定。《中华人民共和国合伙企业法》第十五条规定：“申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。”
《中华人民共和国合伙企业法》第十七条规定：“合伙企业的营业执照签发日期，为合
伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。”
2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？
在本案中，三人共同出资，按照约定分配利润，是符合法律规定的。合伙协议也是合法的。其他条件也没有违反法律规定。但是，他们没有按照法律规定，经过工商行政管理部门核准登记，使用王紫藤的个体工商营业执照代替合伙企业的营业执照，是不合法的。
《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定：“违反本法规定，未依法领取营业执照，而以合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，可以处以五千元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以下的罚款。”
3、4000元借款如何处理？
王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品时候，该合伙企业还没有成立。所以，不能以合伙企业名义从事民事活动。但是，借款确实是用于购买酒吧办公用品，应该由三人共同承担。应当按照利润分配比承担这笔债务。
甲：上面介绍了如何建立一个合伙企业。
乙：案例里面提到了合伙协议，应该如何撰写一个合伙协议？合伙协议包括哪些内容？
甲：我可以说一说。
合伙协议应当载明的主要事项包括：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点。
（二）合伙目的和合伙企业的经营范围。
（三）合伙人的姓名及其住所。
（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限。
（五）利润分配和亏损分担办法。
（六）合伙企业事务的执行。
（七）伙企业的经营期限。
（八）入伙与退伙。
（九）合伙企业的解散与清算。
（十）违约责任。
（十一）合伙人争议的解决方式。
乙：合伙人出资的情况，在实践中，有时候比较复杂，不容易认定。
甲：你说的很对。在美国，合伙是不是一个商业企业？是不是一个真正的合伙？有时不容易确定。尤其是在没有正式的书面协议时。合伙企业的定义是：2个或2个以上的人，作为共同所有人，为了赢利，经营一个联合体。有联合的意愿，是合伙企业重要的因素。如果其他合伙人不同意，一个人就不能加入合伙。合伙的身份是否存在，法院根据定义隐含的以下几点判断：
A 是否分享利润或损失，
B 是否共同所有，
C 管理中是否有平等的权利。
如果这三个证据不充分，在实践中，还有一个原则可以利用，这就是仅看是否分享利润或损失。但是，获利不能是如下情况：
A 分期付款的债务或借款的利息，
B 雇员的工资，
C 地租，
D 寡妇的养老金或已故合伙人的继承人，
E 良好商誉。
例如：债务人欠债权人5000美圆，没有担保。双方商定，债务人每月支付利息为债务人每月经营利润的10%，直到本利还清。虽然债权人从经营中获得利润，他们不是合伙人关系。
麦克弗森与邦克共同拥有一块地，将其出租给农场主。他们不是收取地租，而是分享一部分农场的利润，一般情况下，不认为麦克弗森与邦克和农场主是合伙关系。
在香港，合伙分无限责任合伙和有限责任合伙。前者由《合伙条例》（香港法例第38章）调整，后者由《有限责任合伙条例》（香港法例第37章）调整。
有限合伙的优点是：
第一，企业由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，可以保持合伙组织结构简单、管理费用低、内部关系紧密和决策效率高等特点，这是它优于公司之处；
第二，能够以有限责任吸引他人入股，有利于广开资金来源，扩大企业规模，这是它优于普通合伙之处。所以，有限合伙有利于在保持合伙企业原有内部关系稳定的前提下吸收新的投资，扩大经营规模，同时也可以鼓励那些不愿承担无限责任的人向合伙企业投资，是一种有利于中小企业发展壮大的企业形式。
有限合伙是属于英美法系的，隐名合伙是属于大陆法系的。
我再介绍一个情况，共你参考。
二、入伙
案情简介2
朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。
在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。
小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。
某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。
又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元，小食品加工场的债权人正在追讨债务。朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还。
问：
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？
2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？
3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？
本案参考结论
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业已经成立。
2、朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业。
3、朱丙抽走12000元的行为违法。他无权再要求抽回剩下的8000元。
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。
参考理论分析
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业已经成立。
朱某三人已经商定各出资2万元，并且订立了书面协议，合伙企业已经具备了成立的条件。当然，还要进行登记。
2、朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业。
《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”
他们有书目协议，朱丙参加盈余分配，不参与合伙的经营活动，可以认为是新人入伙。同时，有关约定也不违反法律规定。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条规定：“各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。”
《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条规定：“依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。”
3、朱丙抽走12000元的行为违法。他无权再要求抽回剩下的8000元。
《中华人民共和国合伙企业法》第十九条规定：“合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。”
《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定：“合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。”
合伙企业的财产，是共有财产的性质，个别共有人不能任意处置。
同时，《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定：“合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”
其中，第2项规定意思是，在合伙协议有约定经营期限的情况下，合伙人未经其他合伙人一致同意，不得以单方通知退伙。
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。
朱丙是合伙人，当然应该对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。
《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”
甲：刚才提到了入伙的问题。
乙：是呀，如果是一个新人，要加入原有的合伙企业，法律有相应的规定么？实践中如何解决这个问题？
甲：一个新人，加入原有的合伙企业，对于一个合伙企业来说，不能不算是一个管理中
的大问题。美国一个刊物Small Business Reporter（小企业通讯）写道：“90%以上的破产企业的失败，是由于他们管理上的无能和缺乏经验。”
有一个新人入伙的案例，请你往下看！
三、新人入伙
案情简介3
张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合伙人的态度和表示态度的方式不一样：
1、李小平对此未置可否；
2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；
3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；
4、霍光来在入伙协议书上签了字；
5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。
入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。
请问：
你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，张德权才能被认为已成为新合伙人？
为什么？
本案参考结论
霍光来和单国强的态度明确，并已经在书面协议上签字。单国强有正式书面委托，霍光来代为签字。所以还要再做其他几个人的工作。
参考理论分析
《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”
李小平对此未置可否，没有明确同意。贾军山出国未归，仅仅在电话中表示同意，没有书面表示同意。刘名援口头表示同意，也没有签订书面协议。在没有取得全体合伙人书面同意以前，张德权不能被认为已成为新合伙人。
所总之，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
甲：关于如何设立一个合伙企业，我想，你对此有一定了解了吧？
乙：是的！如果一个合伙企业经营的不错，想扩大自己的业务，比如，设立一个分支机构，可以么？应该如何办理？
甲：我有一个朋友，正想在本市的另一地点开设一间分店。咨询了律师，看一看可以得到什么信息。
四、分支机构
案情简介4
1998年元月我与王某等3个朋友合伙共同出资经营一家酒店。由于我们注意饭菜质量和服务质量，价格又比较低廉，因而生意非常兴隆，现营业面积明显不足。为了进一步扩大酒店的营业面积，我们3名合伙人经研究，决定在本市的另一地点开设一间分店。
如果你是一个律师，请问，设立这间分店应当办理哪些登记手续？
本案参考结论
1、要申请设立登记。
2、注意分支机构的登记事项。
3、准备好须提交的文件。
参考理论分析
根据《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的规定，合伙企业设立分支机构，必须办理设立登记手续。其具体内容包括：
1、合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。
2、分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、经营方式和分支机构负责人的姓名及住所。其中分支机构的经营范围和经营方式不得超出合伙企业的经营范围和经营方式。
3、须提交的文件：
（1）分支机构设立登记申请书；
（2）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
（3）企业登记机关加盖印章的合伙企业的营业执照复印件；
（4）全体合伙人委派执行分支机构事务的负责人的委托书及其身份证；
（5）经营场所证明；
（6）国务院行政管理部门规定提交的其他证明文件。涉及法律、行政法规规定合伙企业设立分支机构须报经审批的，还应当提交有关批准文件。
经合伙企业分支机构所在地企业登记机关核准登记，发给分支机构营业执照，分支机构即告成立。
甲：合伙企业经营得好，是不错。
乙：如果有的合伙人见到了利益，想扩大生产是不是可以？应该怎么办？
甲：想扩大生产是可以的。但是，一定要遵守一定的法律规定。不破坏商业的游戏规则。可以参考下面的案例。
六、竞业禁止。
案情简介6
李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。
请问：
1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？
2、对此，依合伙企业法应该任何处理？
3、李某该怎么办？
本案参考结论
1、违反竞业禁止规定。
2、承担赔偿责任。
3、协商解决，或者起诉。
参考理论分析
1、违反竞业禁止规定。
《中华人民共和国合伙企业法》第三十条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。”
这是法律为保护合伙人的合法权益而作出的禁止性规定，法律上称之为竞业禁止。
纪某在与李某合伙设立面粉厂后，为获取更大的利润，又与他人合伙设立另一家规模更大的面粉厂，其行为已违反了上述法律规定，侵犯了李某的合法权益。
2、承担赔偿责任。
《中华人民共和国合伙企业法》第七十一条规定：“合伙人违反本法第三十条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”
3、李某可以与其协商解决，也可在收集相关证据后直接向人民法院起诉。
甲：合伙企业经济效益好，但是，不要忘记了遵纪守法。
乙：是的。经营顺利，是没有问题。如果遇到困难，发生问题，出现了债务，应该怎么办？
甲：可以参考下面的案例。
五、债务责任
案情简介5
康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店。合同规定：康乐民出资15万元。农效忠出资10万元。利润按6：4分成。营业期5年。
后，金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同合同价款为5万元。签约后，远洋培训中将货款汇入金房子工艺品商店账户。
金房子工艺品商店即不能供货，又借口不予退款。
金房子工艺品商店暂时停业。
远洋培训中心要求康乐民退款5万元，遭到拒绝。
远洋培训中心又要求农效忠退款5万元，也遭到拒绝。
远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，也遭到拒绝。遂起诉于法院。
问：
1、远洋培训中心要求康乐民退款5万元，要求农效忠退款5万元，要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，那种要求符合法律规定？
2、金房子工艺品商店、康乐民、农效忠如何承担债务责任？为什么？
3、金房子工艺品商店属于哪种合伙？
4、合伙有哪些形式？
本案参考结论
1、远洋培训中心可以选择其中任何一种方式，要求退款。
2、承担无限连带清偿责任。
3、金房子工艺品商店属于普通合伙。
4、合伙可分为普通合伙和特殊合伙。
参考理论分析
1、远洋培训中心可以选择其中任何一种方式，要求退款。
《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”
2、本案中，先以合伙企业金房子工艺品商店的财产清偿，如果合伙企业财产不足清偿时，由合伙人以其个人财产进行清偿。康乐民、农效忠承担无限连带清偿责任。偿还完外债以后，2人再根据内部出资比例分担。
第一，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
这里包含四条重要规则：
（1）清偿标的，必须是到期债务。
（2）清偿顺序，必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿。
（3）合伙人的所有可执行财产，均可用于清偿。
（4）债权人可以向合伙人中的任何一人或数人请求清偿全部债务。
第二，以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人依照《中华人民共和国合伙企业法》第32条第1款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。应当具备以下条件：
（1）须追偿人已经实际承担连带责任，并且其清偿数额超过了他应当承担的数额；
（2）须被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额；
（3）追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额和被追偿人未足清偿部分的数额。
3、金房子工艺品商店属于普通合伙。
普通合伙就是全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙。我国《中华人民共和国民法通则》规定的个人合伙和《合伙企业法》规定的合伙企业，都属于普通合伙。
确认是否属于我国《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙企业，需要注意到以下几个问题：
二者的区别主要是：
第一，《中华人民共和国合伙企业法》上的“合伙企业”，有别于不具备企业形态的契约型合伙。
（1）合伙企业适用《中华人民共和国合伙企业法》，而契约型合伙则适用《中华人民共和国民法通则》的有关规定。
（2）设立合伙企业必须向企业登记机关申请登记，领取营业执照，而契约型合伙只要订立合伙合同即为成立。
（3）合伙企业必须有自己的名称，也就是商号，而契约型合伙则不以具备名称为必要。
（4）合伙企业必须具有营利目的，而契约型合伙不一定具有营利目的，比如以居住为目，合伙购买房。
（5）合伙企业具有较为长期稳定的营业，而契约型合伙的营业往往是临时性，比如一次性的合伙贩运货物。
第二，《中华人民共和国合伙企业法》上的“合伙企业”，以按照现有行政管理划分规定应由工商行政管理机关登记管理的企业为限。
也就是说，采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所、建筑设计师事务所等组织，由于归其他行政主管部门登记管理，尽管它们也具有营利性质，却不属于《中华人民共和国合伙企业法》的调整范围。
第三，《中华人民共和国合伙企业法》上的“合伙企业”，仅限于以自然人为合伙人的企业。
不包括国内企业法人之间的合伙型联营（适用《中华人民共和国民法通则》），也不包括外商与国内企业、国内经济组织之间的合伙型中外合作经营企业（适用《中外合作经营企业法》）。也就是说，《中华人民共和国合伙企业法》不允许法人成为合伙企业的合伙人。
4、合伙可分为普通合伙和特殊合伙。
普通合伙就是全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙。我国《中华人民共和国民法通则》规定的个人合伙和《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙企业，都属于普通合伙。
特殊合伙是部分成员不参加经营并且对合伙债务负有限责任的合伙。特殊合伙主要包括两种，一为隐名合伙，二为有限合伙。
隐名合伙指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益及分担其营业所受损失的契约。其中，出资的一方称为隐名合伙人，而经营事业的他方称为营业人。
有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。有限合伙人的出资必须是金钱或者其他财产，不得是劳务或信用。
乙：合伙企业经营成功，财产会越来越多。这些财产的性质如何？合伙人与这些财产是什么关系？
甲：合伙企业的合伙财产，属于共同共有财产的性质，这包括：
（1）合伙人的出资。
合伙财产构成包括：货币、实物、知识产权和其他无形财产，比如商号、特许经营权等。
当劳务作为出资的时候：劳务不能成为合伙财产，但是，该劳务的成果和收益属合伙财产。
从财产权的状态看，出资的财产大体包括两种情况：
A 财产所有权。
B 财产使用权。
（2）所有以合伙企业名义取得的收益。
不论以何种方式取得，凡是以合伙企业为权利主体取得的合法收益，均视为合伙财产。在实践中常见的情况有：
A 合伙财产的增值，比如房产市值上涨。
B 孳息，比如房租收入。
C 转让所得。
D 合伙营业收入和其他经营成果。
E 合伙因其他法律行为或事件而获得的财产给付，比如赠与、侵权赔偿。
F 以合伙财产为对价而受让取得的财产，比如购臵的设备。
按照合伙财产的共同共有性质，个别合伙人处分合伙财产，应当得到全体合伙人的授权。但是，在实践交易中，合伙企业的财产处分通常是通过个别合伙人实施的。如果个别合伙人未经全体合伙人授权，擅自处分了合伙财产，应当如何呢？
各国通行的规则是：根据财产受让人主观上善意与否，区别予以对待。善意就是不知情。如果受让人在受让合伙财产时，知道是合伙财产，但不知道并且没有正当理由认为他应当知道该合伙人无权处分该财产，或者他不知道，并且没有正当理由认为他应当知道，该财产是合伙财产，就应当认定为善意。否则，应认定为恶意。
根据保护善意受让人的法律原则，合伙企业不得以个别合伙人未经授权擅自处分合伙财产为由，主张其处分行为无效。就是“外部不能对抗内部”。这样做，有利于保护交易安全和促进交易开展，也有利于合伙企业的经营和发展。反之，如果法律要求人们在与合伙企业交易时，承担因合伙人越权行为而致合同无效的风险，或者迫使他们为避免这种风险有义务查明合伙人是否越权，人们可能就不愿同合伙企业交易。故，《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定：“合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。”
乙：共有，是物权中的基本知识，但是，我掌握的不好，您能不能在这里解释一下？
甲：好。
共有是经济生活中的一项所有权制度，在法律上共有是指：两个或两个以上之权利主体共同享有一个财产所有权的法律状态。
在大陆法民法理论中，可以将所有权从质和量上加以分割。同一标的物由两人或两人以上之数人共同享有所有权时，就是所有权从“量”上分割。
发生共有的原因有：
1、基于当事人的意思而发生共有。
对同一个物具有所有关系的数人，由于具有共同所有的目的及意思而成立共有关系。比如：数人共同出资购买一块土地，该土地就为数人所共有。该数人之间由此形成土地共有关系。
2、非基于当事人之意思而发生共有。
这是指基于法律的直接规定而发生的财产共有关系。包括：
（1）数人对先占的无主物、拾得的遗失物及发现的埋藏物之共有。
（2）动产与动产附合或混合时，在不能区分主物与从物时。
（3）当事人对混合物与附合物之共有。
（4）相邻关系中，当事人对疆界线上之设臵物的共有。
（5）继承入在遗产分割前对遗产的共有。
（6）夫妻双方对婚姻关系存续中的财产的共有。
（7）未析产前，家庭成员对家庭财产的共有。
共有包括：按份共有、共同共有，准共有。
共同共有是指：根据一定原因成立共同关系之数人，基于共同关系，而共享一物所有权的法律状态。
按份共有是指：数人按应有份额，对共有财产共同享有权利和分担义务的共有。比如，赵乾、孙犁、周悟、郑旺各出资50万元购买了冯辰的一块土地，则赵乾、孙犁、周悟、郑
旺以应有份额四分之一的比例，共同享有冯辰的房屋所有权。
准共有是指：数人分别共有或共同共有所有权以外的财产权的共有。
乙：所有权以外的财产权？抵押权就是吧？
甲：对。我们来看一个涉及抵押的案例。
七、抵押
案情简介7
三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明还征求了其他合伙人的意见。
合伙人张芝仲认为：“合伙出资份额是合伙企业的财产，是大家的财产，为个人借款抵押不妥，该质押约定当然无效。”
合伙人李亚平认为：“我信任借款人，同意这项质押约定。”
合伙人康迎建认为：“既然有合伙人不同意，这项质押就不能生效。”
合伙人朱鹤翔认为：“既然如此，甲可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。”
由于意见不一致，他们请来新世纪律师事务所的律师张立权咨询。
问：
如果你是律师，应该如何回答？
本案参考结论
1、该抵押无效。
2、造成损失承担赔偿责任。
3、退伙对合伙企业以往的债务承担连带责任。
参考理论分析
可以提出如下意见：
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十四条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”
所以，该抵押无效。如果由此给其他合伙人造成损失，必须承担赔偿责任。如果作为退伙处理，必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。
乙：在这个例子中，提到了退火。关于退火，法律有什么规定？
甲：有。关于合伙人退伙，先说一说法定退伙：
法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。这种法定事由可分为两类：一是某种客观情况（当然退伙），二是其他合伙人的决议（除名）。
除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙企业事务时有不正当行为；
④合伙协议约定的其他事由。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告为无民事行为能力人；
③个人丧失偿债能力；
④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。当然退伙的日期，为法定事由实际发生之日。
再说一说声明退伙：
声明退伙，又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。这种意思表示的形式，可以为事前协议（协议退伙），也可以为届时通知（通知退伙）。
（1）关于协议退伙：
A 合伙协议约定的退伙事由出现；
B 经全体合伙人同意退伙；
C 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
D 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其中，第2项规定意味着，在合伙协议有约定经营期限的情况下，合伙人未经其他合伙人一致同意，不得以单方通知退伙。
（2）关于通知退伙：
①须合伙协议未约定合伙企业的经营期限；
②须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响；
③须提前30日通知其他合伙人。这三个条件必须同时具备，缺一不可。
退伙会产生什么法律效果呢？
分为两类情况：一是财产继承，即退伙人的财产份额和民事责任归属于退伙人的继承人；二是退伙结算，即退伙人的财产份额和民事责任归属于退伙人本人。
（1）财产继承。
在这里对继承人取得合伙人资格规定了三项条件：
A 有合法继承权。
B 有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意。
C 继承人愿意。
在欠缺第2项或者第3项条件时，继承人取得合伙人的财产份额，但不取得合伙人资格，此时应按退伙结算的有关规定办理。
（2）退伙结算。
合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。第54条规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
乙：还有什么问题么？
甲：前面几个例子，已经涉及到了不少合伙企业内部关系的问题。合伙企业处理自己的内部关系，与公司是不一样的。在这里，我们从内部与外部关系开始，说一说合伙与公司之区别：
1、法律地位不同。
指是否具有法人资格：
多数国家认可公司的法人资格，我国也是。少数国家不认可无限公司的法人资格。例如德国、英国。
德国承认合伙具有法人地位，其他国家都不承认。我国也如此。
合伙企业没有法人资格，不是没有法律地位，不影响合伙作为独立的主体从事经营活动。
合伙的权利能力有：有诉讼当事人的地位，可以以合乎名义起诉、应诉。以自己的名义拥有有形财产和无形财产。可以成为合同当事人。
区分是否具有法人资格，对于一个企业的意义：
（1）公司与股东是相分离的两个主体。例如，公司违法或违反章程，股东可以起诉公司，以此维护股东权益，维护法律和正义。合伙则不可。
（2）公司具有独立责任。股东出资以后，不在出资范围以外，为公司承担责任。合伙则不可。
2、设立之基础不同。
公司的设立是以章程为基础的，公司的章程是发起人或最初的股东制订的，它对公司及所有的股东，后来加入公司的股东都有约束力。
公司章程的许多内容的规定，一定要遵守公司法，不能完全依股东意愿而定。
合伙是基于合伙合同建立，是全体合伙人基于意思一致而达成的协议，所有订立协议的合伙人都要遵守这个规定，对协议以外的人没有约束力。
合伙协议的内容，在更大的程度上有任意性，由合伙人自己选择。
3、产权结构方面。
合伙企业的一元化产权结构。
即合伙企业的财产不属于合伙企业独立所有，而是属于全体合伙人共同所有。
但是，合伙企业财产具有独立性，这种独立性保障了合伙企业经营的稳定性和对外交易的安全。
合伙企业限制合伙人对合伙财产的任意处分，这体现了独立性。比如，在抽回财产、分割财产、转让合伙财产时，在设臵抵押时。
公司的二元化产权结构。
是指公司拥有公司财产所有权，股东拥有股权。公司的财产是股东投资形成的，但是股东无权直接支配财产，没有支配权。股东享有股权，股权不是所有权，也不是共有权。股权包括利益分配请求权，控制权（投票权，表决权），剩余财产分配权（公司解散时）。
4、在内部及外部的法律关系方面，具有本质的不同。
（1）公司的财产属于公司，不属于股东。合伙的财产属于全体合伙人共有。
（2）公司有自己的组织结构，对内、对外行使公司的职权。合伙中，各个合伙人对合伙事物的执行有同等权利，可以共同执行，也可以委托他人执行。
（3）股东出资后不能退股，具有不同程度的转让权。合伙对合伙人出资的转让，要求严格，必须全体合伙人同意才可以转让。英国规定，如果合伙人转让全部出资与第三人，合伙就宣告解散。
（4）公司的规模大，存续时间长。合伙规模小，人身依附性强，存续时间短。
（5）我国没有无限公司，所以，公司对外承担有限责任，合伙对外承担无限责任，也是一个明显区别。
综上所述，注册公司与合伙的不同，大致有以下几点：
1、注册公司与其成员属不同法律主体，两者权利义务不同。合伙企业与和各合伙人唇齿相依，资产和义务互通。
2、注册公司为法人，有永久延续性。而合伙则不是法人，随合伙人丧亡而解散。
3、注册公司的组织形式，由《公司条例》详为规定，合伙的组织形式则相对灵活，只要不违反法律，可由合伙人以协议决定。
4、作为法人，注册公司有独立的财产，能独立承担责任；合伙不具有独立的财产，合伙的财产由合伙人共同所有。无限合伙的合伙人互负无限连带责任，有限合伙中的无限合伙人对合伙债务负无限责任。
5、注册公司包括一些并非以营利为目的的公司，而合伙则必须以营利为目的。不以营利为目的的数人之间可以形成另外一种非法人团体的联合，但不能组成合伙。
6、注册公司成员的变动一般不会影响公司的存续，但无限合伙的成员或有限合伙中的无限合伙人的存亡、变动会导致合伙的解体。
7、注册公司的行动准则是公司的章程大纲和章程细则，凡接受该大纲和细则的人，可通过持有股份而加入公司，成为公司的成员。但除董事、经理外，公司的成员并无经营权。各合伙人之间是通过合伙合约联接起来的，没有各合伙人的同意，第三人不能加入合伙。各合伙人（除有限合伙中的有限合伙人外）都能代表合伙和其它合伙人经营业务。
8、注册公司的股东并无保守商业秘密和负竞业禁止的义务，也无绝对信义责任。而合伙人之间则应相互忠诚不欺；
9、注册公司所负责任的债务，只可向该公司追讨，其权利也只可由公司出面执行。合伙企业的各合伙人，可由合伙的债务被债主直接追讨。
10、注册公司的成员或股东，不视为公司的代理人，不可使公司因其行为受束缚。合伙人可随时以合伙企业的名义与外人订约，向外借债。
11、注册公司的商誉属该公司，公司成员不得侵占，也不能擅用。合伙企业的商誉属合伙人共有。合伙人在拆伙后，可各自用原合伙企业名称。
乙：您是否可以讲一个合伙企业的内部与外部关系的例子？
甲：可以。请看——
八、内部与外部关系
案情简介8
合宜服务中心是一家合伙企业，合伙企业协议约定，余得利为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万元以下的合同。
2004年4月，合伙企业要与天利有限责任公司签订一项合同。由于这是一个非常重要的合同，同时，合同标的大约70万元。合伙企业内部规定，余得利须将合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。
为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。
2004年4月12日，谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结果远远高于预计的最低标准。余得利认为这个结果是很好的，其他合伙人一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个别合伙人电话联系，提议马上签字。天利有限责任公司见此情况，也认为不会有变，于是，双方在合同上签了字。
2004年4月20日双方开始执行合同。
几乎与此同时，余得利由与利民生电子有限责任公司签定了一份合同，从利民生电子有限责任公司购进一批计算机配件，价值15万元。2004年10月供货。
后，利民生电子有限责任公司按合同规定的时间提供货物。合宜服务中心无法支付货款。利民生电子有限责任公司要求合宜服务中心的合伙人承担连带责任，支付货款。
合宜服务中心的合伙人认为，在合伙协议中已经明确约定，余得利对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万元以下的合同。余得利违反合伙企业约定，合同无效，合伙企业不承担责任。同时决定撤销余得利为合伙企业负责人，对外代表合伙企业的约定。
2004年11月时，天利有限责任公司发现市场变化，情况不利。认为如果能终止执行合同，可以减少部分损失。有人说，合同签字时，对方没有出具授权委托书，现在我们手中还有天利有限责任公司的有关函件为证，具此可以证明合同无效，从而达到终止合同的目的。
问：
1、余得利违反伙企合业约定，与利民生电子有限责任公司签定的合同是否无效？合伙企业是否应该承担责任？
2、天利有限责任公司认为合同没有成立，有理吗？
本案参考结论
1、合宜服务中心与利民生电子有限责任公司签定的合同是有效的，合伙企业应该承担责任。
2、天利有限责任公司认为合同没有成立，没有道理。
参考理论分析
1、《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条规定：“各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。”
合伙企业协议约定，余得利为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，是符合法律规定的。
2、《中华人民共和国合伙企业法》第二十七条规定：“由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。”
所以，对于这两个合同的责任，都应该由该合伙企业承担。
3、问题涉及合伙人对外行为的效力。
《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”也就是我们通常所说的：内部不能对抗外部。
一般说来，个别合伙人在办理合伙企业日常经营业务中的财产处分和债务承担行为，被认为存在着全体合伙人默示授权。例如，凡属合伙企业经营范围内的产品销售或者商品出售，其买受人一般被认定为善意，除非合伙企业能够证明，该买受人明知全体合伙人对事务执行人的权限有特别限定，因而明知该事务执行人的行为越权。
反之，当合伙人实施的行为属于超出合伙企业日常经营范围的财产处分或债务承担行为，特别是法律规定必须经全体合伙人一致同意的行为时，相对人应当在得知合伙事务执行人有正当授权的情况下，才与之签订合同；否则，应被认为是存在恶意。
4、《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条规定：“合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”
所以，合伙企业可以撤销对于余得利的委托。
5、本案中，合宜服务中心为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有限责任公司，声明余得利只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合宜服务中心在合同上签署。应该说，在没有全体合伙人签名的授权委托书的情况下，不能代表合伙企业在合同上签署，签了字也是无效的。但是，在签字以后，双方开始执行合同。双方履约行为，已经认可了合同。所以，应该认为合同是有效的。
6、对于合宜服务中心与利民生电子有限责任公司之间的供货合同，虽然余得利无权签署这个合同，利民生电子有限责任公司是不知情的，合同是受法律保护的。合宜服务中心在支付了合同价款以后，可以追究余得利的责任。
乙：俗话说，天下没有不散的宴席。一个合伙企业，如果经营了一段时间，可能会解散。
甲：是啊！从哲学的意义上讲，事物有开始，就有终结。合伙企业也会解散的。从法律的角度讲，合伙企业之解散，有下列情形：
1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营。
2、合伙协议约定的解散事由出现。
3、全体合伙人决定解散。
4、合伙企业已不具备法定人数。
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
6、被依法吊销营业执照。
7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
乙：我关心的是：合伙企业解散，如何分钱！
甲：你为什么对金钱这么在乎？
乙：我知道自己绝对没有赚钱的才能，所以在用钱方面比较慎重。
甲：好！我们来分钱！
九、清算
案情简介9
瑞蚨祥是一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。
问：
1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？
2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？
本案参考结论
一、清算和清偿。
1、首先用现金50万元中的10万元偿还职工工资；
2、其次用余下的现金40万元缴税款；以实物变现所得150万元中的20万元缴齐税款，余下130万元；
3、再次用余下的130万元偿还银行贷款与其他债务，尚有70万元钱缺口；
二、财产不足清偿其债务时，应该：
1、合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，由全体合伙人，依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担，承担无限连带清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
2、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。
3、对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算
结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。
但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。
参考理论分析
一、清算和清偿。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条规定：“合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
（二）合伙企业所欠税款；
（三）合伙企业的债务；
（四）返还合伙人的出资。
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配。”
1、首先用现金50万元中的10万元偿还职工工资。
2、其次用余下的现金40万元缴税款；以实物变现所得150万元中的20万元缴齐税款，余下130万元。
3、再次用余下的130万元偿还银行贷款与其他债务，尚有70万元钱缺口。
二、财产不足清偿其债务时，应该：
1、合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，由全体合伙人，依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担，承担无限连带清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
2、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。
3、对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。
但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条规定：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”
合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第39条和第40条的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。
《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”
《中华人民共和国合伙企业法》第四十条规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。
合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。”
甲：分完钱，你就安心了吧！
乙：合伙人对于合伙企业的债务承担连带的、无限的责任。有时候，合伙人个人，同时也欠别人的钱，两个债权人一起来讨债，这个合伙人财产有限，到底应该还给谁呀！首先满足哪一个债权人呀？
甲：生存还是毁灭，这是一个值得考虑的问题。不过，两利相比取其重，两害相权取其轻。让我们看一看下面这个例子。
十、双重优先权原则
案情简介10
2002年12月赵乾、孙犁、周悟三人达成协议，赵乾出资10万元，孙犁出资15万元，周悟出资25万元，共筹集资金50万元，共同开设一个饭店。三人约定按出资比例分享盈利，分摊亏损。
2003年12月，年终结算，略有盈利，三人按协议进行了分配。
2004年4月开始，三人发生了意见分歧。
2004年6月，赵乾个人贷款投资经营的个体小卖部，损失5万元。赵乾变卖了他的小卖部财产，还清了贷款，但仍欠他人2万元。
2004年9月，赵乾未与孙犁、周悟商量，私自宣布退伙，并取走了自己的出资10万元。同年年终结算，该合伙饭店共亏损30万元，这时，孙犁也要求退伙，合伙难以维持。
2004年底，饭店散伙。孙犁、周悟商定分摊饭店的亏损，赵乾以已退伙为由，拒绝分摊。孙犁周悟商定按进货价格计算，分别分得价值3万元、5万元的商品，但对合伙债务未做处理。
2005年初，与该饭店有业务往来的蔬菜公司获悉饭店散伙以后，即找到周悟，要求周悟清偿该店的陈欠货款9万元。周悟认为按合伙协议他只承担债务的50%，并且要以实物折价清偿。
蔬菜公司又找到孙犁，孙犁避而不见，找赵乾偿还，赵乾则以已退伙为由，拒绝清偿。
为此，该厂起诉于人民法院。
同时，由于赵乾欠他人2万元债务久欠不还，也被诉诸法院，要求偿还债务。
本案存在的问题是：在合伙债务中，如果同时存在合伙债务与合伙人个人债务，当合伙人与合伙都处于资不抵债的状况下，怎样决定这两种债务的清偿顺序。
本案参考结论
结合我国的具体情况，双重优先权原则确实可以公平合理地既维护了合伙债权人的又维护了合伙人个人债权人的双方的利益，使两方面都有近似平等的机会从债务人那里得到清偿。
参考理论分析
如果一个人加入了一个合伙企业，同时又自己经营其他业务。当合伙企业资不抵债时，个人也处于资不抵债的情况下，是先清偿合伙债务，后清偿合伙人个人债务，还是后清偿合伙债务，先清偿合伙人个人债务，或者分别同时清偿？这里有一个先后顺序问题。
《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》等其他法律，没有明确规定。
其他国家和地区是如何处理这个问题的？对于清偿合伙债务与合伙人个人债务的顺序，各地法的规定不同，总的说来有2个原则：
1、合伙债权优先原则
民法总论案例分析 一.甲、乙系同事关系，交往较深，一日，乙因其妻重病住院治疗，甲同乙一同前往医院，因尚差住院费8 000元，甲便替乙垫付，数月后，乙拿8 000元归还甲，甲说：“你现在比较困难，你先用着，以后再说。”乙表示感。四年过后，甲、乙之间因工作发生口角，甲要求乙归还欠款8 000元，乙认为此笔钱甲已经赠给乙，所以不予归还，同时认为，诉讼时效已过。 问： 1.甲、乙之间存在的民事法律关系的性质是什么？民事法律关系是否变更？ 甲、乙之间一开始形成了借贷关系，后来乙归还欠款时，甲通过意思表示以后再说，据此不能认为甲有赠与的意思，因此甲、乙之间的借贷关系并未变更为赠与关系。 2.甲是否有权请求乙归还此笔欠款，乙是否应归还？ 乙认为诉讼时效已过，系行使抗辩权，但是由于双方并没有明确约定还款日期，而是刚刚提出归还欠款，因而诉讼时效并没有过，甲有权要求乙归还欠款。 二.甲被法院宣告死亡，甲父乙、甲妻丙、甲子丁分割了其遗产。后乙病故，丁代位继承了乙的部分遗产。丙与戊再婚后因车祸遇难，丁、戊又分割了丙的遗产。现甲重新出现，法院撤销死亡宣告。 1.甲是否有权要求丁和戊返还财产？ 甲有权要求丁和戊返还财产。 2.其围如何？
围：甲的财产最终为丁、戊继承，故丁首先应当把其直接继承的甲的财产返还；其次，丁代位继承的乙的财产中所包括的乙从甲处继承的财产，丁也应该返还；再次，丁、戊应将从丙处继承的而丙从甲处继承的财产返还给甲。 三.渔民某于1992年出海打鱼，遇风浪一直未归。1998年其妻钱某不得已向法院申请宣告其死亡。某有两个孩子，分别为甲、乙，某夫妇有房屋6间，渔船一条（已经随某失踪而灭失了），摩托车一辆。法院依法作出判决后，某留下的遗产开始继承。房屋一间由其父亲继承，其余财产均由钱某和甲、乙继承。某死后，钱某生活十分困难，1999年，钱某将摩托车卖给了同村的某。后迫于生活压力，钱某又将乙送给某夫妇作为养子。2000年，钱某改嫁给周某。这件事情让某的父亲无法理解，经劝阻无效后，向法院提出要求自己作为甲的监护人，理由是钱某作为甲的监护人对其不利。不久，周某死亡。2001年，某回来了，原来当时被海风刮到A国，失去记忆，现被送回。请回答下列问题： （1）某的父亲是否有权请求人民法院变更甲的监护权？为什么？ 某父亲无权请求人民法院变更甲的监护人。因为根据《民法通则》及相关司法解释的规定，只有在前一顺序具有监护资格的人无监护能力或者对监护人明显不利，才能通过人民法院的指定，由后一顺序的有监护资格的人将其取代，而本案中某的父亲的顺序后于钱某，而且其取代某成为甲监护人的理由并不成立，所以某父亲无权请求法院变更甲的监护人。 （2）某是否有权要求其父亲返还继承的一间房屋？为什么？ 某有权请求其返还继承的一间房屋。因为根据《民法通则》第25条的规定以及最高法关于民法通则的司法解释，被撤销宣告死亡的人有权请求继承其财产的自然人或组织返还财产或者给于适当补偿。 （3）某是否有权要求某返还摩托车？为什么？
合伙法案例 甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。20RR年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。 （1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？ （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？ （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？ （4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？ （1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。 （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。 （4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力；第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 甲乙丙丁四人于20RR年1月份合伙开办一酒店，起名为红绿蓝酒店，每人投资10万元，大家推举甲为酒店的负责人，约定盈利平分，亏损共担。同年6月份，甲与其他三人在经营中发生矛盾，遂退出合伙。对于甲的10万元投资及
民币 5万元，期限为 1 年。 1998 年 8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表 示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。 1997 年 9 月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变 化，企业严重亏损。 1999 年 5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产 价值人民币 3 万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999 年 6 月，银行贷款到 期后， 银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部货款，甲称自 己早已退伙， 不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款， 丁称该笔贷款是在自己入伙前 发生的， 不负责清偿。 银行向乙要求偿还全部贷款， 乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿 相应数额。 银行向丙要求偿还全部贷款， 丙则表示自己是以劳务出资的， 不承担偿还贷款义 务。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1) 甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立 ?并说明理由。 (2) 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿 ? (3) 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任 [案例题 1 答案] (1) ①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与 其他合伙人承担连带责任， 故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。 ②乙的主张 不能成立。 根据《合伙企业法》 的规定， 合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约 束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立， 其应对银行贷款承担连带清偿责任。 ③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙 人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。 ④丁的主张不能成立。根据《合伙 企业法》 的规定， 入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任， 故丁对其入伙前发生 的银行贷款应负连带清偿责任。 (2) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合 伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未 清偿债务便分配财产， 是违法无效的， 应全部退还已分得的财产； 退还的财产应首先用于清 偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 (3) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份 责任的。据此， 甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担 内部清偿份额； 如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任， 则可向乙、 丙、丁追 偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿 数额超过其应承担的份额时， 的合伙人追偿。 [ 案例题 2] 1999 年 1 月，甲、乙、 甲以部分货币及实物折价出资 劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按 2 的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业， [案例题 1] 1998 年 1 月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定： 元出资， 乙以房屋作价人民币 8万元出资， 丙以劳务作价人民币 4万元出资； 各合伙人按相 同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于 甲以现金人民币 5万 1998 年 6 月向银行贷款人 有权就其超过的部分， 向其他未支付或未足额支付应承担份额 丙、丁经协商，决定设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。 10万元，乙以实物折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以 5：4：3：
合伙企业法案例 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的要紧债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。因此，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己差不多退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 问：（1）张某、刘某的说法正确吗？ （2）肖某和姜某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的说法正确吗？
【答】张某、刘某的说法正确。 理由：甲公司和乙公司差不多上有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范畴内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的说法是否正确？ 【答】肖某和姜某的说法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。（3）金某的说法是否正确？ 【答】金某的说法正确。 理由：金某尽管是丙企业的合伙出资人，由于金某差不多退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某依照《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是能够得到法院的支持的。债务能够由丙企业的现有股东
合伙企业法案例分析报告——2010/10 中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。 合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。 2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 问题：1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何认定乙的出资？ 3、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？ 4、丁是否可以房屋的使用权出资？ 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 6、丙之子是否可以成为合伙人？ 7、甲是否可以将其份额转让给李某？ 8、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？ 9、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？ 10、甲是否可以退火？ 11、财产按照什么顺序清偿？ 12、如何选任清算人？ 13、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理？
经济法案例分析答案 1.2008 年3月2日，李某出差到某市，去当地红日宾馆住宿，服务员拿出一 份“住宿须知”要求李某签字，上面写到“所有贵重物品，必须交服务员保管，否则，如果丢失本宾馆概不负责”。李某看完立即签字。办完住宿手续，李某便去房间休息。第二天早上，李某发现自己房子的门和窗户都被打开了，随身携带的笔记本电脑不翼而飞。李某找到红日宾馆负责人，要求对自己的财产损失进行赔偿，宾馆以李某签的“住宿须知”为由，拒绝承担责任。请以所学法律知识，对此案进行分析。 2.甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带 回本部加盖公章，临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地并培训工人后甲公司方能在合同上盖章，乙工厂出资1000万元征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。请问： (1) 甲公司与乙工厂之间的合同是否成立，为什么? (2) 甲公司应承担什么责任，为什么? (3) 乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失?为什么? 答：1、甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。 2 、甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原则， 导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。 3 、乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须 先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。 3.河北某县的马某系养牛专业户，为了引进良种乳牛，与该县的畜牧站签订了 良种乳牛引进合同。合同约定，良种乳牛款共10万元，马某预付定金2万元，违约金按照合同总额的10%计算。合同没有明确约定合同的履行地点。后马某从畜牧站将良种乳牛拉回，为此支付运费1000元。马某拉回乳牛后，在饲养中发生了不可抗力，导致乳牛无法产奶，马某预计的收入落空，无法及时偿还购牛款。
个人独资企业和合伙企业法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。
（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 （7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【案例2】（2007年CPA）
[案例1] 1、1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定:甲以现金5万人民币出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资;各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。同月,甲办理了退伙结算手续。1998年9月,丁入伙。丁入伙后,因为经营环境变化,企业严重亏损。1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,于是向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担还贷款义务。 根据上述情况,分析回答下列问题: (1)请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任,如何进行清偿? (2)若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务,其行为法律效果如何? (3)设乙在从事业务过程中,向第三人借款8万,并以其在合伙企业的财产份额出质,其行为法律效果又如何? 答案[案例1] 1、(1)所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担,同时应承担连带清偿责任,即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 (2)乙的行为违反了竞业禁止,合伙企业可以收缴其因此获得的利益,若给企业造成损失,还可要求赔偿。
经济法案例分析答案 1.2008年3月2日，李某出差到某市，去当地红日宾馆住宿，服务员拿出一份“住宿须知”要求李某签字，上面写到“所有贵重物品，必须交服务员保管，否则，如果丢失本宾馆概不负责”。李某看完立即签字。办完住宿手续，李某便去房间休息。第二天早上，李某发现自己房子的门和窗户都被打开了，随身携带的笔记本电脑不翼而飞。李某找到红日宾馆负责人，要求对自己的财产损失进行赔偿，宾馆以李某签的“住宿须知”为由，拒绝承担责任。请以所学法律知识，对此案进行分析。 2.甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带回本部加盖公章，临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地并培 训工人后甲公司方能在合同上盖章，乙工厂出资1000万元征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。请问： (1)甲公司与乙工厂之间的合同是否成立，为什么? (2)甲公司应承担什么责任，为什么? (3)乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失?为什么? 答：1、甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。 2、甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原 则，导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。 3、乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须 先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。 3.河北某县的马某系养牛专业户，为了引进良种乳牛，与该县的畜牧站签订了良种乳牛引进合同。合同约定，良种乳牛款共10万元，马某预付定金2万元，违约金按照合同总额的10%计算。合同没有明确约定合同的履行地点。后马某从畜牧站将良种乳牛拉回，为此支付运费1000元。马某拉回乳牛后，在饲养中发生了不可抗力，导致乳牛无法产奶，马某预计的收入落空，无法及时偿还购
[案例1] 1、1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因为经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。 根据上述情况，分析回答下列问题： （1）请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任，如何进行清偿？ （2）若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务，其行为法律效果如何？ （3）设乙在从事业务过程中，向第三人借款8万，并以其在合伙企业的财产份额出质，其行为法律效果又如何？ 答案[案例1] 1、（1）所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担，同时应承担连带清偿责任，即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 （2）乙的行为违反了竞业禁止，合伙企业可以收缴其因此获得的利益，若给企业造成损失，还可要求赔偿。 （3）其必须征得其他合伙人一致同意，否则质押行为无效。 [案例2] 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。 问题： (1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利? (2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以? (3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么? 答案[案例2] (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。 (2)不可以。《合伙企业法》规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。 (3)合同有效。《合伙企业法》规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。 [案例3] 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2
案例分析合伙企业： 1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。 2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。 要求：（1）乙2月10日的行为是否有效说明理由。 （2）试述A企业的财产清偿顺序。 （3）如何满足丁的债权请求 答案 （1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。 （2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。 （3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。
案例1 朱某与甲乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元。并订立了书面协议。经过筹备，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动。小食品加工厂成立半年后，朱丙从侧面了解到该厂经营情况不景气，就以结婚缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。某日，朱某外出，朱丙遂找到甲乙两位合伙人，以同样理由要求还钱并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。又过3个月，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元（有账可查），朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还。且小食品加工场所负债务的债权人正在追讨之中。【问题】： 1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？为什么？ 2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？为什么？ 3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？请 分别简述其理由。 4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？ 案例2：华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法:甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。 问题： １、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? ２、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂? ３、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了１２万元的合同，此合同是否有效?
模块三：《合伙企业法》案例分析及习题 参考答案4 模块三《合伙企业法》案例分析及习题参考答案 第一部分案例与分析 【解析】答：（1）甲以合伙企业名义与B公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制（即甲只可签订2万元及以下的合同），但B公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与B公司签订的代销合同有效。 （2）丁和戊的主张都不成立。对丁来说，因为根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。戊的主张不成立，根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，所以，丁和戊的主张都不成立。 如果丁向A企业偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为10万元。合伙人丁虽已退伙，但（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。 第三部分模块实践内容 （一）不定项选择题参考答案
1、ACD 2、A 3、ACD 4、A 5、ABCD 6、B 7、BCD 8、C （二）简答题：略 （三）案例分析题 答：（1）丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。 （2）合伙协议约定企业成立后第1年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。所以，丁不参加当年利润分配，符合约定要求。 （3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
公司法案例分析 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。于是，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 问：（1）张某、刘某的说法正确吗？ （2）肖某和姜某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的说法正确吗？
【答】张某、刘某的说法正确。 理由：甲公司和乙公司都是有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范围内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的说法是否正确？ 【答】肖某和姜某的说法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。（3）金某的说法是否正确？ 【答】金某的说法正确。 理由：金某虽然是丙企业的合伙出资人，由于金某已经退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某根据《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是可以得到法院的支持的。债务可以由丙企业的现有股东承
1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该( C )。 A、两者任择其一 B、卖给丁 C、卖给乙 D、每人一半 解析:依据规定，合伙人依法转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 2.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是( B )。 A、甲不承担责任 B、甲以其认缴的出资额承担责任 C、甲以其实缴的出资额承担责任 D、甲承担无限连带责任 解析:根据规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 3、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经( B)同意并依法订立书面入伙协议。 A、半数以上合伙人 B、全体合伙人 C、2/3以上多数合伙人 D、合伙事务执行人 解析:新合伙人入伙时，必须以全体合伙人一致同意为条件；未获得一致同意的，不得入伙。新合伙人入伙时，还应当依法订立书面入伙协议。 4.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配( D )。 A.全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B.全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 C.全部利润按二人的实际出资比例分配 D.全部利润平均分配 解析:本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙企业法案例分析 【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？ （3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 （4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？ （5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。 答案： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 （3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 （4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙
合伙企业法案例 案例 1 王某、 周某和李某决定合伙做生意， 于是登记成立大鹏汽车修理部这一无限合伙企业 (普通 合伙企业)。王某出资 10 万元，周某用店面出资折算为 5 万元，李某则负责经营，其劳务折算 出资 5 万元。请问： (1) 李某以劳务出资是否合法 ?应经过什么程序 ? (2) 若李某以自己的修车技术出资是否合法 ? (3) 若李某以自己注册的 "大鹏 "商标出资是否合法 ?如何操作 ? (4) 三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则与李某无关，其余二人平摊，是否合 法?为什么 ? (5) 在合伙成立当年，王某因为生病欠下巨债，要求分割合伙企业财产，其要求是否合法 什么? (6) 若王某未与周某和李某商量，将大鹏商标私自转让给姚某，后被周某和李某发现并主张 无 效。在何种情况下该商标转让有效，何种情况下无效 ? (7) 王某以该合伙企业名义对外活动获得利润，王某说这都是自己劳动所得，周某和李某没 有投入，应由其独得。如何处理 ?若王某以合伙名义进行该项商业行为亏损，周 某和李某认为是 王某未经其同意独自活动，不愿承担损失，应如何处理 ? (8) 王某见生意不错，和另一个朋友范某在不远处又合伙开了一个汽车修理部，是否合法 何处理 ? (9) 未经王某和周某同意，李某将自己的千斤顶以市场价卖给了本合伙企业，效力如何 样的条件下，李某本人可与合伙企业进行交易 ? (10) 因经营不善面临亏损， 王某和李某想退出合伙， 若没有新的合伙人加入， 应该如何处理 ? 若只有王某想退出， 而又有唐某想接替王某的份额， 李某也想以同样价格接替王某的份额， 该如 何处理 ?若唐某出的价格比李某高，又如何处理 ? (11) 唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪些人 可以成为合格被告，为什么 ? (12) 若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，已退伙的王某应否对此负责 ? (13) 唐某个人欠张某 10 万元，无力偿还，张某主张代位行使唐某在合伙中的利润分配权， 如 何处理 ?若唐某从合伙分得 10 万元利润，张某向唐某主张用利润偿还，应否支持 ?唐某个人资 产无力偿还，张某向法院主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持 ?若李某愿意以同样的价格承 受唐某的份额，该份额应归李某还是归张某承受 ? (14) 唐某个人欠张某 10 万元，张某又欠合伙企业 10万元，张某主张抵销，效力如何 ? (15) 若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权人为孟某，合伙企业有 20 万资产，欠 债 30 万，李某有个人资产 100 万，周某只有个人资产 5 万。孟某主张李某直接向其偿还 30 万债 务，李某主张应先用合伙企业的 20 万偿还，然后才能向他和周某主张剩余的债权，李某的主张 是否合法 ?若李某向孟某偿还了 10 万元后， 合伙企业债务全部清结， 因李某和周某没有亏损的分 担比例，周某以李某未经其同意独自对外偿还债务为由只愿意承担 2 万元的债务， 周某应如何处 理? (16) 若该合伙企业解散五年以后，郑某向李某和周某主张该合伙企业曾欠其 应如何处理 ? 案例 1 (1) 合法。在出资协议里约定即可。 ?为 ?如 ?在怎 15 万元，经查属实，