2012年第四期保代培训记录完整整理版
常军胜：
2006年以来共受理1574家企业,1051通过，231否决，292撤回。
现有已披露和在审企业业绩下滑的较多，下滑20%就算比较稳定了，下滑50%的不在少数。关注信息披露的问题，下滑不要紧，看是否是行业趋势，行业是否有周期性，比如化纤行业过去5年一直上升，现在是下降区间，要解释行业大周期。
最近处罚珈伟股份和百隆东方的依据是信息披露，保荐机构没有做出必要和起码的风险提示。另外两家新上市的券商也下滑较多，但风险揭示较为充分，就看是否披露，对已发生的波动性做出风险揭示的可以免责。
目前询价对象如基金报价从内部和外部没有约束机制，高报价动摇估值体系，设置25%的天花板有其合理性，同行业应同价。
信息披露的及时性是以后的要求，上一季末的要披露，下一季的要预测。同时，为了防止发行人和保荐机构怕披露多了不能发行了，要修改审核规则，这也涉及发审委的判断标准，如来一份蜜饯，披露多也被否了，这个问题很纠结。
目前的招股书准则针对的是工业制造业企业，目前招股书的针对性不强，互相黏贴现象严重。证监会出台了餐饮企业的招股书准则，可以完全撇开招股书准则说自己重要的信息。比如说餐厅选址标准、竞争对手的情况，过去三年新开店的情况，是否盈利，论证后才说明盈利能力有持续性。现在审材料和做材料都很辛苦，披露多少如同双方博弈，造成市场效率低下。
2006年以来上市公司质量提高很快，目前是低迷期，但出现停顿、低迷是常态，2004、2008都停发过，有周期性，但是每次恢复之后市
场容量和消化能力都是成倍的增长的。经济目前在低谷期，但也不会持续很长时间，毕竟资本市场不会脱离经济形势，但资本市场的波动性会高于整体经济，不能静态判断。
目前申报材料整体质量不高，目前不强制终止审查，不存在劝退现象，想上都可以上发审会。差企业占用的审核时间更长。
否决原因财务占一半，另一半是独立性和合法合规状况。
数据异常，真实性存疑，无合理解释。不怕毛利率高，有的公司通吃产业链毛利率没问题，比如采掘业，有的公司有矿有的公司买矿毛利率肯定不一样；再比如列入优质优价的药品企业。负面的是光伏企业，地方政府帮忙做利润。旗帜鲜明的反对地方政府给企业上市奖励。
上市是手段，不是目的，如果把上市作为目的会异化出很多行为。假企业也本身都是不错的企业，中介结构尤其保荐机构拔苗助长。
目前资本市场不完善，投行只会做上市，要建立统一的场外市场，券商柜台交易，建立多层次资本市场解决融资问题。投资银行服务实体经济的能力不足，要跳出原有的思维模式。
目前的积压是政策问题，不是效率问题，现有审核人员足够。
关于持续盈利能力，会计师的责任要加重，纯会计准则的判断和如何做会计处理交给会计师和发行人，会计师事务所要发挥应有的作用。目前财务造假发现不了主要因为证监会不是现场审核，是看材料审核，保荐人呆现场那么久应该有自己的判断。在审企业会计操纵突出，要看看是否符合谨慎性原则。
李洪涛发行部三处债券发行
今年债券收入占券商收入提高，银行间市场债券占债券95%以上，公司债企业债还是小头。今年私募债取消了行政许可，但截至10月底已经备案的私募债有一半仍未发行，公开募集的公司债之类的上市交
易的发行的还可以。今年已核准债券1800亿，还有1400亿待核准，超过了IPO的融资额。
公司债取消了见面会和反馈会，主要关注本期发行的安全性。
公司债实行专人转岗，效率比较高，大部分不需要聆讯。债券不涉及固定资产投资的不用征求发改委意见，但最好有项目。
2011年否决了5个项目，2012年全过。否决主要是财务原因，业绩下滑特别严重是主要原因。有一家经营现金流为负且再发公司债，财务费用算上将会亏损，未核准；还有一家净利润 1.5亿，经营现金流过去三年-5.4亿到-10.8亿，主要利润来源于权益法核算的长期股权投资，本身无主业且处在转型期，否决；另一家新开辟的业务亏损，原有业务盈利微弱，否决，还有一家现金流持续为负。公司债主要还是看偿债能力。
年均可分配利润=合并报表归属母公司的净利润
净资产=合并报表净资产，包括少数股东权益
累计公司债券余额：账面值计量，不是净值。包括可转债，中票是否包括有争议，无定论
最近一期=公司披露财务信息的最后一期
最近一期未分配利润因为特殊原因为负，但最近三年盈利能力良好的可以发公司债。
B股可以发债
控股股东用上市公司股权做担保值得商榷，本质是一回事儿，如果资不抵债，破产法债券还在股权牵头，无法保障。大股东担保要注意自身的经营情况和业务关联度，其非上市业务的盈利情况，微利或亏损要说明原因。
重组后发债，同一控制下要编制比较报表以确定是否符合条件。
毕晓颖创业板非财务
注册资本重要的子公司必须缴足，视同母公司，要说清楚出资的资金来源，新增出资也要说清楚来源并披露。
中纪委也关注PE腐败，为防止PE腐败，股东披露的要求较为详细，以前有举报查实的。
出资的合法合规性：如中关村企业无形资产超比例的要提供有效的法律依据，充分披露是否有权属纠纷。拿发行人本身的技术出资的要关注，看看是否属于股东原来的单位的，要提供充分的证据，无证据的会提请委员关注。根据科技部的已经，不影响控制权的股权，本着重要性和充分披露的原则，可以有一定放松，重大的必须走程序。如有出资不实，抽逃出资的，摊销完毕也需补齐。30%-50%一年，超过50%三年。
股权：
有国有股的，不管比例高低都得有文件支持，程序必须完备，其他影响发行判断的要补手续。集体股份一般省政府确认，如果已经走了法律程序，付了对价，不需要省政府出文。无偿的，挂靠的，说不清的，要省政府确认。
存在股份代持的要解除代持，还有一部分假解除代持，本质反应了诚信问题。
红筹控制权要转回来，考虑税收优惠，可放一部分在境外。
主营业务70%比较宽松，有关联的都可以算同一业务。
环保：如果发行人不明确应该发行人去征求环保部门已经，出到什么级别和环保部门沟通，不要来问证监会，证监会对环保是合规性审核。
关注最后一年业务增长靠小股东（客户）的情况，无异常需要充分披露。如投资后才产生交易会关注是否存在利益交换，如果是长期
的战略合作也可以
要核查发行人资质是否齐备，有的公司IPO未披露将来募投做的东西没有资质，资质在大股东那里，这就涉嫌误导性陈述和重大遗漏。
商业性荣誉不需要披露，仅披露权威部门的认定即可。
关于管理架构，形式要先完备，实质后跟上。
实际控制人的问题，共同实际控制人走了一个，没有重大影响，可以；没有实际控制人的，关注是否存在内部人控制，如何保证内控的有效性。
规范运作主要看保荐机构辅导后的效果，最后一年不应该有资金占用和未经审批的担保。
被处罚过不分大小都要披露，是否重大要分析。
五险一金，要披露应缴未缴的数额和主管部门意见，报会必须全部缴纳。有举报有的公司强制员工签署放弃缴纳的，需及时纠正。
高新技术企业是否持续符合条件要提前核查。
独立性：看是否有业务体系，辅助系统和配套设施必须拿进来，体系的运行要看整个报告期。关注是否依赖第三方，是否依赖董监高的原单位。如果关联交易无公开竞争性价格，又很难证明完全公允，可能做文章的余地大的，会提请委员关注；子公司核心资产是是够而来的关注和原股东的关联，子公司视同母公司，不够独立属于重大瑕疵。
同业竞争：近亲属同业竞争的落脚点看是否有独立的运营能力，是否独立面向市场，是否损坏发行人的其他利益。目前审核从严，从竞争向同业上靠拢。
关联交易：不存在显失公允的交易，披露定价依据。关联交易占比较高的充分披露比较价格，不是障碍。
关联方的披露：有保荐机构未能勤勉尽责而反馈时候补充关联方的。确实有发行人故意隐瞒而保荐机构很难发现的关联方，保荐机构根据反馈意见深入核查补充了关联方，如果原因可以接受的，不会处罚。如果故意隐瞒，媒体披露的，严肃处理。
持续盈利：单一客户依赖下游垄断行业的可以，但是存在经营风险，风险要充分揭示；下游充分竞争的，发行人如果依赖单一客户风险很大。
诉讼仲裁多属于信息披露的范畴。
目前招股书无效信息太多，针对性差。事实描述多，可读性较差。风险因素的列举不是照抄。重大事项现在写的太多，以后要直观，一眼能看出来，写投资者最关心的问题。竞争优势广告性多，要基于谨慎性。前后信息比较的同行业公司要一致，尽量充分比较。有的公司招股书质量较差，审核人员看完后不知道公司是做什么的，过度包装。报过的文件禁止私自调整。
杨郊红创业板财务主要讲14号公告
14号文不止是财务披露的东西，是新股发行改革的一项工作。淡化盈利能力的判断意思是监管结构判断不了，交给市场主体判断。信息披露为中心的意思是严刑峻法、归位尽责。强调发行人是信息披露的第一责任人，每个董监高都有诚信档案，会核查，涉密。尽责归位是有的会计师事务所还替企业做账，替企业编报表，报表都不会编内控无从谈起。
1、内控
2013年底主板，不含中小板，全面实施。完工百分比法确认收入需要内控的支持，工作量很大，没有良好的内控制度做不到。
2、财务信息和非财务信息要互相衔接、互相印证。在发审委通过到封卷期间，出现业绩下降的保代要做好充分的信息披露，还是会给
批文的，否则就有可能处罚，处罚不局限于保荐规则的要求。
3、防止利润操纵。好多企业2011年鼓了大包，现在很痛苦，只能撤材料。
4、关联方按最宽泛的捋，无关痛痒的尽量披露。关联方是区间概念，不是报告期截止日的时点概念。
5、收入的确认是财务第一重要的。有的企业，如合同能源管理的企业收入确认原则情况不同；初验确认、终验确认的个案处理，和企业特点相结合；特殊、创新交易模式要符合企业的特点。毛利率的回答要充分、解释要合理，横向纵向都要比较，不能合经济形式的发展趋势背离。
6、实地核查前十大客户和供应商，较为分散的根据行业经营特点和模式尽量核查。
7、存货主要是会计师的责任，会计师负责盘点，保荐机构出具书面说明。
8、现金收付对会计基础有很大的影响。要建立收付系统、减少现金收支，现金说不清楚，现金收支过高的企业不宜上市，因为内控达不到要求。做农业企业的时候要特别的小心，有天然的缺陷，这个消灭不了，有风险。
9、提高执业敏感度
朱立良三处
保荐机构内控不严，至少要通读过，低级错误频发，保荐机构整条内控体系流于形式。
见面会材料必备的东西要有，多说自己公司的情况，不要行业的东西讲一大堆。申请延期要有明确的时间，不能只说延期，要写上延期到什么时候。发审委的反馈意见同理。有问题走正式渠道都能沟通。
非公开发行如果想调价要实现沟通审核人员，不能自己偷摸搞。
申请条件的流程是：开董事会---申请暂停审核---开股东大会---申请继续审核。重大事项要及时报告。
保荐机构的工作定位是资本市场的一个环节，为发行人服务。加强舆论引导，目前报道再融资太多影响市场，上市公司再融资是自身的权利，实体经济带动整个经济发展，所有人的利益都是靠上市公司自身的发展来实现。
目前在考虑修订再融资办法。非公开本意是解决困难公司的融资问题，但目前90%以上的再融资都是非公开，不是立法本意，会修法过滤不好的东西。目前仍未解决发行人的融资冲动，恶意圈钱，必要性存在问题。
李志玲四处
现金分红中可分配利润合并报表利润，非母公司，不得超分和合并报表不矛盾
重组项目要报备考报表、模拟报表和盈利预测，并在股东大会前及时充分的披露。发行现金后购买资产的也同理要公告。关联人回避要做好。目前募集资金并购的比例大大提高了。
评估的假设是正常经营，那不是假设，假设不是判断。
有很多公司粉饰报表，改应收账款的计提比较做利润，重组见效果需要时间，如果对利润影响很大，不好马上变更计提比例，如果改变不得计入盈利预测，坏账转换的部分如果想做公开增发要扣除，扣除后不符合发行条件就值得商榷了，就算扣除后符合发行条件要解释并公告，占50% 60%的，要披露风险，披露该部分的利润来源。会计政策和会计估计改变带来的利润要明确说，在重大事项提示中说，不影响偿债能力。
风险因素不要3句说风险，后30句说其实没风险，债券融资的风险提示要到位，债券的担保增信要谨慎。
如果重大资产重组和后续再融资较差，两者产生的业绩要严格分开，不能用再融资的利润补重大重组的业绩承诺，会计估计改变导致的利润不属于业绩承诺的范围，如果包括要提前说清楚。
资产评估：划拨用地有不确定性要扣除；矿产评估要采用核定的产能评估，超产的部分不能评估，要考虑可能的处罚。评估要谨慎，鼓励根据实际情况进行评估。比较重大的收购但不够50%标准的参照重大资产重组，要两种评估方式相互印证。
收购矿产之类的国土部备案才能上报，否则大家都累，耽误审核时间。
周贵华创业板主任
今年以来的工作着重在深化发行体制改革，新一步提高信息披露和财务信息披露的质量，提高审核透明度明确发行预期。审核工作每周进行更新；西部12省区优先审核。
2012年创业板共开了66次发审会审核121家企业。其中IPO111家通过92家，通过率82.88%；非公债10家，通过9家，通过率10%。创业板自2009年共审核497家，通过415家，通过率83.50%，其中IPO487家通过406家，通过率83.37%。
创业板今年发行74家，共发行上市355家，募集资金2600多亿，5家非公债募集13.5亿元。2012年创业板平均发行市盈率为34.5倍，22.97%的公司破发。
创业板93%为高新技术企业，63%有PE参股，96%为民营企业。
创业板下一步的工作：
1、目前经济面临困难，国际国内都有其复杂性，消费和进出口存在不确定性，需要加速创新经济和经济结构调整，发现并推动新兴产业，进一步优化资源配置。继续落实发行体制改革要求，逐步淡化盈
利能力的判断，重点转为信息披露和风险判断，信息披露的有效性和针对性要加强。
2、加强定价监管，反应企业真实价值，均衡发展，2012年创业板最低市盈率为12倍。此外要优化上市门槛指标，现在有很多新兴企业由于发行条件的限制不得不去海外上市，没有在国内得到支持。要将创新与创业板对接，发掘技术型和创新型企业，扩大服务范围，扩大容忍度。
3、强化监管，市场主体归位竞争。强化发行人为信息披露的第一责任人，中介机构应独立核查，各归其位。严厉打击欺诈、违规披露，为保荐机构、会计师、律师建立诚信档案。加大打击粉饰业绩、恶意隐瞒，打击中介机构帮助造假，对保荐机构提出更高的要求和更明确的责任义务。
4、对落实反馈的意见要持续关注，存在重要调整、前后矛盾、反馈多次挤牙膏的，视情况要写进初审报告，重点说明。初审报告中会单有一段相关内容说明是否有避而不答、避重就轻、影响审核效率。会影响审核结果。
目前中小企业经营压力大，在审企业注水、造假冲动大，保荐代表人更要勤勉尽责，包括核查其他中介机构的意见，否则即使撤材料也可能追究责任，不能碰的坚决不碰
今年上市企业许多业绩大幅下滑，审核不过多判断盈利能力和投资价值，业绩变动未披露要重罚，例如珈伟股份。
正确认识媒体，以后会是常态，理性看待报道。
段涛发行部一处
发行部500多家等待发行。但是效率不是问题，一共IPO800多家对于证监会的审核不足以构成压力。
发行审核管理办法的每一条都有教训。
国外市场监管部门主要看四点：高管任职资格、同业竞争、关联交易和是否存在违法违规的情况。
强化以强制的信息披露为核心，监管机构淡化盈利能力的判断，由保荐机构判断，下降趋势要披露。例如百隆东方欺骗投资者。
很多公司对制度、法规没有应有的敬畏，不知道守法经营，良好的治理和诚信是市场的基石与保证。保荐机构要加强改制辅导工作，督促拟IPO公司的股东和董监高学习法律法规，梳理发行上市的风险意识和诚信意识。
首发申请强调独立性和整体上市，不能存在同业竞争，规范和减少关联交易，对关联交易的范围要按公司法有可能发生利益倾斜的就应该认定。
招股说明书要去广告化，以事实性描述为主，不得有唯一、领先等字眼，无明确依据的结论要删除。有的公司为了招股书的引用数据，在申报前一年自己写了一些文章发表，之后自己引用自己的文章吹捧自己。写招股书要简明扼要，用老百姓都能看得懂的语言，有的企业做物流说的很炫供应链管理什么的。引用的数据要有权威的数据来源。
风险因素结合自身实际，例如股市波动风险没必要加。如有业绩大幅下滑要有具体的定性定量的分析，要有明确的数据，不能泛泛而谈。有的风险前面写风险后面写对策，看着不像风险像机遇。
重大事项提示就说投资者最关注的事项。未决诉讼仲裁要披露，不用分析是否会胜诉或败诉，不要用败诉可能性很小的字眼。披露诉讼仲裁的影响情况，无重大影响的披露即可。商标专利在研究，对公司经营没关系的商标专利可能以后就不用披露了。
数据来源要独立，实在没有行业数据的客观描述就可以，国内外都没有本行业上市公司的，没有行业排名的可以不披露，保荐机构要全面说明原因。同行业的比较尽量充分。
会计准则定义的关联方是关联方的最低标准，按照公司法只要是可能作为利益倾斜的关系都是关联关系。做业务是要关注重大客户发生的重大变化。比如新增大客户，比如1-9月利润很差，年报数据很好，比如12月中旬突然来了大合同，当年就确认了70%-80%的收入。保荐机构要核查关联交易非关联化的情况。比如纺线和服装企业，上下游产业链不都纳入上市主体的合理性。
历史沿革现在披露的太长太细，主要是为了股权的稳定性，进而影响经营的稳定性，不让，投资者承担风险。04年以前集体企业资产量化政出多门，体改委、农业部都有部门法规和文件，但没有统一国家级的法规进行规范，所以需要省政府确认。如果是小股东，不影响控制权且不会产生纠纷的，不需要省政府拿文。
突击入股以信息披露为原则，要求披露所有背后股东，都亮亮相。
保荐机构要核查所有中介机构和发行人的签字，以前有前后签字不一致的现象，当事人不承认签过字。
同业竞争要求的比上市公司严，有缺陷的不得出生。原则上重点关注大股东和董监高及其亲属控制的其他企业，在客户、供应商、技术、渠道等方面个案判断。兄弟可以独立门户，但是亚洲文化不一样，如果认为独立要从注册资本来源、资产设备来源、人员是否相互委派、技术是否依赖，是否有独立面向市场接业务来判断。如果源头独立可不认定是同业竞争。销售对象和区域不能成为理由，但是外商有一些个案，要个案分析。大型企业按重要性原则，哥哥几十亿弟弟几百万的没事儿。有法律制度原因无法解决的可以不解决，但是要有解决方案。有个浙江公司上市前上游大股东的发电厂不拿进来，上市后用募集资金购买大股东的发电厂，抽空上市公司。
保荐机构要关注上下游的的入股现象，防止输送利润，关注以二股东或小股东输送利润。关联交易的问题今年经济不好尤其要注意。持续性的关联交易关注多，偶发的关注公允性：是否有公开市场、价
格确定原因，价格调整机制，如租赁股东场地。主要看独立性，对独立性影响不大的不严格禁止
客户集中的看行业是否是垄断企业，客户本身在行业内是否入流，客户的经营情况。核查是否是关联交易非关联化。
一个主体，想上市，有存在违法的部分，仅把存在违法的部分剥离不能接受，考察的是一个整体。
突击入股不要影响企业发展，不要因为涉嫌PE腐败影响企业上市。
国有资产的转让关注是否履行程序，是否合法合规。
境外退市境内首发没有问题，关于3个问题：境外退市原因及过程是否合规，是否有潜在纠纷；是否在上市地遵守原上市地的法律法规；境内外信息披露是否一致，同一事项要同一披露。
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
2013年第一期保荐代表人培训记录之 并购重组与内幕交易防控 深圳证券交易所颜志元 时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京 一、内幕交易防控的意义 ●《重组管理办法》第四章设定了义务 ●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。 ●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所） ●核心条款解读： （1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。 （2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再 筹划重大资产重组。 （3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。 ●证监会对内幕交易的态度：零容忍。发现一起，坚决查处一起。 二、政策法规解读 （一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 由证监会等五部委制定，包括三个部分内容： ●统一思想，提高认识
●完善制度，有效防控 ●明确职责，重点打击 （二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容： 1、关于内幕信息知情人员的认定 ●《证券法》七十四条规定的人员 ●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员 2、关于非法获取内幕信息的人员的认定 《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员 3、关于内幕信息敏感期的认定 《解释》第五条做出了明确的规定 4、关于“相关交易行为明显异常”的规定 《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。 5、关于“不属于从事内幕交易”的认定 《解释》第四条予以了明确规定。 6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定 ●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上； ●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。 7、关于“定罪处罚数额”的认定 两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。 三、典型案例参考 1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案 2、上海祖龙内幕交易案 3、天山纺织内幕交易案
最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发
行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目
XXX年第六期保代培训记录 保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。 二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生 的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露， 就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增， 是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投 东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法 定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体缘故。 三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构 成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和 发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200
保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落
实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金
首发审核中关注的财务问题 发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳 第四部分若干专业标准理解与规则应用 一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理 主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？ 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。 如同时满足如下三个条件不影响发行条件： （1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件； 【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】 （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性； 【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】 （3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分
红政策等】 另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用； （2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。 （3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。 二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？ 企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： （1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全； （2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量； 满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算 被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。 案例：白银股份。
2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。 对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。 9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。 首发审核中关注的财务问题 一、首发财务审核规则体系 1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。 2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。 3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。 4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。 二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 （一）现场检查情况通报 两批现场检查，第一次12家，第二次35家。 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。 四家情节严重，移交稽查。
创业板发行审核关注的问题（法律） ——创业板发行监管办公室毕晓颖 2010年6月 目录 一、独立性问题 (3) （一）资产与业务 (3) （二）人员兼职 (3) （三）同业竞争 (3) （四）关联交易 (4) （五）发行人与关联方合资设立企业 (5) （六）资金占用 (5) （七）报告期内独立运营情况：经营能力 (5) 二、最近一年新增股东问题 (5) （一）申报前一年内新增股东 (5) 1、程序要求：董事会、股东会 (5) 2、披露要求： (6) （二）申请受理前六个月增资或股权转让的 (6) 三、公开发行前股份限售问题 (6) （一）申请受理六个月前转让的股份 (7) （二）申请受理前六个月内转让的股份 (7) （三）申请受理前六个月内增资的股份 (7) （四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份 (7) （五）没有或难认定控股股东或实际控制人的 (7) （六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的 (7) （七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份 (7) 四、股权清晰问题 (7) （一）股东的核查和披露 (7) （二）资金来源 (7) （三）国有股权转让的处置 (7) （四）集体股权转让的处置 (8) （五）国有股转持 (8) 五、控制人重大违法问题 (8) 六、税收问题 (9) 七、红筹架构问题 (10) 八、发行人涉及上市公司权益问题 (11) （一）境内公司直接或间接控股发行人 (11) （二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的 (11) （三）由境外上市公司直接或间接控股 (11) （四）发行人下属公司在代办系统的挂牌 (12) 九、信息披露豁免问题 (12) 十、股份代持问题 (13)
2011年第四期保代培训记录（厦门） 一、IPO法律问题（杨文辉） 1、股权结构：清晰、稳定、规范。关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。 2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。 3、关于整体上市与独立性问题： （1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。 （2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。 （3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。 （4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。 （5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。 （6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。 （7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。
（8）关于关联交易非关联化。信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。 （9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。 4、董监高的竞业禁止。如果存在利益冲突，要有制度来保障规避。 5、关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。 6、对于环保问题：信息披露充分，要做独立核查，且持续关注。单有环保部门的的核查文件是不够的。 7、关于实际控制人的认定： （1）基本规则：公司法、首发办法、适用意见1号。 （2）股份代持：原则上不作为依据。因为代持证明很简单，实际控制人的规定是发行条件，因此要严格审查。如果采取代持方式处理，要求代持有嘘唏有说服力的真实、客观的证据。 8、关于诉讼与仲裁。 （1）发行人：较大影响 （2）控制股东和实际控制人：重大影响 （3）董监高和核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。 如果不好判断重要性，则尽量充分披露，从而真实、准确、完整。同时要披露跟踪。 9、关于信息披露的要求 一般的学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没有数据，如实讲。 根据02年的通知，重大事项要及时报告。
（培训体系）年第六期保代 培训记录
2010年第六期保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (2) IPO财务关联问题（常军胜）5 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖）6 创业板IPO财务审核（杨郊红）9 再融资审核非财务问题（罗卫）11 再融资财务审核要点（张庆）11 保荐监管有关情况（王方敏）12
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情况可能于审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情况可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控影响的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，壹次次返工。 二、关于于会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动方案。对于新发现的或者是新发生 的，于审期间，均能够提出来，但如果于预披露甚至是发行后再披露， 就会很麻烦。 b)于审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)于审期间，原则上不得发生股权变动。这是基本原则。送股和转增，是 能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法定原
因（如继承等），则没有太大问题，但也是要见“重要性”。 d)于审企业的持续尽调：上半年暴露出壹些问题，主要是专利事项。 e)于审企业的撤回（去年受经济危机影响，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体原因。 三、实际控制人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判断基本原则是变化不会影响企业运营管理的持续性和稳定性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情况、变化的具体情况，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，对于正常变化且未对运营业绩的可比性构 成重大不利影响的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人壹起兴办企业，如有，必须清理；控制股东和 发行人能否办企业，于法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和城市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。如果是2006年以后发生股东200 人之上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。 b)间接股东超过200人的，只要不是故意规避“非公开发行”的规定，不 构成障碍。如有限合伙只算1个股东，可是要对间接股东进行综合判断：
《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00 (1) 《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》 常军胜 15:20 (3) 《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30 (5) 《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (7) 《创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 (8) 《创业板IPO财务审核》 杨郊红 15:20 (10) 《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00 四、信息披露（从讲义的第四点讲起） （一）发行审核制度建设 ●以充分、完整、准确的信息披露为中心 ●弱化行政审批，监管机构的判断 ●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件） ●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力 ●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责 任很大程度体现在董监高、实际控制人 ●透明度、效率 （二）信息披露基本要求 ●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间 或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息） ●事实性描述（去广告化、重要信息的位置） ●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体 ●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性 ●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行 人完善信息披露的机制 ●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险 相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨） （四）公司治理 ●公司治理各项制度的建立、健全情况 ●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少） ●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充） ●公司治理的评估 （五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则 ●结合实际，具体描述：不要写成八股文 ●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损 等