北京市浩风律师事务所
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：华谊兄弟传媒股份有限公司
浩风法字(2013)第005号
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市浩风律师事务所接受委托，作为华谊兄弟传媒股份有限公司特聘专项法律顾问，就华谊兄弟传媒股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具本法律意见书。
目录
目录.................................................................................... 错误!未定义书签。声明.. (2)
释义 (5)
正文 (11)
一、本次交易的方案 (11)
二、本次交易相关各方的主体资格 (20)
三、本次交易的批准和授权 (30)
四、本次交易的相关协议 (31)
五、本次交易的实质条件 (38)
六本次交易的目标资产 (44)
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 (69)
八、本次交易信息披露义务的履行 (69)
九、关联交易和同业竞争 (70)
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 (79)
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查 (80)
十二、结论意见 (82)
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为华谊兄弟传媒股份有限公司本次交易申
报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供华谊兄弟传媒股份有限公司为本次交易向中国证券
监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
正文
一、本次交易的方案
华谊兄弟拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买银汉售
股股东合法持有的银汉合计50.88%股权，并募集配套资金。具体
方式如下：
1.1本次交易方案的概述
1.1.1发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次交易拟收购银汉50.88%的股权。
上市公司与银汉及银汉全体股东于2013年7月19日签署了《银汉股
权收购协议》。根据《银汉股权收购协议》，上市公司向银汉售股
股东发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%的股权。参考
德正信出具《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上
述股权的交易价格为67,161.60万元整，上市公司需向银汉售股股
东支付股份对价223,872,008.76元，同时支付现金对价
447,743,991.24元。
1.1.2发行股份募集配套资金
上市公司通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（目
标资产成交价+配套募集资金）的25%，即约22,387.20万元。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均
价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，最终发行价格将通过询
价方式确定。上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股
份合计不超过约845.12万股。
本次募集的配套资金将用于支付目标资产现金对价及补充上市公
司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由
上市公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
1.2本次交易的现金对价
1.2.1现金对价金额
上市公司需向银汉售股股东支付现金对价合计447,743,991.24元。
该等现金对价分配的金额和比例如下：
1.2.2现金对价支付过程
上市公司分四期向银汉售股股东支付现金对价，每期现金对价均
按照银汉售股股东取得的现金对价占比进行分配。（下述四期现金
对价计算公式中“收购对价”均指银汉50.88%股权价格）
1.2.2.1银汉50.88%股权过户至上市公司名下之日起十个工作日内，上市
公司向银汉售股股东支付第一期现金对价，计算公式如下：
第一期现金对价＝收购对价中现金对价部分×70%—收购对价
÷3—应由银汉售股股东以现金方式补足的损益归属期间银汉的
亏损金额。
1.2.2.2上市公司在本次交易配套募集资金到位并完成验资后或第一期现
金对价支付三个月后（以较早者为准）十个工作日内向银汉售股
股东支付第二期现金对价，计算公式如下：
第二期现金对价＝收购对价÷3。
1.2.2.3上市公司在披露2014年度财务报告后十五个工作日内，或银汉售
股股东按照《盈利补偿协议》应补偿的股份补偿义务履行完毕后
的十个工作日内（以较后者为准），向银汉售股股东支付第三期现
金对价，计算公式如下：
第三期现金对价=收购对价中现金对价部分×15%—银汉售股股东
应向上市公司支付的现金补偿数。
1.2.2.4上市公司在披露2015年度财务报告后十五个工作日内，或银汉售
股股东按照《盈利补偿协议》应补偿的股份补偿义务履行完毕后
的十个工作日内（以较后者为准），向银汉售股股东支付第四期现
金对价，第四期现金对价=收购对价中现金对价部分×15%—银汉
售股股东应向上市公司支付的现金补偿数。
1.3本次交易中股票发行
1.3.1发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
1.3.2发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为刘长菊、摩奇创意、腾讯计算
机。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名的其他特
定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合上市公司认定
条件的合格投资者。
1.3.3发行股份的定价原则及发行价格
1.3.3.1发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为上市公司第
二届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日上市公司
A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前二十个交易
日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易总量），即29.43元/股。
1.3.3.2配套募集资金的定价原则及发行价格
上市公司通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公
开发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第三十四次
会议决议公告日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价
（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，最终发行价格将通过询价
方式确定。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次发
行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1.3.4发行数量
根据本次目标资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，上市
公司拟向交易对方合计发行股份7,606,932股。依据配套募集资金
不超过本次交易总金额（目标资产成交价+配套募集资金）的25%
以及上述发行价格定价原则估算，向不超过十名特定投资者发行
的股份数不超过845.12万股，具体如下：
上述发行股份的最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，
则发行数量随之相应调整。
上市公司向各发行对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终
核准的发行数量为准。
1.3.5上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
1.3.6本次发行股票的锁定期
1.3.6.1银汉售股股东
在完成业绩承诺的前提下，刘长菊、腾讯计算机承诺所认购华谊
兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月不转让；
摩奇创意承诺所认购华谊兄弟本次发行的股票，自本次发行完成
之日起十二个月不转让；本次发行完成后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.3.6.2配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本
次发行完成之日起十二个月不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次
发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
1.3.7审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2013年6月30日。
1.3.8评估基准日至交割日目标资产损益的归属
损益归属期间内，目标资产所产生的收益或其他原因而增加的净
资产由华谊兄弟享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。
1.3.9目标资产滚存未分配利润的安排
银汉2012年12月31日累计的未分配利润由本次交易前老股东享有，
2013年1月1日之后实现的收益由本次交易完成后银汉股东按照持
股比例享有。若截至2013年12月31日尚未通过证监会并购重组委
对本次交易的审核，则银汉截止2013年6月30日的未分配利润亦由
本次交易前老股东享有。
1.3.10本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由华谊兄弟新老股
东共同享有华谊兄弟本次发行前的滚存未分配利润。
1.3.11本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议
有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个
月内。
1.4业绩承诺及补偿安排
1.4.1银汉售股股东做出的业绩承诺
根据华谊兄弟与银汉售股股东签订的《盈利补偿协议》、德正信出
具的《资产评估报告》收益法预测的银汉净利润以及银汉售股股
东承诺的银汉净利润水平如下表所示：
单位：万元
注：如本次交易于2013年12月31日之后完成，银汉售股股东方承
诺2016年度银汉实现净利润将不低于18,565.11万元。
银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺，银汉2013年
度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于人民币11,000万元、14,300万元、
18,590万元。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺
期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，银汉2016年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于18,565.11万元。
1.4.2银汉售股股东利润补偿具体安排
1.4.
2.1实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，银汉某年实现的实际净
利润低于对应年度的银汉利润承诺数，银汉售股股东将优先以股
份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具
体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算（下述计
算公式中“收购对价”均指银汉50.88%股权价格；“发行价格”指
本次交易中上市公司向银汉售股股东发行股份定价；“目标股份”
指本次交易中上市公司向银汉售股股东的发行股份）：
1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=［（当年银汉利润承诺数－当年实际净利润）
÷当年银汉利润承诺数］×［(1/3)×收购对价］÷发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份
数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。每个银汉售股
股东应补偿股份数按照其本次交易取得股份对价占比进行分配。
2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的“当年应补偿股份数”大于“当年可补偿
股份数”（当年可补偿股份数=目标股份数量－已补偿股份数），银
汉售股股东以现金方式进行额外补偿，具体补偿金额计算方式如
下：
当年应补偿现金数=[（当年银汉利润承诺数－当年实际净利润）
÷当年银汉利润承诺数]×[(1/3)×收购对价]－当年可补偿股份
数×发行价格。
每个银汉售股股东应补偿现金数额按照其本次交易取得的现金对
价占比进行分配。
银汉售股股东每一会计年度以本次交易认购的目标股份和现金对
华谊兄弟进行补偿的上限不超过收购对价的三分之一。
1.4.
2.2预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在预测年度届满后，上市公司与银汉售股股东共同委托负责上市
公司年度审计工作的会计师事务所对银汉50.88%股权进行减值测
试。若期末减值额大于（预测年度内已补偿股份总数×发行价格
+预测年度内已补偿现金总数），则银汉售股股东应向上市公司另
行补偿。
1）股份补偿数额
另需补偿的股份数=（期末减值额-预测年度内已补偿股份总数×
发行价格－预测年度内已补偿现金总数）÷发行价格。
计算上述期末减值额时需考虑预测年度内上市公司对银汉进行增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。每个银汉售股股东应
补偿股份数按照其本次交易取得股份对价占比进行分配。
2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的“另需补偿的股份数”大于“当年可补偿
股份数”（当年可补偿股份数=目标股份数量－已补偿股份数），银
汉售股股东以现金方式进行额外补偿，具体补偿金额计算方式如
下：
当年应补偿现金数=（期末减值额-预测年度内已补偿股份总数×
发行价格－预测年度内已补偿现金总数）－当年可补偿的股份数
×发行价格。
每个银汉售股股东应补偿现金数额按照其本次交易取得的现金对
价占比进行分配。
1.4.
2.3股份补偿具体安排
如触发股份补偿条款，银汉售股股东应在银汉对应的会计年度专
项审核意见披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内将其当
年应补偿给上市公司的股票或另需补偿给上市公司的股票划转至
上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁
定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
银汉售股股东应补偿给上市公司的股票全部划账至专户后，上市
公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，
提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份
回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包
括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公
司应在上述最后一项批准或核准公告后十日内以总价人民币1.00
元的价格向银汉售股股东定向回购上述专户中存放的全部股份，
并于十日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决股份回购议
案、上市公司股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无
法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后十日内
书面通知银汉售股股东，银汉售股股东应在接到通知后十日内配
合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上
市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份
登记日上市公司扣除银汉售股股东持有的股份数后的股份数量的
比例获赠股份。
1.4.
2.4现金补偿的具体安排
由于存在分期支付现金对价安排（详见本法律意见书第1.2部分
“本次交易的现金对价”描述），后期现金支付均需先行扣除需现
金补偿部分。现金支付不足以扣除的，银汉售股股东需在收到上
市公司现金补偿书面通知之后三十日内就不足部分继续以现金补
偿。
1.4.
2.5有关利润补偿的其他事项
银汉售股股东补偿股份合计数以本次交易银汉售股股东认购的上
市公司目标股份数量（包括转增或送股的股份）为上限；银汉售
股股东补偿的现金合计数以本次交易银汉售股股东实收及应收的
现金对价为上限。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如《盈利补偿协
议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转
增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规
定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份
数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之
无偿赠予上市公司。
本次交易仍需获得如下批准：（1）上市公司关于本次发行股份并
支付现金购买资产的股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准；
（3）其他可能涉及的批准程序。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易相关的《银汉股权收购协议》、《盈利补偿协议》、董事会决议、《资产评估报告》、《审计报告》等文件资料。本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及华谊兄弟公司章程的规定。本次交易在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的购买方华谊兄弟和资产出让方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机。
2.1华谊兄弟为本次交易的股份发行人及资产购买方
2.1.1华谊兄弟基本情况
华谊兄弟现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330783000004500的《企业法人营业执照》，住所为浙江省东阳市横
店影视产业实验区C1-001，法定代表人为王忠军，注册资本为
60,480万元，经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、
专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(广播电视节目制作经营许可
证有效期至2015年4月1日止)，国产影片发行（凭《电影发行经
营许可证》有效期至2015年3月14日），摄制电影（单片）。一般
经营项目：企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、
浅析华谊兄弟经营模式 一、华谊兄弟的发展历程 1994年华谊兄弟的创始人王中军通过之前在美国积攒的10万美金创立了华谊兄弟广告公司。之后凭借在广告领域赚取的“第一桶金”投资了电视剧《心理诊所》、电影《不见不散》，初次尝试便获得了电视剧100%、电影70%的回报率。王中军看中了电影、电视领域的广阔前景，之后逐步完善公司结构，先后成立了电影的制片、发行、放映公司、电视剧创作工作室、音乐公司、艺人经纪公司以及入注游戏行业等，如2000年华谊兄弟太合影视投资有限公司成立、2001年华谊兄弟太合文化经纪有限公司成立、2003年陕西西影华谊电影发行公司成立、2004年华谊兄弟音乐有限公司成立、2005年华谊兄弟影业投资有限公司成立、2006年华谊天意影视公司成立、2007年分众传媒等向华谊注资2000万美元、2009年在创业板上市交易、2011年华谊收购巨人信息技术有限公司51%股权。不断壮大的华谊兄弟传媒集团成为中国民营娱乐企业的领头人。本文将从华谊兄弟传媒集团的经营模式来探讨华谊兄弟的成功之处，并从它的成功中分析华谊兄弟的几点不足。 二、华谊兄弟的经营模式 1、电影产业价值链打造 电影产业价值链是以电影制作、发行、放映为核心，以电影产品版权的多种形式、多种次数的销售为主要盈利途径的电影产业化运作方式，主要包括电影产品的市场化投融资、电影产品的生产、发行、
放映以及后产品开发这几个主要环节。 在电影产业链经营领域，华谊兄弟采取的是持续并购整合的方式，是随着集团内部的发展壮大来完善电影产业链结构的。2000年华谊兄弟和太合地产各出资2500万人民币，在华谊兄弟广告公司的基础上改为华谊兄弟太合影视投资有限公司，开始投拍电影。2003年政府对民营公司进入影视发行领域政策放开，允许民营公司控股发行公司。华谊兄弟管理人王中军在之前取得西影股份发行公司超过40%的股份的基础上增持西影股份，达到绝对控股，从而取得了对该公司的绝对控股权和全部经营权，并更名为陕西西影华谊电影发行有限责任公司。西影华谊的成立进一步推动了中国电影产业的结构调整，它标志着国内电影发行业国有资本与民营资本进入深层次合作阶段。华谊兄弟和西影股份强强联合，以国营发行公司的发行资源优势和民营制片公司相对灵活的机制相结合，充分体现资源互补，不但会给西影华谊带来巨大商机，而且给两大制作母体带来更大的发展机遇。华谊与西影的重组实现了从编剧、导演、制作到市场发行和院线发行等基本完整的生产体系。 针对华谊兄弟成为综合性娱乐集团的宏伟战略目标，影院建设是它必定会涉足的领域。影院是电影作品走向市场的终端，是直接面对消费群体的场所。首先，影院是实现电影收入与利润的主要来源。由于国内盗版猖獗，电影作品的收入来源以票房分账为主，电影发行公司、院线公司和影院通常按照40：10：50的比例对影片票房收入进行分配，影院是产业链中附加值较高的环节，有着稳定的投资回报。
关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；
5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。
合同审查法律意见书范文法律意见书(范文) 致：公司 湖南君信律师事务所( 以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：(1)《企业法人营业执照》; (2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议; (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》; (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》; (5)《公司股权并购方案》; (6)《公司股权并购合同(草案)》; (7)转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明; (2)对本法律意见书真实性的声明; (3)对本法律意见书出具证据材料的声明; (4)对委托方保证提供资料真实性的声明; (5)对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格 1.关于转让股权的目标公司 2.关于股权的转让方(为公司时) 3.关于股权的受让方(为企业时) 本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略) 二、关于公司的股权经本所律师查证： 转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。 本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略) 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证： 公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略) 四、《公司股权并购方
传媒行业收购案例总结 笔者使用东方财富choice金融终端查询并购事件—按行业分裂——R文化、体育和娱乐业，起始时间2015-3-1，截止时间为2016-3-26，得知发生并购事件154个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业共发生并购事件132起。其中发行股份购买资产16起、协议转让78起，增资38起。 笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014年1月1日后成立）、历史 业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有5个并购案例符合条件，现在分析如下： 1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19协议转让） 标的公司基本情况：浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，注册资本500万人民币，经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。 标的公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。 标的公司的基本业务情况为：目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视 剧《12封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。 此次对外投资协议主要内容：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持 有的目标公司1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。股权转让价款：公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币10.5亿元。 业绩承诺如下：老股东（冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为5年，
法律意见书要求 2012-05-07 《企业国有产权转让管理暂行办法》（简称“暂行办法”）第二十八条明确规定，国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为，应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。根据国务院国资委产权局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》，现就有关法律意见书具体内容摘录如下： 一、法律意见书的内容 不同企业国有产权转让涉及的内容有较大差异，但是法律意见书应至少包括以下内容： （一）、基本法律关系 1.说明律师事务所出具的法律意见书的委托关系。 2.说明律师出具法律意见书的依据以及有关材料清单。 3.律师事务所的有关声明和承诺。 （二）、企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格 1.说明转让方（为企业时）和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本（金）、企业类型和经营范围，说明其是否具有法人资格。 2. 说明转让方（为企业时）和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人，是否具备企业国有产权转让的主体资格。 （三）、转让标的企业国有产权的情况 1.说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。 2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。 3.说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。 （四）、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况 1.转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。 2.转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否为总经理办公会议审议，会议审议的程序和结果是否合法。 3.转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有股权转让是否已经取得股东会的同意。 4.企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。 5.若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定和审批。. （五）、企业国有产权转让方案的合法性 1.说明方案中对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与律师查证的相关资料是否相符。 2.说明方案中对企业国有产权转让行为的有关论证情况是否与律师查证的相关情况一致。 3.说明方案中转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与公司职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致：说明产权转让标的企业拖前职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法。 4.说明方案中对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方法是否合法。 5.说明方案中对企业国有产权转让收益的处置方案是否符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。 6.说明方案中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容是否符合《暂行办法》的要求，其内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假或误导性内容，是否有重大遗漏而会引起重大误解。 （六）、重要说明事项
关于收购**有限公司28.57%股权的 法律意见书 **集团法律部就广东省**工程装备总公司（下称“**总公司”）拟收购****有限公司（下称“****”）股权事项对****进行了法律尽职调查，并出具了法律尽职调查报告（详见附件），现出具法律意见如下： 一、关于****的股权状况 经法律部核查，****的股权情况如下： 1、****现持有马鞍山市工商行政管理局核发的注册号为340500000019858的企业法人营业执照，性质为有限责任公司，注册资本1500万元人民币，实收资本1500万元，法定代表人为刘富华，住所位于马鞍山市梅山路。****已依法办理2010年的工商年检手续。 2、****现有股东为： （1）**总公司，出资840万元，股权比例为56%； （2）广东**水处理设备有限公司（下称“**公司”），出资额660万元，股权比例为44%。 3、本次**总公司拟收购的股权为**持有的****44%股权中的28.57%。 根据会计师事务所出具的《验资报告》、《审计报告》，**公司的认缴出资已出资到位。拟收购的股权上未设臵抵押、担保等权利负担，亦未发现**公司存在虚假出资的情形。 二、**公司的管理现状 收购前，**总公司已经持有**公司56%的股权，并按照**集团财
务管理的制度对**公司进行监管，**公司具有严谨的财务记录和财务核算。**公司五名董事中有三名是**总方面委派，对于重大事项决策可以实现管控。以上对于股权收购后**公司的管理、整合以及协调处理与**公司关系都奠定了良好的基础。 三、股权受让审批立项情况 2011年7月7日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司部分股权投资立项的批复》（**规…2011?082），同意**集团对收购股权项目立项。 2011年月日，**总公司经营班子会就收购股权事项进行了决议，一致同意收购**公司持有的**公司28.57%股权。 2011年月日，**集团董事会一致同意收购股权事项。 2011年月日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司28.57%股权的批复》（**规…2011?），同意**总公司收购股权事项。 有关股权受让的审批符合**公司投资管理办法规定的流程。 四、受让股权评估情况 2011年9月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，确认评估基准日（2011年6月30日）拟受让的28.57%股权评估值为720万元人民币。 五、**公司内部决策情况 **公司于2011年5月27日，向**集团及**总公司出具了《关于马鞍山****有限公司股权转让的函》，提出拟转让部分股权进行融资。 2011年月日，**公司《股东会决议》同意股权转让事项。 2011年月日，**公司《关于的函》明确表示同意向**总公司转让其持有的****28.57%股权。 **公司的决策程序符合其章程的规定。
《华谊兄弟》的商业模式 一、公司简介 华谊兄弟传媒集团是中国大陆一家知名综合性娱乐集团，由王忠军、王忠磊兄弟在1994年创立；目前集团涉及投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销、时尚产业等多个领域，并于2009年登陆创业板；公司主营电影、电视剧、艺人经纪等业务板块。现已成为中国娱乐文化领军企业。 2.娱乐产业的资金投资时间长，每个企业的资金有限，想要合理的利用资源就要形成完善的系统来管理这个摊子。 二、管理模式 1.事业部+工作室：导演工作室和制片部、发行部、宣传部、海外部共同构成一个制作团队，高度专业化，分工细致化。 设立导演工作室，最突出的作用，是使公司拥有了一个核心创作团队。这个团队可以源源不断地为公司注入导演们的新思想。反之，公司有了好的项目也可以交给导演们讨论和运作，这样一来，导演与公司之间就形成一个互动的合力。投资公司与签约导演之间是一种相辅相成的关系。 2.艺人持股：目前华谊股权结构主要都是个人持股，该公司旗下签约的诸多导演、艺人也持有部分股权，可以解决投资者担心最多的问题一一艺人的流动性，利于其长远稳定发展。比如：原来的黄晓明在其名下的时候就购买了540万华谊的股份。光股票就让他身价上亿。 2.建立公司产业链
（1）最先把电影商品化：华谊兄弟的贡献，是他们先于国内的诸多同行们，认识到了电影的商业价值、电影的产业化价值，更具体地说，认识到了电影的品牌价值、资本的价值，并开始挖掘、利用这种特殊商品的商业价值，来为自己的企业盈利。他们率先找到了一条将电影与市场相结合的路子——把文化变为一种消费品奉献给观众。华谊是投资冯小刚拍的贺岁剧而被大家熟知的。 （2）发展自己相对完整的产业链：为了规避风险，建立发展自己相对完整的产业链：导演工作室—演员经纪公司—广告公司—发行公司，从制作到辅助发行，它们相对独立，但又互为整体。需要聚则聚，需要散则各自为战。 3营销模式 （1）营销与创作紧密结合：做好创作前的市场调研。导演看中题材后，部门经过市场调查为导演提供大众所需要的题材的方案。 首先是做好创作前的市场调研，导演自己看中的题材，市场有关的部门将给导演们设计一个经过广泛深入的市场调查之后的方案，使其题材为大众所需要；另一方面，把创作引入营销中，在营销中加入创作元素，吸引观众。 （2）品牌效应：华谊兄弟已经走过了其原始积累时期，在国际市场国内化，国内市场国际化的今天，品牌就是通行证。电影品牌，要靠形象来支撑，专家指出，电影产业的核心是版权交易，版权交易的中心是有品牌的形象。 （3）严格资金控制：为规避发行和应收账款风险，华谊成立自己
法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求
(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即
国有股权转让的法律意见书 国有股权转让的法律意见书 ______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.本次股权转让的转让方为： a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。 2.本次股权转让的受让方为： ________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。 根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。 二、a公司持有与转让b公司部分国有股权的合法性 公司，系一家由a公司之前身________________厂
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致：深圳市欣天科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
华谊兄弟资本运营案例分析..
————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：
公司简介 华谊兄弟传媒集团，创业板股票代码：N华谊 300027，是中国大陆一家知名综合性娱乐集团。 关于华谊兄弟,创始人王中军作了如下概括：“我们的业务实际是两大板块，电影电视及其衍生产品放在一起是一个板块，娱乐营销、音乐公司和经纪人公司划分到第二大板块。相互补充的强势产业链，形成了华谊兄弟的核心竞争力。”关于王中军 “我在娱乐圈很少看到经营家，王中军算一个。”马云对王中军如此评价。 创业板的上市让华谊兄弟这个娱乐品牌炙手可热，即便暴涨之后又大幅跌落，华谊兄弟的品牌却已然在大众的脑子里扎下了根。作为这一切的操盘手，王中军成为2009年娱乐业中一位当仁不让的挑大旗者。 从广告公司起家的王中军有喜欢结交商界朋友的“习惯”。“王中军是中国娱乐界最善于和自己圈子之外，尤其是资本打交道的人。”一位跟王中军私交不错的朋友这样评价他。这个“习惯”带给他诸多好处，不仅结交了马云、江南春等一批新生代企业家，也为他的融资以及上市带来了极大的好处。 于是，有人这样概括总结王中军：善于圈钱、圈人、圈地的经营者。 不过，跟大多数拼命工作的传统企业家相比，王中军的生活似乎更多姿多彩。现在的王中军只管理公司不到10位高管职员，对下属公司的治理，只抓收支两条线，其他的事一概“放手”。 在王中军看来，公司最大的竞争力就是人才，“华谊兄弟有两大财富，人才贮备与资本结构”。就像在商界朋友中长袖善舞一样，圈住众多大腕明星的王中军也颇有一套：“你不能硬要帮着他们做什么，这不是你的事情。”王中军说，他平时上午在家休息，下午到公司转转，“比如拍《天下无贼》，我管好冯小刚、葛优、刘德华和刘若英就可以了。我的主要任务就是让他们把关系处好。一部电影，前前后后有上千人为它工作。这些人，我根本不认识。偶尔去现场探班，我问冯小刚‘怎么样？还需要我做什么？’冯小刚说‘没什么，你瞧好吧。’这就
股权转让法律意见书模板 【引言】 股权转让实践中可依两种模式进行，一是先履行程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大的，受让人先支付部分转让款后，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项的风险，如何选择稳妥的交易模式，也是律师为股权受让方应着重考虑的问题。 股权转让法律意见书 致xxxxxxxx： xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。 本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。 本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法律意见书 大成证字[2012]第079号 https://www.doczj.com/doc/923806442.html, 北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
释义 新大洲控股指新大洲控股股份有限公司 新大洲投资指上海新大洲投资有限公司 五九集团指内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司能源科技指内蒙古新大洲能源科技有限公司 蓝道投资指上海蓝道投资管理有限公司 新大洲房地产指上海新大洲房地产开发有限公司 枣庄矿业指枣庄矿业（集团）有限责任公司 目标公司指五九集团、能源科技 标的股权指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别持有的，转让给枣庄矿业的五九集团 3.34%、26.66%、14.12%的股权 《股权转让协议》指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》 《五九集团增资协议》指新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》 《能源科技增资协议》指新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科技于2012年9月21日签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》
《1043-01评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-01号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报告》 《1043-02评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-02号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》 《1043-03评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-03号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》 《3-0014审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0014号《五九集团审计报告》 《3-0015审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0015号《能源科技审计报告》 评估基准日指 为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各 方共同选定的基准日，即2011年12月31日 本次交易（资产重组）指1、新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民
编号：_______________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日
根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订 的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发 表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议 以及国家农发办、省财政厅的批准文件；
公司简介 华谊兄弟传媒集团，创业板股票代码：N华谊 300027，是中国大陆一家知名综合性娱乐集团。 关于华谊兄弟,创始人王中军作了如下概括：“我们的业务实际是两大板块，电影电视及其衍生产品放在一起是一个板块，娱乐营销、音乐公司和经纪人公司划分到第二大板块。相互补充的强势产业链，形成了华谊兄弟的核心竞争力。” （一）公司发展进程 王中军、王中磊兄弟在1994年创立华谊兄弟传媒集团，1998年开始由投资冯小刚、姜文的电影而进入电影行业，尤其是每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团。2008年华谊兄弟并购经纪公司中乾龙德和影视公司金泽太和后，实力进一步增强。 （二）资本运作 华谊兄弟成功之处在于其出色的资金运作，将自身从单纯的制片商转型为资金管理和版权管理的平台，以少量投资撬动了大片制作，加快资金周转。其在影片运作、资金链管理、版权经营上的独到模式。并在融资手法、利用多种资金拍片、激励导演和艺人创利等方面，体现了出色的财技。经过多年经营，华谊兄弟已完成了在电影、电视剧、音乐三大内容制作方面的布局。 除了电影的老本行，在演艺经纪方面，华谊兄弟2000年底收购王京华的经纪公司；并向发行环节延伸产业链，在2003年5月，华谊兄弟收购了西影股份发行公司40%的股权，并将其改名为西影华谊电影发行有限公司；在2004年收购战国音乐，组建了华谊兄弟音乐有限公司；2005年，华谊兄弟进入电视行业，并购天音传媒，收编了张纪中和黄磊。电视剧能够提供稳定的现金流，利润贡献
编号：_____________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订 的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》；
法律意见书（股权证发行） ХХХХ公司（发行人）： 按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。 根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项： （1）发行人发行股权证的主体资格； （2）发行人的章程（草案）； （3）发行人的招股说明书； （4）发行人的重大债权债务关系； （5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚； （6）发行人的税务问题； （7）本次募股资金的运用； （8）本次股权证发行的批准； （9）本次定向发行股权证的实质条件； （10）涉及的其他中介机构等。 为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项： 1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。 3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。 本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 附则： 1、本法律意见书出具日为年月日。
密级： 学号： 本科生毕业（设计）论文华谊兄弟并购银汉科技的财务协同效应分析 系别：财经学院 专业：财务管理 班级： 学生姓名： 指导老师： 完成日期： 2016年2月
学士学位论文原创性申明 本人郑重申明：所呈交的论文（设计）是本人在指导老师的指导下独立进行研究，所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文（设计）不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式表明。本人完全意识到本申明的法律后果由本人承担。 学位论文作者签名（手写）：签字日期：年月日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权江西科技学院可以将本论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密□，在年解密后适用本授权书。 本学位论文属于 不保密□。 （请在以上相应方框内打“√”） 学位论文作者签名（手写）：指导老师签名（手写）： 签字日期：年月日签字日期：年月日
江西科技学院本科生毕业论文（设计） 摘要 在当今经济一体化的大背景下，竞争日益激烈，许多企业被并购、甚至宣布破产的现象屡见不鲜。并购是企业为竞争发展需要而进行的一种企业资本运作，一方面并购加速了企业扩张，在一定程度上增厚了企业经营业绩，提高了社会知名度，另一方面并购后消化不好也在一定程度上也会给企业的经营和财务带来风险。正因如此，只有真正认识企业并购过程中可能出现的财务风险，预先做好完善的防范措施，才能使企业并购达到扩张和增效的目的。本文通过对华谊兄弟2013年并购银汉科技所产生的财务协同效应进行分析，并对华谊兄弟并购银汉科技前后的财务状况进行了分析，针对并购后财务的能力研究的基础上，针对本次并购中存在的风险提出解决的对策，从而也为我国企业在并购中提供案例的借鉴。 关键词：企业并购；财务状况；协同效应；财务风险 I
国有股权转让程序及法律依据 一、国有股权转让基本程序 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 （一）初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 （二）清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （三）审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） （四）内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 （五）申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 （六）签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 （七）审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 （八）产权登记
关于公司制定股权分配的法律意见书 XXXX公司： 作为公司的法律顾问，根据公司股权分配、转让中法律风险问题，以及如何预防，合理利用法律规则，避免股权纠纷，依据我国相关法律规定以及审判实践，个人在股权诉讼代理、从事法务处理股权的经验，对公司制定股权分配事项提供以下法律意见，以作为公司决策之参考： 一、出具本意见的依据 1.公司提供的四份资料 （1）公司建立母子公司关系构想 （2）公司产业模式、运营模式 （3）公司合作模式 （4）公司股权分配方式 2.相关法律法规 （1）《中华人民共和国公司法》 （2）《中华人民共和国公司法解释》 （3）相关法律、法规、规章规定 3.股权分配不慎险被架空案例—创始人北京发研工程董事长潘XX 二、公司运作中的法律问题 1. 案例中北京发研工程公司是专门从事建筑物结构改造、加固的一家公司。董事长潘XX知道互联网领域，在中国未来有巨大的市场，从国家机关辞职下海，带领十几个人的团队一路打拼，到2005年已经成为国内行业的冠军，也代表着中国最高水平的，与国际同行业进行广泛的交流与合作，所以自身感到非常自豪。到2005年的时候，市场的确与预想的一样越来越大，公司要发展，到2006年的时候，公司产值在三千万左右，后来潘XX自己带领这个团队，从三四十人，到七八十人，到2009年，四年的打拼，怎么也打不上来，公司的老员工虽然对公司很忠诚，也很敬业，也很努力去做，但是由于自身的素养，不能把企业带到一个更高的层面。 所以在这种情况下，潘XX下定决心一定要引进高端人才，所以从2009年
底，那时候因为不懂得什么战略的问题，就知道可能要用团队来领导这个公司才能发展。所以也就是从自己熟悉的建筑行业认识的那些项目经理当中来挖掘人才，也怕人家不来，就给出很高的条件，这样就引进了总经理，生产副总，跟经营副总三位，答应除了高工资，高奖金，再加上股份，给了总经理25%，两个副总各15%的股份，他们也没有钱，为了表示诚意，就按他们每个人给潘xx打个条，在法律上把股份给了他们。这样当时他们也很高兴，进来以后，潘XX感觉这个企业的确不错，团队力量比过去加强了，过去往往做什么事都是潘XX一言堂，潘XX说什么底下人都说好。这样呢，这个团队基本上在一起能够研究一些问题，能够提出一些不同的意见，潘XX感觉到还是蛮有成就的。 到2010年的战略制定，潘XX主要是担任董事长，制定公司的战略，实现融资，这样潘XX抽出时间来学习了，这样把整个公司的经营管理就交给了经营管理团队。但是没想到三个月以后，公司的问题逐步暴露出来，因为在引进人才之前，有一些东西没有系统的沟通，只是可能根据潘XX对他们的观察，觉得他们在工程管理方面比自已有经验，也是年轻，也有实干精神，实际上潘XX引进他们过来，是想把企业带到一个更高的层面，在潘XX原有的基础上，把公司走向上市。但这个目标他们倒是认可，但有一些东西没有谈好，他们想进来以后，他们要尽快的挣更多的钱，自己先富裕起来，然后再跟潘XX一起去创业。而潘XX的要求是，现在花这么大的代价引进你们来，就是要配合自己把公司带到一个更高的层面。 由于这个理念的不同，包括潘XX可以说在做事的方法上，尤其是在财务的处理上，很多东西是不一样的。所以这样潘XX自己感觉到，花这么代价引进的这个团队，跟潘XX当初的愿望差距太大。 另一个，原企业老员工跟新员工之间，因为他们进来，也带来一些中层的力量，当时很高兴，觉得人才济济，给的条件都很宽裕，这样在中层里面造成两种不同的声音。 另外一个，对外界，因为潘XX跟外界一些材料供应商、分包单位等等，造成公司在做事理念上有很大差别。然后潘XX就开始跟他们沟通调整，但是就怎么也不行，因为整个公司的经营是他们三个人在底下。有两个是在一个单位，有一个潘XX不认识，不能说他们有多坏，但是目标理念不同，在这个阶段，他们