上市公司内部监督机制：文献综述与体系重构
[摘要]对维持上市公司现有内部监督体系的改进没有触及导致其制度缺陷的根本，经验证据和逻辑推导均表明取消监事会是理性的选择；明确审计委员
会在内部监督中的地位并确保其相对独立性是实现有效监督的基础，实现
以监督为主的功能需要将独立董事从董事会中分离出来并负责审计委员
会的工作。建议取消监事会，使审计委员会成为内部监督体系的核心，将
审计委员会设立为与董事会平行的治理机构实施对董事会的监督，内部审
计部门对审计委员会负责实施对经理层和各职能部门的监督。
[关键词]内部监督机制；监事会；审计委员会；独立董事
Internal Supervision Mechanism of Listed Companies
：Literature Survey and System Rebuild Abstract The reform to preserve the original internal supervision mechanism of listed companies didn’t involve the foundation of its institution defect. It is reasonable to cancel the board of supervisors by the empirical proof and the logical derivation. The basic to provide an efficient supervision of the audit committee is to define its position in the internal supervision system and ensure its independence. Separate from the board of directors, the independent director lead the audit committee is essential to strengthen its function of supervision.
This paper suggests the audit committee should be a governance organization equal to the board of directors, centered in the internal supervision system and supervised it after canceling the board of supervisors. Being responsible for audit committee, internal audit department excise the supervision over the management and other functional departments.
Key words internal supervision mechanism；board of supervisors；audit committee；independent director
内部监督机制是公司治理结构的重要组成部分。近年来，受“安然事件”的影响，上市公司内部监督机制成为我国公司治理研究的热点问题。上市公司内部监督乏力的现状使现有内部监督体系饱受批评，改革的呼声日盛，而在如何进行改革这一问题上，学者们的看法迥然各异。本文试图对相关文献进行回顾，归纳不同观点，以期为重构上市公司内部监督机制提供思路。
一、现有内部监督体系：维持和改进
为了保护投资者的利益，对公司内部人在履行职责过程中的越权和违规行为进行防范和制约，我国通过《公司法》和《上市公司治理准则》等一系列法律法规和制度构建了监事会、独立董事和审计委员会并存的内部监督体系。设立这一监督体系的基本构想是：监事会作为公司常设的监督机构，向全体股东负责，对董事会进行监督，是内部监督机构的最高监督主体；独立董事位于董事会内部，代表全体股东的利益，通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理层进行监督；内部审计部门对董事会负责，对公司内部各职能部门进行监督。如“图1”所示：
图1 上市公司现有内部监督体系
（注：为职能路线，为监督路线，下同）
认同这一体系设置的观点认为，我国在缺乏完善的内部监控机制和外部市场机制的条件下，需加强对董事会的独立监督，提高董事会的运转效率，因此，我国公司治理结构中须同时设立监事会和审计委员会，但要注意明确界定各自的监督职责（潘秀丽，2002）[1]。但是，我国相关法律法规没有明确规定监事会、独立董事和审计委员会之间的关系协调问题，仅有散见于不同的法规中针对单个监督机构的职能规定，致使三者功能相似甚至重叠；同时，监督机构的具体职能与其组织地位并不匹配，层次也不够清晰，随即产生的问题是各监督部门相互推诿或掣肘，造成公司监督资源的浪费和治理成本的上升。
因此，有学者提出依据委托代理理论，对监事会、审计委员会和内部审计机
构进行功能定位，按照不同监督机制的层次和特点，对各自的具体职责进行重新划分。宋常、刘正均（2003）[2]和黄彤（2004）[3]的观点类似，主张在股东大会、董事会及经理层之下分别设立监事会、审计委员会及内部审计部门，将公司内部的监督体系分为三个层次：监事会与董事会平行，代表股东大会及各利益相关方监督董事会；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理进行监督；内部审计隶属于经理层，对公司内部的各职能部门和职工进行监督。同时，宋常、刘正均（2003）[2]认为，内部审计机构的设置应高于其他各职能部门，在业务上对审计委员会负责并报告业绩，在行政上对经理层负责并报告工作。对于规模较小、不设审计委员会的企业，内部审计机构直接对董事会负责，并在业务上接受监事会的指导。如“图2”所示：
图2 基于现有内部监督体系的改进
我们认为，这种改进在很大程度上体现了公司内部各代理层次间监督关系的相应的层次化，但是依然没有触及包括立法、股权结构和内部人控制等因素在内的使内部监督乏力的根本原因，也没有解决内部监督与注册会计师审计（外部）监督之间的关系问题、以及内部监督机构之间的信息沟通和协调问题。举例而言，如果内部审计部门在业务上接受监事会或审计委员会（监督方）指导，同时在行政上对董事会或经理层（接受监督方）负责，那么这种制度安排极有可能使内部审计监督再次处于尴尬境地而流于形式。从最近几年的研究来看，改革上市公司内部监督体系的建议似乎更为大刀阔斧。
二、取消监事会：经验证据和逻辑推导
依照《公司法》的规定，监事会肩负着监督董事会和经理层日常经营活动、维护利益相关者的合法权益、保障公司决策的合法性和科学性的职责。但在治理实践中，大多数企业的监事会软弱无力，并没有发挥应有的监督制衡作用。
刘长翠（2002）[4]根据上海、湖南、济南116家上市公司调查结果和重庆21
家上市公司问卷调查发现，所有公司监事会从未提议召开临时股东大会，一半以上的监事会一年中根本不开会，不研究工作，监事会基本处于名存实亡的境地。李爽、吴溪（2003）[5]从监事会对已经被注册会计师说“不”的会计报表所持态度进行研究，选取1998-2001年间被注册会计师出具保留意见的审计报告、且当期净利润大于零的108家上市公司作为研究样本，其结果显示只有7.4%的监事会在公开信息中明确表示支持注册会计师的审计意见，25.9%的监事会以自相矛盾的方式同时支持管理当局所编制会计报表的公允性、注册会计师的保留意见以及董事会作出的相应解释，其余66.7%的监事会则与董事会保持了一致的态度和表述。当管理当局盈余管理的迹象明显时，监事会更倾向于支持董事会和公司会计报表，而不是注册会计师的保留意见，意味着监事会对高质量独立审计的消极态度和在公司治理中的负面影响。陈关亭（2007）[6]的实证研究结果显示，我国上市公司监事会无力控制财务报告舞弊。李维安等（2006、2007）[7-8]在对中国2003-2004年1149家上市公司和2006年1249家上市公司的治理评价与指数分析中得到相同的结论：在这些连续的年度中，监事会治理评价一直都是最低的。
当然，经验证据还没有构成取消监事会的根本理由，比如李维安、王世权（2005）[9]就认为，监事会作为法定的监督机构其作用不可替代，监事会监督不力不是监事会制度本身的问题，反而说明了完善监事会治理的重要性。那为什么监事会的监督功能和效果与制度设计的初衷相去甚远呢？可以分别从股权结构、立法和制度设计等方面分析监事会的制度缺陷。
从股权结构角度来看，上市公司在“一股独大”和“内部人控制”的情况下，大股东通过在股东大会中拥有多数表决权而操纵监事人选。监事会成员大多由党组成员、工会主席和职工代表组成，在行政上与董事、管理层存在上下级关系（李维安、张亚双，2002）[10]。由于监事会成员大部分是内部人员，其选拔、任命到待遇、奖惩都是由被监督者董事长或总经理决定，监事会在行使职责时不可避免地会投鼠忌器、顾虑重重，从而不能发挥和难以发挥作用（刘银国，2004）[11]。
所谓立法缺陷，主要是从《公司法》的角度而言。李嘉明等（2004）[12]认为，《公司法》虽然规定了上市公司监事和监事会的职权，但过于原则，缺乏可操作性，如监事会对董事、经理损害公司利益的行为有要求其纠正的权力，但拒绝纠正怎么办，没有相应的法律规定。谢德仁（2006）[13]认为，《公司法》的相关规定在逻辑上就令监事会中三分之一的职工代表监事处在角色混乱的尴尬境地，从而导致无论作为职工代表的监事是工会主席还是其他员工，在实践中均难以发挥监督作用；另一方面，董事会决策可能是合法合规的，但由于监事会与董事会及经理之间的信息不对称问题尚待解决，监事尤其是职工代表监事很可能缺
乏正确判断董事和经理行为以及检查公司财务的知识、经验与能力，监事会难以及时发现和监督在决策执行中的违法违规。因此，上市公司现行的监事会制度在为谁而监督、监督什么、如何去监督、有何能力去监督以及有何激励去监督等方面都存在问题，以致目前各方关于监事会达成共识的是，监事会监督流于形式，监事会成为可有可无的摆设。
制度设计方面，杨有红、徐心怡（2007）[14]认为，监事会与董事会在行政上均隶属于股东大会并对股东大会负责，二者之间不存在上下级关系，监事会作为一个纯粹的监督机构，不具有决策职能，这就形成了监事会虽然法律上拥有监督董事会和经理的权力，但在实际中却呈现出既没有相应的权威行使权力，也没有具体的规定作依据行使权力的尴尬局面；同时，监事会和独立董事的“双重监督”在形式上强化了上市公司的监督体系，实际中却由于两种制度职能上存在替代性而职责上却没有进行具体划分，更不存在与职责履行相对应的奖惩激励措施，从而造成两者之间的推诿和扯皮。因此，监事会形同虚设的根源在于其机制设计本身的先天性缺陷，并且这种缺陷很难通过后天弥补，应取消监事会。
2006年1月1日实施的修订后的《公司法》一定程度上增强了监事会职能，其监督效率有待实证检验。但是，新《公司法》保留了职工代表监事不低于三分之一的规定，仍然没有规定监事的任职资格，也缺乏对违规责任的明确界定，我们认为，这一不足可能再次成为公司治理结构失效和监事会效率低下的制度根源。然而如果取消监事会，由谁来承担第一层代理中的监督呢？
三、审计委员会与董事会：隶属观还是平行观
作为对“安然事件”的处理结果，2002年，美国颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），该法案在301条款中强制规定所有在美国上市的公司设立一个完全由独立董事组成并至少包括一名“财务专家”的审计委员会。随后，英国、加拿大等国也将审计委员会引入公司治理结构中。我国证监会和国家经贸委于2002年1月联合颁布的《上市公司治理准则》指出，上市公司可以按照股东大会有关决议设立审计委员会。
国内对审计委员会的实证研究主要集中在两个方面，其一是成立审计委员会的动机，杨忠莲、徐政旦（2004）[15]研究发现，上市公司成立审计委员会没有提高财务报表质量的动机；夏文贤（2005）[16]研究发现，当不存在单一控股时，大股东联盟有积极性推动公司设立审计委员会，来对管理层实施有效监督；当存在“一股独大”时，为剥夺其他小股东的利益，第一大股东会阻止公司成立审计委员会；其二是审计委员会对财务报告质量的影响，杨忠莲、杨振慧（2006）[17]
通过对沪深两市72家自2002年至2004年发生报表重述的上市公司进行配对研究发现，公司审计委员会的成立与否与报表重述显著相关。翟华云（2006）[18]检验了审计委员会的结构变量与盈余质量的关系，发现设置独立的审计委员会可有效提高盈余反应系数。刘力、马贤明（2008）[19]的研究显示，审计委员会能够显著遏制盈余管理，且审计委员会设立时间越长，提升审计质量的效果越明显。
由此引出的问题是，审计委员会代表谁进行监督？如何监督？如何明确审计委员会在内部监督机制中的地位并确保其相对独立性而实现有效监督？如果这些问题没有事先解决，那么审计委员会与盈余质量的相关性则仅仅表现为一种统计意义上的相关性。我们认为，问题的关键在于审计委员会与董事会的关系，即“隶属观”和“平行观”之争。
杨有红、赵佳佳（2006）[20]认为，审计委员会是在董事会框架内履行监督职能，并对董事会负责。杨有红、徐心怡（2007）[14]认为，取消监事会后，独立董事和审计委员会成为我国上市公司内部监督机制的主体，应明确界定独立董事和审计委员会的职责。独立董事参与董事会，通过对内部董事的制衡解决公司治理结构中第一层代理问题；审计委员会隶属于董事会，通过对经理层的监督来解决公司治理结构中第二层的代理问题。如“图3”所示：
图3 取消监事会后的内部监督体系
谢德仁（2005）[21]分析了审计委员会的本原性质，认为审计委员会是由股东直接选聘和激励的具有会计、财务和审计等相关专业知识、且独立于经理人的人员组成的委员会，代表股东利益直接负责企业外部会计事务（注册会计师审计事务），并享有企业内部会计事务的消极权力，是现代企业治理结构的一部分。审计委员会的作用机理应基于其本原性质而设计，以美国为代表的现行由独立董事组成的审计委员会，作为董事会下设的委员会之一，并不能真正独立于董事会和管理层，其性质是经理人为履行受托责任而专设的职能管理机构，而不是符合本原性质的审计委员会。因此，企业应另设与董事会平行的、独立于董事及董事
会的审计委员会，其成员的选择、激励与监督由股东自己负责。
我们认为，“隶属观”的最大隐患在于极易出现第一层代理中监督主体的缺位，阎达五、谭劲松（2003）[22]也认为，由于独立董事参与了董事会的决策，其监督职能比监事会更弱。同时，这种审计委员会的定位保证了审计委员会相对于“经理层”的独立性，却缺乏相对于“经理人”的独立性。经理层执行董事会决议，并接受隶属于董事会的审计委员会监督，这种本可以归属为内部审计职能范围的内部监督于提升对外财务报告质量的意义似乎不大，进而使审计委员会失去其存在的价值。
四、独立董事的角色：顾问还是监督
美国是独立董事制度建立最早、也是最为完善的国家，我国上市公司聘请独立董事从1993年“青岛啤酒”发行H股开始，已有15年历史，但全面实施独立董事制度始于2001年。中国证监会于1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》中规定，公司根据需要，可以设立独立董事。但是，该条款为选择性条款，不要求上市公司强制实行，对独立董事的任职背景也没有任何规定；2001年8月21日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。
现实中，我国上市公司独立董事制度的实施效果并不理想。于东智、王化成（2003）[23]认为，上市公司的“内部人控制”使独立董事们难以真正独立，目前所实行的独立董事制度并未能发挥实质性的治理作用，因此，政策制订部门的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突，同时注意治理机制的互补作用，打造独立董事市场，发挥声誉机制的作用，并强化立法的质量与增大执法的力度。阎达五、谭劲松（2003）[22]认为，我国独立董事制度的先天性缺陷源于制度环境不能为其提供强有力的支持，而对制度环境局限性的认识不足又导致了独立董事制度的设计偏差。谢德仁（2004、2005）[24-25]研究发现，独立董事制度是代理问题之一部分，只要独立董事隶属于董事会，就永远也摆脱不了经理人的性质而成为企业的装饰品，因此，减轻经理人与股东之间的代理问题，主要不是靠通过设立监督型董事会或引入监督型的独立董事对经理人进行直接监督来实现，而是靠有效保护投资者利益的法律和司法体系、政府的适当管制、竞争性的公司控制权市场、经理人市场、产品与服务市场等外部公司治理机制和经理人激励机制来实现。范英杰（2006）[26]认为，独立董事并未完全尽到公正、诚信与勤勉的责任和义务，相当的独立董事遇到矛盾时采取中立而不是独立的立场，甚
至利用其拥有的权利损害公司的利益，建议提高独立董事的道德素质，将独立董事从董事会中分离出来，组成审计委员会对董事会进行监督和沟通，从而真正发挥监督职能。
独立董事的主要职责是凭借其专业学识优化董事会决策，检讨董事会和执行董事的表现，维护公司利益相关者整体利益尤其是关注中小股东的合法权益不受内部人侵害，即，独立董事需要同时扮演“顾问”和“监督”双重角色。那么，对独立董事制度的改革应从明确独立董事的角色定位入手。从制度设计的角度来看，顾问与监督并重是困难的，应有主次之分。如果以顾问为主，则“独立”二字并无实质性内涵，也无须对上市公司执行独立董事制度制定强制性规范；且以顾问为主会导致独立董事角色的边缘化，进而造成监督的更不可能。如果以监督为主，则独立性是实现独立董事功能的根本，希望独立董事进入董事会制衡内部董事的努力会因其独立性的相应丧失而变成徒劳；相反，具有高度独立性从而具备监督权威性的独立董事更容易兼顾顾问角色，实现顾问和监督双重角色的调和。如何提高独立董事的独立性呢？我们认为，将独立董事从董事会中分离出来而负责审计委员会是上策。
五、重构内部监督体系：以审计委员会为核心
综上所述：
第一，上市公司现有内部监督体系的基本构架是监事会、独立董事和审计委员会并存，各司其职，但由于存在制度缺陷而未能实现预期的监督效果，且基于现有内部监督体系的改进没有触及导致缺陷的根本；
第二，大多数企业的监事会软弱无力，与制度设计的初衷相去甚远。尽管有可能通过完善相关制度提高监事会治理效率，但经验证据和逻辑推导均表明，取消监事会才是更理性的选择；
第三，明确审计委员会在内部监督机制中的地位并确保其相对独立性是实现有效监督的基础，审计委员会的本原性质是由股东直接选聘和激励的、独立于董事会的治理机构，应取代监事会而成为第一层代理中的监督主体；
第四，独立董事制度是代理问题之一部分，对独立董事制度的改革应从明确独立董事的角色定位入手，分清顾问与监督的主次，而实现以监督为主的功能需要将独立董事从董事会中分离出来并负责审计委员会的工作。
因此，我们的观点是，取消监事会，将独立董事从董事会中分离出来而负责审计委员会的工作；审计委员会与董事会平行，真正独立于公司内部人，直接对股东大会负责，实施对董事会的监督；内部审计部门在审计委员会的指导下开展
工作，实施对经理层和各职能部门的监督。如“图4”所示：
图4 重构的上市公司内部监督体系
董事会制定决策后，交由经理层和职能部门执行。从职能路线来看，董事会、经理层和职能部门各层次之间的监督通过内部控制实现，内部审计部门则评价内部控制的有效性和经理层及职能部门对董事会意图的执行情况。这种以审计委员会为核心的内部监督体系，能保证审计委员会和内部审计部门监督的独立性和权威性，简化监督机构和监督流程，避免监督功能重叠。同时，股东大会、董事会和审计委员会之间相互联系、相互作用的“三权分立”的治理结构模式，充分体现了“所有权与经营权分离、经营权与监督权制衡”的现代公司治理特征。在这样一种公司内部治理框架中，应厘清审计委员会与董事会（经理人）的关系、审计委员会与内部审计部门的关系、审计委员会与注册会计师的关系。
1．为了防止审计委员会行使剩余控制权而成为经理人性质，应明确董事会和审计委员会的权利边界，进行企业会计事务控制权的安排，使董事会享有企业内部会计事务的积极权，同时对外部会计事务享有消极权，而审计委员会享有企业外部会计事务的积极权并享有企业内部会计事务的消极权。在这种治理模式下，审计委员会直接代表股东监督董事会，履行以下职责：第一，监督并评估管理当局法律法规的遵循情况和职责履行情况；第二，审核管理当局提供的与财务报告有关的声明，重点关注不同年度间同一指标所发生重大变化是否得到合理解释并签署意见；第三，列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；第四，当发现经理违规、违法时，立即与董事会沟通；与董事会意见不一致时，可直接向股东大会报告，并具有代表股东利益的独立诉讼权。
2．目前，我国大部分企业未就审计委员会和内部审计的关系做出界定（杨有红、赵佳佳，2006）[20]。通常，内部审计部门是作为一个职能部门设置的，对平行职能部门和同级分支机构进行审计缺乏权威性和独立性。因此，必须提高内部审计的地位和独立性，并强化其过程监督。将内部审计部门设立为审计委员会的下属机构，代表审计委员会监督企业经营和管理过程，可以弥补审计委员会
作为公司的非常设机构由于时间和人员有限未能实地参与监督公司的经营管理过程的不足。审计委员会针对内部审计的具体工作为：第一，评价内部审计人员的独立性和胜任能力；第二，确定内部审计部门的职责权限，指导内部审计部门制定其工作计划；第三，监督内部审计部门的工作程序；第四，复核内部审计组织及其工作内容。
3．《公司法（2006）》第170条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定；《上市公司治理准则》第三章明确审计委员会的职责之一就是负责提议聘请或更换外部审计机构，并负责内部审计与外部审计之间的沟通。这些规定比较含糊，并未明确不同组织机构在聘用和更换注册会计师过程中的权力归属。有关实证研究表明，我国上市公司的审计委员会与注册会计师的沟通远远不够，这与保持注册会计师的独立性这一审计委员会建立的初衷背道而驰。割断注册会计师与管理当局之间根深蒂固的纽带，审计委员会才可以直接获取不被管理当局过滤的信息，实现内部监督与外部监督之间的协调。第一，审计委员会直接聘请或更换注册会计师；第二，与注册会计师共同制定审计范围、程序和计划；第三，审核并批准审计费用的标准；第四，监督注册会计师的工作；第五，注册会计师在审计过程中发现重大问题必须及时与审计委员会沟通。
六、结语
本文基于对相关文献的回顾研究上市公司内部监督机制，分析现有内部监督机制的缺陷，综合对监事会制度、独立董事制度和审计委员会制度的研究成果，提出以审计委员会为核心重构内部监督体系。我们建议取消监事会，将独立董事从董事会中分离出来而负责审计委员会的工作；审计委员会与董事会平行，直接对股东大会负责，实施对董事会的监督；内部审计部门在审计委员会的指导下开展工作，实施对经理层和各职能部门的监督。
当然，我们同时认为，“监事会”或“审计委员会”不过是对实施某种职能的监督机构的称谓而已，如果这个监督机构具备明确的监督功能，同时也具备实现其功能所必需的其他条件，进而能明确责任、降低制度运行成本，那么它到底叫做“监事会”还是“审计委员会”则并不重要。相反，如果独立董事导向的审计委员会制度不能解决诸如立法和上市公司股权结构等导致现有内部监督乏力的根本性问题，那么审计委员会将同样面临“下课”的呼声。因此，审计委员会制度安排的成效首先取决于是否界定了明晰的权利边界从而厘清审计委员会与有关各方的关系。在基于本文的后续研究中，我们将重点考虑审计委员会成员的
选聘和激励等相关制度建设问题，如何避免审计委员会受到内部人控制而违背其设计初衷，并关注审计委员会的独立性和专业水平对提高财务报告质量的影响。
参考文献（以引用先后为序）
[1] 潘秀丽.公司治理结构: 审计委员会·监事会[J].中央财经大学学报，2002（3）：72-76
[2] 宋常,刘正均.完善与发展我国企业内部审计的思索[J].审计研究，2003（6）：25-30
[3] 黄彤.监事会、审计委员会与内部审计：功能定位与职责划分[J].财贸研究，2004（4）：
113-118
[4] 刘长翠.公司股东委托代理监督机制：监事审计的广角透视与思考[J].审计研究，2002（4）：
33-37
[5] 李爽,吴溪.盈余管理、审计意见与监事会态度——评监事会在我国公司治理中的作用[J].
审计研究，2003（1）：8-13
[6] 陈关亭.我国上市公司财务报告舞弊因素的实证分析[J].审计研究，2007（5）：91-96
[7] 李维安等.中国上市公司治理指数与公司绩效的实证分析——基于中国1149家上市公司
的研究[J].管理世界，2006（3）：104-113
[8] 李维安等.中国上市公司治理评价与指数分析——基于2006年1249家公司[J].管理世界，
2007（5）：104-114
[9] 李维安,王世权.中国上市公司监事会治理绩效评价与实证研究[J].南开管理评论，2005
（1）：4-9
[10] 李维安,张亚双.如何构造适合国情的公司治理监督机制——论我国监事会的功能定位
[J].财经科学，2002（2）：63-66
[11] 刘银国.基于博弈分析的上市公司监事会研究[J].管理世界，2004（6）：144-146
[12] 李嘉明,刘渝琳,邓春梅,邱治芳.论上市公司监督体系的理论构架——兼论上市公司内部
审计机构的作用[J].审计研究，2004（4）：33-37
[13] 谢德仁.审计委员会制度与中国上市公司治理创新[J].会计研究，2006（7）：39-44
[14] 杨有红,徐心怡.试论我国上市公司监督机制中的模式选择及完善[J].审计研究，2007
（3）：58-64
[15] 杨忠莲,徐政旦.我国公司成立审计委员会动机的实证研究[J].审计研究，2004（1）：19-24
[16] 夏文贤.大股东股权特征与审计委员会设立[J].审计研究，2005（6）：45-50
[17] 杨忠莲,杨振慧.独立董事与审计委员会执行效果研究——来自报表重述的证据[J].审计
研究，2006（2）：81-85
[18] 翟华云.审计委员会和盈余质量——来自中国证券市场的经验证据[J].审计研究，2006
（6）：50-57
[19] 刘力,马贤明.审计委员会与审计质量——来自中国A股市场的经验证据[J].会计研究，
2008（7）：84-89
[20] 杨有红,赵佳佳.审计委员会职责再造与关系梳理[J].会计研究，2006（5）：17-24
[21] 谢德仁.审计委员会：本原性质与作用机理[J].会计研究，2005（9）：69-75
[22] 阎达五,谭劲松.我国上市公司独立董事制度：缺陷和改进[J].会计研究，2003（11）：
3-9
[23] 于东智,王化成.独立董事与公司治理：理论、经验与实践[J].会计研究，2003（8）：8-13
[24] 谢德仁.独立董事是装饰品吗：从报酬委员会和审计委员会来看[J].审计研究，2004（6）：
26-30
[25] 谢德仁.独立董事——代理问题之一部分[J].会计研究，2005（2）：39-45
[26] 范英杰.独立董事制度的理性思考——基于道德的视角[J].会计研究，2006（6）：22-27
内部控制管理制度 第一章总则 第一条为保障公司业务经营管理活动安全、有效、稳健运行，切实防范和化解经营风险，结合公司实际，特制定本制度。 第二条公司内部控制是一种自律行为，是为实现经营目标、防范风险，对内部机构、职能部门及其工作人员从事的经营活动及业务行为进行规范、牵制和控制的方法、措施、程序的总称。 第二章内部控制的目标、原则、结构和要求 第三条内部控制的总体目标是：在全公司建立一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系。具体如下： 一、保证法律法规、金融规章的贯彻落实； 二、保证全公司发展规划和经营目标的全面实现； 三、预防各类违法、违规及违章行为，将各种风险控制在规定的范围之内； 四、保证会计记录、信息资料的真实性，保证及时提供可靠的财务会计报告； 第四条全公司要按照依法合规、稳健经营的要求，制定明确的经营方针，完善“自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的经营机制，坚持“安全性、流动性、效益性”相统一的经营原则。在内部控制建设方面应遵循以下原则： 一、合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于各项经营管理活动的始终。 二、完整性原则。各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到所有业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。 三、及时性原则。各项业务经营活动必须在发生时进行及时准确的记录，并遵循效率性原则，外简内繁，按照“内控优先”的原则，建立并完善相关的规章制度。 四、审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证资金、财产的安全与完整。 五、有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及全公司经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。
企业内部控制制度的监督评价 加强企业内部控制制度建设,是完善公司治理的关键环节和经营管理的重要举措,是保证企业生产经营得以顺利实施的重要手段,在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。企业只有建立、健全并执行行之有效的内部控制制度,才能够获得持续稳定地发展。 一、企业内部控制的内涵 1、企业内部控制的定义 所谓内部控制,是指企业为了保证业务活动的有效进行,保护资产的安全与完整,防止、发现、纠正错误与舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策、措施及程序。广义地讲,一个企业的内部控制是指企业的内部管理控制系统,包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制按其控制的目的不同,可以分为会计控制和管理控制,会计控制是与保护财产物资的安全性、会计信息的真实性和完整性以及财务活动的合法性有关的控制;管理控制是指与保证经营方针、决策的贯彻执行,促进经营活动的经济性、效率性、效果性以及经营目标的实现有关的控制。会计控制与管理控制并不是相互排斥、互不相容的,有些控制措施既可以用于会计控制,也可用于管理控制。 2、内部控制的目标 一是确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性以及经济信息和财务报告的可靠性。其主要作用在于有助于管理者实现企业经营方针和目标。 二保护企业各项资产的安全和完整,防止资产流失;保证业务经营信息和财务会计资料的真实性和完整性。 三是保证单位内财务活动的合法性。良好的内部控制虽然能够达到上述目标,需要持续不断地改进与完善。 3、监督评价的目标 如何实现内部控制的基本目标，需要通过内部控制的监督评价来完成。要求对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制设计和运行的有效性，发现内部控制缺陷，提出改进措施并监督整改的过程。主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性检查评价，对内部控制的某一方面或者某些方面进
上市公司内部控制中存在的问题及对策 摘要随着经济的快速发展，内部控制制度对上市公司越来越重要，因此，上市公司内部控制的有效实施也越来越重要，由于条件不成熟，不可避免地会存在诸多问题。 本文主要采用的方法是案例分析法、归纳总结法，首先介绍了内部控制理论的发展，然后通过举例分析了内部控制因素对我国上市公司内部控制的影响，提出存在的问题，最后就问题的探讨提出完善上市公司内部控制的具体措施。建立良好、有序、健康的内部控制体系，使上市公司在优化的内部控制环境、完善的风险评估系统和内部控制制度、健全的内部控制监督体系、畅通的信息沟通渠道中有更好的长远发展。 关键词：上市公司;内部控制;内部控制制度 Abstract With the rapid economic development, the system of internal contorl is increasingly important for listed companies, so the effective importation of internal contorl of listed companies are also increasingly important because of the conditions are not ripe, inevitably there will be many problems. The main methods used in this article is a case analysis, summarize the method, first introduced the development of the theory of internal control, and then through the example of the internal control factors affect the internal control of listed companies in China, put forward the problems, the question of specific measures to improve the internal control of listed companies. The establishment of a good, orderly and healthy internal control system so that the listed companies in the optimization of the internal control environment, risk assessment mechanism, a sound internal contorl system, a sound internal contorl system of
竭诚为您提供优质文档/双击可除上市公司的管理制度 篇一：上市公司-车辆管理制度 车辆管理制度 一、目的 1.为了统一及规范地管理公司所有车辆，有效使用各种车辆，确保行车安全， 提高办事效率，减少成本支出，特制订本制度。 2.本制度所指车辆为领导专车与公务用车辆，制度所指驾驶员是持有合法的驾 驶证的行政司机。 3.公司所有车辆由行政部统一负责管理。 二、适用范围 延华生物及各分子公司。 三、车辆管理 1.行政部负责所有车辆的管理工作，包括车辆购置、证照管理、车辆调派、维 修保养、年度车检、保险理赔及司机管理。 2.与车辆的交税本、购置本等有关原始证件交由档案室
保管，行驶证、保险资 料等由司机负责随车保管。 3.公司所有车辆原则上必须由公司专职司机驾驶，司机应每周定期对车辆进行 检查和保养，确保行车安全。 4.公司所有车辆原则上不予私用，在未经特别批准的情况下，车辆不得由司机 开回家，违者罚款200元／次。领导专车需根据规定，停在领导指定位置；公务用车辆停放在公司指定的停车场。 5.公司所有车辆配备《行车日志》（具体详见附件1），当班司机使用前应核对 车辆里程表与《行车日志》记录是否相符。使用后应记载使用部门、所涉项目、用车人员、时间、始发地、目的地、行驶里程等，并由用车人签字确认， 以备每月核对及不定期抽查，并作为油费分摊依据。 6.公司所有车辆均配有单独油卡，每月初由行政司机申请月度加油费进行油卡 充值，每月额度由行政部确认并依据实际使用、市场单价进行调整。原则上，车辆加油需要使用油卡进行充值，特殊情况下可自行加油，并保留发票，以事后报销形式进行费用申请。 四、司机管理
内控监督管理制度 为规范中小学校的财务行为，加强财务管理和监督，进一步落实《中小学校财务制度》，提高资金使用效益，促进中小学校事业健康发展，根据《事业单位财务规则》和国家有关法律制度，结合学校的实际情况特制订学校财务内控制度。 一、预算管理： 1、学校应按规定的程序和时间编制年度预算计划。全部收入纳入预算，并根据收入情况统筹安排各项支出。预算外资金必须按规定全部纳入“收支两条线”管理。 2、学校须严格执行经批准的预算计划，坚持收支平衡的原则，不得超预算增加支出。因特殊情况需调整后逐级上报，任何部门均不得私设“小金库”。 3、学校在每个预算年度末，应编制本年度决算草案，并在规定期限内上报。并在校务公开栏内公开。 二、收支管理： 1、学校必须严格执行国家的收费规定，依法组织各项收入。 2、学校的一切收费行为须合规合法，有据可依，所有收入都要开合法的票据，杜绝一切乱收费行为。 3、学校的一切收入均要及时入账，并及时存入县财政局会计结算中心账户。食堂收支应设立专门帐目进行管理。
4、学校须根据支出预算，体现勤俭办校的原则。严禁滥发奖金、补贴、津贴和实物。 5、建立申购制度，按金额额度分级审批，超过规定数额要有民主理财小组成员签字后，报教育局审批。符合政府采购的，一律纳入政府采购。 6、支出单据内容必须真实、合理、合法，支出凭证须有经手人签字、办公室主任审核，分管财务副校长审查，学校负责人签字方可支出。 四、资产管理： 1、财产物资按上级有关部门的规定，设立固定资产账目，每学期期末由总务主任组织人员检查，逐项核对。做到账账相符，账物相符。 2、学校每年定期对固定资产进行清点，按有关规定办好报损和报废手续。报损报废要逐级申报、审批，并做好记录。 五、会计档案管理： 1、会计档案要定期归集、审查核对、整理立卷、编制目录、装订成册。 2、每年年终后形成的会计材料，应由会计装订立卷，并保存备查。 3、各种会计档案的保管年限，按规定分永久、定期两类进行归档。 4、财务人员调离岗位，须办妥会计资料交接手续，有移交时的遗留问题，应写出书面材料并进行说明。
浅谈公司内部治理的监督机制 js1103129 工商管理1班施佳伶 [摘要]内部治理是通过设计科学的法人治理结构，恰当地组织董事会、监事会以及相关的审计委员会，使其形成互相配合、协调制衡，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利的公司治理形式。它包括公司内部治理的激励机制、监督机制和决策机制。但由于公司外部治理的衰微导致我国内部治理的“形式化”相当严重。本文仅从公司内部治理的监督机制出发，剖析监督机制的一般原理和一般内容，旨在探讨我国监督机制实施的主要途径，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。 [关键字]内部治理；监督机制；原理内容；实施途径 正文： 目前我国企业已步入公司治理改革新阶段。建立和完善适合中国国情、与国际接轨的公司治理结构与机制，实现企业在微观层次的“入世”，已经成为政府、企业界及理论界所面临的共同课题。而公司内部治理也是大家讨论的普遍话题。而公司治理内部的监督机制值得引起大家的认识与思考。 所谓监督机制是指公司的利害相关者针对公司经营者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。因而公司治理监督机制的内容包括所有者通过公司内部实施的监督，与通过市场和社会即在公司外部进行的监督两方面的内容，前者称公司内部监督机制，后者称公司外部监督机制。[1]但由于公司外部治理的衰微导致我国内部治理的“形式化”普遍存在，并最终致使公司外部治理与内部治理不能相互转化的。监督机制的弱化是个原因。这对公司内部治理的监督机制的研究提出了新的要求。 一、公司内部监督机制的原理 现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。[2]为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力
【精编_推荐】上市公司最新企业内控制度 全套文本
河南SKD股份有限公司内 部 控 制 制 度 制作人：贾澎博士 邮箱：znhn-emba@https://www.doczj.com/doc/902679495.html, 河南国研投资有限公司 二0年月 目录 第一章内部控制的基础 (3) 第二章会计基础工作内部控制制度 (15)
第三章资金管理制度 (23) 第四章存货内部管理制度 (30) 第五章固定资产管理制度 (36) 第六章往来款项内部控制制度 (45) 第七章在建工程、无形资产管理制度 (49) 第八章长、短期借款内部控制制度 (53) 第九章收入管理制度 (57) 第十章成本费用控制制度 (61) 第十一章利润分配管理制度 (66) 第十二章财务报告管理制度 (68) 第十三章投资管理制度 (72) 第十四章应收、应付票据管理制度 (74) 第十五章发票及财务票据的管理制度 (77) 第十六章预算管理制度 (79) 第十七章对外担保管理制度 (85) 第十八章会计电算化管理制度 (88) 第十九章文档管理制度 (92) 第二十章印章管理制度 (94) 第二十一章信息保密制度 (97) 第二十二章员工管理制度 (100) 第二十三章工资管理制度 (109) 第二十四章绩效考核管理制度 (112)
第二十五章生产计划管理制度 (115) 第二十六章安全生产管理制度 (118) 第二十七章统计管理制度 (121) 第二十八章技术管理制度 (124) 第二十九章产品研发管理制度 (131) 第三十章质量管理制度 (137) 第三十一章安全保卫管理制度 (144) 第三十二章设备管理制度 (147) 第三十三章环境保护管理制度 (156) 第三十四章信息系统安全管理制度 (159) 第三十五章物资采购管理制度 (164) 第三十六章销售管理制度 (168) 第三十七章招投标管理制度 (173) 第一章内部控制的基础 第一节总则 第一条为了加强XX有限责任公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。 第二条内部控制是指经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、
本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载，另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！ 史上最全的上市公司组织架构及管理制度
第一部分公司组织架构公司岗位流程图
员工基本职责 遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需 要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。 做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召 开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身 思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，每年向公司提出不得少于三 项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。
公司高层岗位职责 董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度 工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织 对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管 理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对 公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台 账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资 料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理 报告公司经营情况。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行监事长的监督职责。 总经理岗位职责
论公司内部治理的监督机制 内容摘要：内部治理是通过设计科学的法人治理结构，恰当地组 织董事会、监事会以及相关的审计委员会，使其形成互相配合、协调制衡，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利的公司治理形式，它包括公司内部治理的激励机制、监督机制和决策机制。但由于公司外部治理的衰微导致我国内部治理的“形式化”相当严重。本文仅从公司内部治理的监督机制出发，剖析监督机制的一般原理和一般内容，旨在探讨我国监督机制实施的主要途径，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。 关键词：公司内部治理，监督机制原理，内容实施，途径 所谓监督机制是指公司的利害相关者针对公司经营者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。因而公司治理监督机制的内容包括所有者通过公司内部实施的监督，与通过市场和社会即在公司外部进行的监督两方面的内容，前者称公司内部监督机制，后者称公司外部监督机制。[1]但由于公司外部治 理的衰微导致我国内部治理的“形式化”普遍存在，并最终致使公司外部治理与内部治理不能相互转化的。勿庸讳言，监督机制的弱化是个中原因之一。这对公司内部治理的监督机制的研究提出了新的要求，本文欲在该领域作一些粗浅的尝试，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。
一、公司内部监督机制的原理 现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。[2]为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立 了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括： 首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关——股东会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。 其次，股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。[3]董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- **（集团）股份有限公司内部控制制度 第一章总则 第一条为强化集团内部管理，有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》、深圳证监局《加强上市公司内部控制工作指引》及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规则，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条职责： （一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估； （二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况； （三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章主要内容 第四条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第五条环境控制包括授权控制和员工素质控制。
某某股份管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的围自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制：
内部控制评价与监督管理制度 1.内部控制评价与监督主体为由财务管理核算中心、纪检信访科和相关业务科室中相关人员组成的内部监督联合工作小组。 2.内部监督联合工作小组成员。 3.内部监督的内容包括： （1）单位经济活动的决策、执行、和监督是否实现有效分离；权责是否对等；议事决策机制是否建立；重大经济事项的认定标准是否确定而且一贯地执行。 （2）内部管理制度是否符合国家有关规定尤其是国家明确的标准、范围和程序；内部管理制度是否符合本单位的实际情况。 （3）授权审批的权限范围、审批程序和相关责任是否明确；授权审批手续是否健全；是否存在未经授权审批就办理业务的情形；是否存在越权审批、随意审批情形。 （4）岗位责任制是否建立并得到落实；关键岗位轮岗制度是否建立或采取了替代措施，是否存在不相容岗位混岗的现象。 （5）内部控制关键岗位工作人员是否具备与其工作岗位相适应的资格和能力。 （6）是否充分利用现代科学技术手段及管理情况。
（7）预算编制、预算执行、资产管理、基建管理、人事管理等部门之间的沟通协调机制是否建立并得到有效执行。 （8）预算执行分析机制是否建立并得到有效执行。 （9）预算与决算相互反映、相互促进的机制是否建立并得到有效执行。 （10）全过程的预算绩效管理机制是否建立并得到有效执行。 （11）收支是否实施归口管理并得到有效执行。 （12）印章和票据的使用、保管是否存在漏洞。 （13）相关凭据的审核是否符合要求。 （14）定期核查的机制是否建立并得到有效执行。 （15）政府采购活动是否实施归口管理并得到有效执行。 （16）政府采购部门与财会部门、资产管理等部门之间是否建立沟通协调机制并得到有效执行。 （17）政府采购申请的审核是否严格。 （18）验收制度是否建立并得到有效执行。 （19）是否妥善保管政府采购业务相关资料。 （20）各类资产是否实施归口管理并得到有效执行。 （21）是否按规定建立资产记录、实物保管、定期盘点和账实核对等财产保护控制措施并得到有效执行。 （22）与建设项目相关的议事决策机制和审核机制是否
企业内部控制制度的监督与评价
对企业内部控制制度的监督与评价 【摘要】加强和完善企业内部控制制度已成为当前我国会计理论界和实务界最为关注的焦点之一。2008年6月28日，财政部、审计署等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，标志着我国企业内部控制规范建设取得重大突破。本文从我国企业内部控制现状及存在的问题出发，分析了企业内部控制和会计师事务所之间的关系，提出了会计师事务所加强和完善企业内部控制的措施。 【关键词】会计师事务所；内部控制制度；外部监督 自20世纪90年代以来，财务舞弊以及由此带来的损失空前严重，引起了相关部门和理论界的高度重视。上市公司会计造假案件的数量逐渐上升，且金额越来越大，影响面也越来越广。从我国内地的琼民源、郑百文、大庆联谊、蜀红光、银广厦、科龙电器、银河科技、天津磁卡，以及2004年台湾的博达、讯碟、皇统这一连串科技股舞弊案，再到美国的安然（Enron）、施乐（Xerox）、世界通讯（WorldCom），波及美、亚的会计舞弊案件此起彼伏，接连不断。导致这些财务舞弊案件和审计失败案例的原因是多方面的，其中，企业对内部控制的认识不到位，缺乏严密、有效的内部控制体系以及执行不完善，和注册会计师不重视对企业内部控制的分析与评价是两个重要原因。 一、研究现状 20世纪90年代以来，西方会计理论界对内部控制的研究逐渐深化。1992 年9月，美国反虚假财务报告委员会的赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制整体框架》的研究报告对内部控制的概念论述得最为全面。该研究报告认为，内部控制整体框架包括5个相互联系的要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息传递和监督。从历史的角度来看，对内部控制理论的研究由来已久，但通过法律手段推进内部控制评价报告制度，则属于由频繁发生的财务舞弊案件所带来的理论与实务相结合的制度创新。在内部控制评价理论和实务的发展方面，美国一直走在世界前列。最初，美国独立审计的业务范围主要侧重于财务鉴证方面。从20世纪80年代开始，独立审计的范围开始扩展为包含内部控制评价在内的管理鉴证。而随着安然、施乐、世通等一系列会计案件的出现，美国对内部控制评价的重视程度则更为加强。美国国会于2002年7月25 日通过的《萨班斯法案》开启了一个新的会计审计与资本市场监管时代。该法案对公司的内部治理作出了明确规定，要求上市公司建立完善的内部控制制度。 在国内，1999年修订的《会计法》第1次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定、发布了《内部会计控制规范——基本规范》等7项内部会计控制规范；审计署、国资委、证监会、银监会、保监会以及上海、深圳证券交易所等也从不同角度对加强企业内部控制进行了规范。2001年10月，我国证监会发布了《关于做好证券公司内部控制评审工作的通知》，
上市公司内部控制管理制度 第一章总则 第一条为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条内部控制的目标是： （一）合理保证公司经营管理合法合规。 （二）保障公司的资产安全。 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高经营效率和效果。 （五）促进公司实现发展战略。 第四条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 （六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检
上市公司管理制度大全
某某股份有限公司管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制： 序号计划 名称 负责部 门 考核部 门要求 1 营业 收入主管各 利润单 主管各 利润单 计划大纲 每年十月二十五日前经管理委员会批准后下发 编制计划 各主管职能部门依据计划大 纲组织利润单位编制计划， 并于十二月十日前报计财中 心 审定计划 由计财中心综合平衡后的 计划，报请管理委员会审 议，修改、完善后于一月 十日前下发。
内部控制监督管理制度 为规范学校财务行为，加强学校财务管理，对学校财务进行有效地控制和监督，确保我校教育教学工作顺利开展，按照利辛县教育局关于财务内控制度的相关要求，特制定学校财务管理内控制度。 一、预算管理 1、学校应按规定的程序和时间编制年度预算计划，全部收入纳入预算并根据收入情况统筹安排各项支出，资金管理实行“收支两条线”。 2、学校严格执行经批准的预算计划，坚持收支平衡的原则，不得超预算支出。 3、学校每个预算年度末应编制本年度决算表，并在规定期限内上报利辛县教育经费核算中心。 二、收入管理 1、学校的一切收费行为需做到有章可循，有据可依，所有收费都要开列合法的收据，禁止一切乱收费。 2、学校的一切收入都要纳入预算，并及时记账。 三、支出管理 1、学校根据支出预算，体现勤俭办校原则。 2、办公用品由学校安排人员负责购买，零星购买须校长审批，5000元以上固定资产购买具申请报县教育经费核算中心批准，按规定程序办理。 3、根据支出计划，建立申购制度，按金额额度分级审批。 4、支出凭证须有经手人，审核人，校长签字方可入账。 5、注重原始凭证的合法性，做到内容完整，凭证合法，手续齐全。 6、所有物品（购买或调换）均需经验收后，入库登记。 4、领用物品须办理有关手续。 四、资产管理 （一）现金管理 1、学校一切现金收入均须及时存入银行，备用金余额一般不得超过2000元。 2、报账员每日按时记好现金日记账。 3、会计与出纳定期对账，保证账账相符，账物相符。 4、任何人不得挪用现金，不得以借据“白条”抵库。 （二）银行存款管理 1、严格遵守银行存款管理制度。 2、及时与银行对账，发现问题立即查询。
××股份有限公司 财务内部监督制度 第一条为规范公司内部法人治理结构，完善公司法人治理机制，根据《公司法》等相关法律，制定本制度。 第二条公司各项经济活动、财务收支，必须接受所有者、债权 人的监督、检查；公司内部应不断完善对财务管理、会计核算的审计、监督、控制机制，促进公司健康稳定发展。 第三条监事会有权监督、检查公司的财务会计工作，对公司董 事、经理人员违反财务纪律的行为进行监督，并可委托内部审计部门 及社会中介机构，对有关财务问题进行审计检查。 第四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督，对监事会负责并报告工作。审 计人员对财务行使下列职权： （一）审查公司各部门及所属单位会计核算、财务管理和控制制 度中存在的问题，发现管理上的薄弱环节并提出完善和改进的措施； （二）审查各项经济活动和财务收支的合法性、真实性和正确性，审查会计账目和财务报表； （三）检查财务预算执行情况及经济目标责任的落实完成情况； （四）组织、参与离任审计工作。
物业安保培训方案 为规范保安工作，使保安工作系统化/规范化,最终使保安具备满足工作需要的知识和技能，特制定本教学教材大纲。 一、课程设置及内容全部课程分为专业理论知识和技能训练两大科目。 其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。二．培训的及要求培训目的 1）保安人员培训应以保安理论知识、消防知识、法律常识教学为主，在教学过程中，应要求学员全面熟知保安理论知识及消防专业知识，在工作中的操作与运用，并基本掌握现场保护及处理知识2）职业道德课程的教学应根据不同的岗位元而予以不同的内容，使保安在各自不同的工作岗位上都能养成具有本职业特点的良好职业道德和行为规范）法律常识教学是理论课的主要内容之一，要求所有保安都应熟知国家有关法律、法规，成为懂法、知法、守法的公民，运用法律这一有力武器与违法犯罪分子作斗争。工作入口门卫守护，定点守卫及区域巡逻为主要内容，在日常管理和发生突发事件时能够运用所学的技能保护公司财产以及自身安全。 2、培训要求 1）保安理论培训 通过培训使保安熟知保安工作性质、地位、任务、及工作职责权限，同时全面掌握保安专业知识以及在具体工作中应注意的事项及一般情况处置的原则和方法。 2）消防知识及消防器材的使用 通过培训使保安熟知掌握消防工作的方针任务和意义，熟知各种防火的措施和消防器材设施的操作及使用方法，做到防患于未燃，保护公司财产和员工生命财产的安全。 3) 法律常识及职业道德教育 通过法律常识及职业道德教育，使保安树立法律意识和良好的职业道德观念，能够运用法律知识正确处理工作中发生的各种问题；增强保安人员爱岗敬业、无私奉献更好的为公司服务的精神。 4) 工作技能培训
上海证券交易所上市公司内部控制指引 第一章总则 第一条为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所） 上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。 第二条内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保 证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效 实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章内部控制的框架 第五条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： （一）公司层面； （二）公司下属部门及附属公司层面； （三）公司各业务环节层面。 第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： （一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。 （三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。 （五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 （六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘
某某股份有限公司管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制：
关于公司的监督机制 公司组织机构是现代公司制度的固有组成部分，良好的内部内部组织机构是保障公司正常运转的重要条件，也是建立现代企业制度的必要前提。我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中股东大会为公司的权利机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。我国现行公司制度的主要缺陷之一就是监督机制虚化、监督资源匮乏。对监督机制的完善既要考虑对现有监督制度的合理设计和有效整合，又要适当拓宽监督的渠道，并协调好不同监督手段之间的关系。 现代股份公司中的股东大会不再是公司的万能机关，但股东大会在公司中所处的最高权力机关的地位是不容动摇的。股东通过股东大会去支配、监督公司经营的大原则仍然维系着公司法的基本结构。股东大会不但仍然对公司组织、结构变更等重要事项有意思决定权，而且对公司财务会计报告的确定、利益分配、董事和监事的任免等有决定权。监事会监察权的合理有效行使，是制衡董事权力、确保公司合法经营，保护股东投资权益和公司债权人的重要措施。独立董事作为一种全新的公司运作模式，对改善我国的董事会构成，完善我国的公司法人内部治理结构，提高董事会的决策水平，维护中小股东和社会公共利益无疑具有重大意义。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的人员构成，并使公司董事会的利益结构发生了变化，从而可以弥补公司董事完全由作为股东的国有资产管理部门、投资机构等进行推荐或委派的缺陷和不足。 公司的监督制约机制是所有权与经营权分离的公司形态下，为实现公司效益、股东利益、公司的社会责任的最优化实现，按特定程序设计的、具有可行性的公司权力监督模式。 一、强化公司内部监督的必要性 在早期的独资企业和合伙企业时期，由于企业规模较小，所有者一般直接经营控制企业，收益、风险、责任集于一身。因而也就无所谓内部权力的分化制衡问题。而公司，特别是股份公司的出现，则使企业的经营方式发生了深刻变革。伴随科技进步和社会化大生产而出现的股份公司，其规模十分庞大。而庞大的规模又导致所需巨额资本非单个的或少数投资者所能满足，必须通过集聚的方式向社会募集。这样，公司的投资人（股东）相应增多，由投资人直接经营控制企业就变得几乎不再可能，唯一的选择只能是把公司委托给品质高尚、经验丰富、能力超群的企业家们去经营管理。随之而来的必然是股东与公司的生产过程、资本运作过程相脱离，并不拥有公司的经营管理者却实际控制了公司的运作，所有权与经营权发生了分离。从而也使对经营管理者的监督成为必要。 不仅如此，在现代公司中，公司的职权是由众多的公司机关共同分享的。公司内部分权的目的在于实现权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。这种分权的核心内容是所有权、控制权和经营管理权的分离。出于资本所有者和企业经营者在具体目标具有不一致性，因此经营者不会象经营自己所有的企业那样尽一个善良管理人的注意义务，而是经常怠于履行自己法定义务或约定义务。资本所有者由于权利的高度分散性和不愿支付因参与公司经营管理活动和和实施监督行为所必须支付的高昂成本，也会产生“搭便车”心理，即谁也不愿去支付监督成本而行使监督权。代理人（经营者）在公司经营行为中可能会主动追求自身利益的最大化，甚至可能会为追求自身利益而侵害委托人利益从而导致机会主义行为的发生。在公司股权非常分散的情况下，客观上存在着由少数控股大股东和公司实际经营者对公司行为进行实际操纵和控股的可能性。 二、公司内部监督的内容 公司内部监督的内容也就是监督主体进行监督的事务范围。这些范围主要包括以下内容：（一）经营者的选定。在竞争激烈的现代市场经济中，公司的经营管理是一项复杂的，高度技术性、专业性的工作，要实现“两权分离”的初衷，很大程度上有赖于公司能不能选