中外运空运发展股份有限公司 2012年年度报告
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中外运空运发展股份有限公司
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2012年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况。
三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张建卫、主管会计工作负责人王久云及会计机构负责人（会计主管人员）何艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012年度母公司实现净利润为583,569,059.76元，扣除2012年支付的2011年度普通股股利181,096,344.00元，加上2012年期初母公司未分配利润2,817,067,010.63元，至2012年末母公司未分配利润为3,219,539,726.39元。
公司拟以2012年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税），每1股派发现金0.2元（含税），总计派发现金181,096,344.00元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不再进行送股或公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 .................................................... 4 第二节 公司简介.. (5)
第三节 会计数据和财务指标摘要
................................................ 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项............................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 32 第八节 公司治理............................................................. 37 第九节 内部控制............................................................. 41 第十节 财务会计报告……………………………………………………………………………42 第十节 备查文件目录 .........................................................
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论分析中可能面对的风险因素及对策部分内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告“二、公司基本情况（六）其他有关资料”。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、公司自2000年上市之初经营范围为：
“承办进出口货物的国际航空货运、代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、 中转、货物集散及物流业务、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、国内航空货运，以及相关的短途运输服务及业务，经营国际快递（不含私人信函）业务，包括：报关、报检、保险、仓储、分拨、短途运输业务及相关运输和咨询服务。
经营实业投资及股权管理，承办中外合资经营、合作生产等业务。 兼营与主营业务相关的广告咨询、服务、展览和技术交流等业务。”
2、2001年5月，公司经营范围在原基础上增加国内货运、多式联运、过境运输。
3、2004年5月，公司经营范围在原基础上增加道路运输，经营国内（不含私人信函）业务。
4、2006年2月，经工商局核准，公司经营范围变更为：
“一般经营项目：承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务，经营国际快递（不含私人信函和县以上党政军和机关公文）业务；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）。
许可经营项目：国际航线或澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客货销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；物流服务、货运代办、仓储服务。
公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。”
5、2007年5月，将许可经营项目的“物流服务、货运代办、仓储服务”修改为“普通货运”。
6、2010年9月，将“一般经营项目”中的“经营国际快递（不含私人信函和县以上党政军和机关公文）业务”，变更为“许可经营项目”：“国际快递（邮政企业专营业务除外）”。
(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改【1999】939号文批准，由原中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，共同发起设立的股份有限公司，中国对外贸易运输（集团）总公司为公司控股股东。
2002年，原中国对外贸易运输（集团）总公司成立中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）， 将其持有的本公司股权作为出资投入中国外运，并于2003年1月办理了股权转让手续，2003年2月13日中国外运在香港成功上市；本公司控股股东由原中国对外贸易运输（集团）总公司变更为中国外运股份有限公司。原中国对外贸易运输（集团）总公司成为本公司实际控制人。
2009年，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组更名为“中国外运长航集团有限公司。
七、 其他有关资料
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据
(二) 主要财务数据
二、非经常性损益项目和金额
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三、采用公允价值计量的项目
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年，欧美、日本等主要经济体发展持续乏力，面对低迷的国际经济局势，公司积极地利用国内扩大内需政策所带来的机遇，在集团 “十二五”发展规划指导下，按照董事会制订的2012年度经营目标有条不紊地开展各项工作。通过大力调整进出口业务、国内与国际业务、直客与代理业务的结构，全面提升空运专业化经营能力。在稳定发挥传统货运业务主力军作用的同时，紧紧抓住集约化经营这条主线，进一步提升了公司整体的精益化运营程度。并且在探索综合物流服务中的创新业务，促进传统货代与非贸业务、项目物流与金融物流业务的结合，为客户提供全方位的综合物流服务方面有了较大的突破。报告期内，公司取得了良好的经营和管理效益。另外，公司在推进国际快件自有品牌专线业务的拓展，关注电子商务等新型业务对传统物流业务的促进等方面也加大了投入。
报告期内，公司整体实现业务收入394,650.67万元，同比增长1.42 %；营业利润63,197.05万元，同比增长35.49%。母公司国际航空货运代理业务实现代理总量30.75万吨，比上年同期增长了6.48%，其中出口货量12.75万吨，比上年同期增长了2.41%；进口货量18万吨，比上年同期增长了9.56%。公司合营公司中外运敦豪国际航空快件有限公司仍然保持较好的经营态势，净利润比上年同期增长7.82%，公司合营公司银河国际货运航空有限公司目前处于清算状态，公司虽为银河航空承担预计负债，但同比经营亏损已减少；至此，报告期内归属于上市公司股东的净利润为56,720.33万元，同比增长25.41%。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
营业外收入增加较大的原因是核销了无法支付的款项所致；
营业外支出增加较大的原因是为合营公司银河航空的银行贷款提供连带责任担保，因相关贷款到期履行担保义务而形成担保损失；
所得税增加较大的原因是本期应纳税所得额增加较大；
经营活动产生的现金流量净额为负数的原因是公司对客户和供应商的结算周期不一致，年末公司应收账款余额较大所致；
投资活动产生的现金流量净额同比增长较大的原因是收到的敦豪分红、合资公司清算分红及理财产品收益金额比上年有较大增长；
筹资活动产生的现金流量净额同比增长较大的原因是公司支付2011年分红1.81亿元，而
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上年同期分红仅9,150万元。
2、收入
(1) 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售收入合计91,223.89万元，占全部销售收入的 23.12%。 3、成本 (1) 成本分析表
(2) 主要供应商情况
公司向前五名供应商采购成本合计117,715.87万元，占全部采购成本的32.95%。
4、其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司在业务经营管理中主要按照以下思路和管理方式，顺利地完成了董事会下达的各项经营预算指标：
第一、运用可监督检查、可量化调控的综合运营管理技术，全面升级传统的空运货代业务，
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进一步提升传统空运国际货代业务的精益化运营程度；稳定发展国际快件业务，协调推动全国各主要口岸及重点分公司国际快件业务能力提高，开展符合市场需求的自有品牌专线业务，优化国际快件的海外网络；逐渐展开国内货运业务，加大打造国内货运业务的力度。
第二、对公司内部资源进行充分整合，加强运力营销和采购管理，并在此基础上实行集约化管理与经营，提升整体的运营水平，摊薄成本进而提高全面盈利能力。
第三、重视营销队伍的建设，开发和运作了多个跨地区、多种运输方式并存的大型综合物流项目以及航空货代项目，进一步巩固公司在专业物流领域的市场地位。
第四、重视提高业务创新能力，适时推出和发展新的业务模式，积极推进卡车航班业务和尝试搭建物流电商平台。
第五、推进海内外网点和枢纽建设。报告期内，公司完成了10家国内新网点的注册或建设工作，进一步拓展了国内网络；加强海外网络建设，继在德国设立分公司之后，又在日本、迪拜等地区成立机构、派驻人员。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况
2、主营业务分地区情况
(三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表
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：结账期所致。
应收股利：应收股利增长较大主要是尚未收到合资公司华捷国际运输代理有限公司已宣告的股利。
其他流动资产：其他流动资产变动较大的原因是已收回上期投资的银行理财产品及信托产品。
在建工程：在建工程增长较大的原因是青岛空港物流园等项目工程支出增大所致。 无形资产：无形资产增长较大的原因是华北区域新增部分土地使用权所致。 其他非流动资产：其他非流动资产核算的是本公司为收购佛山快件的100%股权支付的对价款项以及预付的土地定金。
短期借款：短期借款减少较大的原因是子公司贷款到期已归还。
预计负债：预计负债增长的原因是本公司为合营公司银河航空的银行贷款提供连带责任担保，对由此担保责任可能导致的损失以及后续处置可能发生的支出计提了预计负债。
(四) 核心竞争力分析
物流行业在整体上属于完全竞争格局，市场化程度较高。经过多年的市场培育，公司在航空货运代理细分行业积累了丰富的资源和较高的声誉。通过十年的发展，公司拥有较明确的发展目标、清晰的经营思路及国际先进的业务运营模式，拥有较为广阔的国内、海外网络及物流设施，业务团队拥有丰富的国际货运代理及综合物流服务经验，保证了公司业绩的持续稳定增长。（1）公司依托于原外运集团建立了广阔的全国网点，在全国设立4个区域，共有81家地方分公司，26家国内全资子公司及3个海外全资子公司，并投资参控股12家合资公司。（2）公司拥有丰富的物流设施，并在北京、上海、天津、成都等地建设了自有的物流仓储设施。（3）公司掌握先进的物流技术及专业运输能力，能够为高科技电子、新能源、航空制造等行业客户
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提供专业的物流解决方案及进行供应链物流管理。（4）公司拥有国内领先的信息系统。
(五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析
单位：万元
对外股权投资基本情况：
(1) 持有其他上市公司股权情况
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(2) 持有非上市金融企业股权情况
单位：元
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
单位：万元
3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况
(2) 募集资金承诺项目使用情况
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第一次临时股东大会审议通过，对上表中部分募集资金承诺项目进行了变更，具体请参阅本报告“第四节3（3）、募集资金变更项目情况”。
(3) 募集资金变更项目情况
总额为人民币7,046.76万元，占募集资金总额的7.22%。 1）、【北京空港物流中心】原承诺使用募集资金15,344万元，实际使用16,140.28万元，将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的796.28万元用于弥补其超过募集资金投入计划的金额； 2）、【收购北京空港快件监管中心】原承诺使用募集资金6,090万元，实际使用6,248.34万元，将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的158.34万元，用于弥补其超过募集资金投入计划的金额；
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3）、【收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目】；将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的635.56万元，以及【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的3,456.58万元，总计4,092.14万元用于该项目投资。截至本报告期末，该项目资金已经投入。
4）、【浦东机场物流中心扩建项目】：将【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的2,000万元，用于该项目投资。
由于上述【浦东机场物流中心扩建项目】的建设规划未获批准，未能如期进行开工，为提高募集资金的使用效率，公司已于2012年5月21日经2012年第一次临时股东大会对该项目结余资金2,000万元变更了使用项目，用于【收购佛山中外运快件管理报关有限公司100%股权项目】，不足部分以自有资金补足。佛山快件已于2013年3月完成工商变更手续，截至目前该收购事宜已全部完成。
4、主要子公司、参股公司分析 1）、主要子公司基本情况分析：
(1)、通过设立或投资等方式取得的子公司：
（2）、同一控制下企业合并取得的子公司：
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（3）、非同一控制下企业合并取得的子公司：
2）、主要参股公司基本情况分析：
5、非募集资金项目情况
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非募集资金项目情况说明：
1、公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议在吉林长春经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意在吉林长春经济技术开发区设立一家全资子公司，暂定名为“中外运（长春）物流有限公司”，注册资本人民币5,000万元。截至目前，该公司已设立完成。
2、公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于审议在上海浦东新区祝桥空港工业区设立全资子公司的议案》；同意公司在上海浦东新区祝桥空港工业区投资设立一家全资子公司，暂
定名为"中外运（上海）空港物流有限公司"，注册资本人民币伍仟万元（￥50,000,000元）
。截至目前，该公司已设立完成。
3、公司第五届董事会第二次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》。同意收购佛山中外运快件管理报关有限公司（以下简称"佛山快件"）的100%股权；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过在产权交易所公开挂牌交易的方式决定拟受让的佛山快件
100%股权对价；其中使用变更募集资金投入金额为人民币2,000万元，不足部分以自有资金补足。同意使用自有资金收购中国外运全资子公司-中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【1,094.11万元】为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并以协议方式决定拟受让业务的对价。
因2012年佛山快件增加了注册资本，交易双方以2012年5月31日为基准日对佛山快件重新进行了审计和评估，本次评估值为3,794.96万元，并以此评估值作为上海联合产权交易所的挂牌价格。本公司于2012年12月通过上海联合产权交易所对佛山快件100%股权进行摘牌，交易金额为3,794.96万元。截至目前，佛山快件已完成工商变更手续，该收购事宜已全部完成；收购中国外运长江公司下属四家空运业务已完成交割程序，并已于2013年3月支付收购款项，截至目前，该收购事宜已全部完成。
4、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于审议向公司全资子公司中外运现代物流有限公司增资的议案》。同意使用自有资金向公司全资子公司-中外运现代物流有限公司增资人民币5,000万元。截至目前，已增资完成。
5、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于审议在河南郑州航空港区设立全资子公司的议案》。同意使用自有资金人民币1,000万元，在河南郑州航空港区设立一家全资子公司，暂定名为"中外运（郑州）空港物流有限公司"。截至目前，该公司已设立完成。
6、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于审议在江苏南京设立全资子公司的议案》；同意公司在江苏南京陶吴工业集中区横溪街道内设立一家全资子公司，暂定名为"中外运（南京）物流有限公司"，注册资本人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。截至目前，该公司已设立完成。
注：报告期内，公司尚未有投资总额超过上一年度经审计净资产的10%的重大投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势
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我国物流市场按照服务对象和物流供给的差异，可细分为高端、中端、低端三个层次，由低到高呈现出金字塔型的结构特征。高端物流最大限度地发挥网络化、集约化、规模化的优势，通过不断延伸服务范围，逐步向企业提供一体化的供应链物流管理服务。中端物流主要服务于规模化和中小型企业之间，具有一定规模的中型客户群的物流需求；低端物流则以广泛布局的货运场站为依托，服务于数量众多的中小型生产及商贸流通企业零散、低水平的物流需求。从发展来看，传统的货运代理操作的模式将失去竞争力，而向企业提供从采购环节、生产环节到配送环节的一体化供应链物流将是未来物流业的发展趋势。
目前，我国的高端物流市场呈现出“三分天下”的格局，一是规模化的民营物流企业。主要集中在快递，零担，综合物流等领域，此类企业运作机制相对灵活，具备一定的网络，管理，信息手段以及客户资源的优势；二是大型国有物流企业。主要集中在综合物流、快递领域，具有资金、信息、网络优势及对政府政策的把握能力较强；三是规模化的外资物流企业，跨国物流企业依托长期的积累以及现代化的管理和信息技术的应用，具有较强的规模化，网络化，集约化和国际化运作的优势。
(二) 公司发展战略
公司以“天地人和，承载未来”为愿景，以“十二五”发展战略为指导，继续加大力度调整经营结构，强化以营销为龙头，平衡进口与出口、国际与国内、直客与代理的结构比例；推进网络建设的步伐，尤其是在海外重点网点的建设及国内二、三线城市的布局；坚持经营创新、业务创新和产品创新，依托于"智能物流"的发展平台，对产品内涵进行挖潜、创新；在综合整体物流的大战略下，利用有利地形和专业化的优势，形成专业化经营与区域属地化经营的良好互动，互为依托；大力推进卡车航班业务，将此业务的初期定位为面向航空公司的延伸运输承运商；积极探索与核心客户开展全方位合作，建立战略合作关系，进一步巩固与客户之间的合作。
(三) 经营计划
报告期内，我国进出口增长仅为 6.2%，国际经济形势仍处于危机后的调整期。展望2013年，我国外贸形势有望进一步回暖，内需将得到进一步拉动。公司将在继续加强国际货运进出口和国内业务的同时，着力抓住市场机遇，以营销为龙头，提升核心能力，加大创新步伐，在严控风险的前提下，实现跨越式的发展，确保2013年完成40亿元营业总收入的经营目标。 1、继续做好进口与出口、国内与国际、直客与代理业务的结构调整，平衡经营，尤其是在政策导向偏向依赖内需的经济情势下，更为公司拉近进口与出口业务差距提供了机会。 2、加强营销队伍的建设，强化大客户大项目的开发力度，建立各领域、各业务的专家团队，储备专业、反应迅速的营销运营力量，将营销能力和专业能力切实转变成企业效益。
3、继续完成计划新增国内、海外网点的注册和建设工作，避免出现网点孤岛化，有点无网的情况，网点应真正起到与业务相对接、相支持和共同发展的作用。
4、大力开展集运业务，以提高运营能力和营业收入。对于国际货运的出口业务，公司将以集运产品为基础，持续推进区域内、区域间的集运工作；进口业务，公司将以FCA 为基础，推进FCA 的集运，包括海外代理的集中使用、进口口岸的集中使用、返程运力的尝试包板包量。
5、利用公司网络优势，构建国内物流卡车航班运输网络和超级干线，通过建立干线与支线、航空枢纽口岸与内地远程货站相互配合，实现陆空联运的延伸服务，打造网络化产品。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将积极推进航空物流园区投资或机场货站附近区域仓储物流设施建设，通过优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续地发展，在利用好自有资金的同时公司将通过多种渠道筹集资金满足公司发展的需求。
(五) 可能面对的风险
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