江苏丰东热技术股份有限公司JIANGSU FENGDONG THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市越秀区中山二路18号电信广场36-37楼）
发行人声明
第一节重大事项提示
一、江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“丰东股份”）本次发行前总股本10,000万股，拟首次公开发行3,400万股，发行后总股本13,400万股。
1、公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司（以下简称“东润投资”）承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司实际控制人朱文明承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股东大丰市东润投资管理有限公司的股权，也不由大丰市东润投资管理有限公司回购该部分股权。
2、公司股东日本国东方工程株式会社（以下简称“日本东方”）、江苏高科技投资集团有限公司（以下简称“江苏高投”）、日本国和华株式会社（以下简称“日本和华”）、江苏高达创业投资有限公司（以下简称“江苏高达”）承诺：自本公司股票上市起一年内，不转让本次发行前持有的本公司股份。
二、根据公司2009年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，本公司经审计的未分配利润（母公司）为46,518,418.72元。
三、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注：
1、热处理设备行业受下游行业周期影响的风险：
本公司主要业务是热处理设备的研发、生产和销售，同时对外承接专业热处理加工业务，主要应用于汽车、工程机械、机械基础件、船舶、航空等机械制造相关领域，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。而下游机械制造行业容易受到经济景气周期和国家调控政策影响，如果机械制造行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生直接的负面影响。
受全球金融危机影响，自2008年9月我国机械制造业产量逐月回落、出口大幅下滑，国内制造业投资改造观望心理加重，热处理设备订单数量减少、热处理加工需求降低，对热处理行业带来一定冲击。公司2008年一至四季度及2009
年一季度共五个季度的订单金额分别为3,236.20万元、8,086.45万元、3,929.09万元、1,089.90万元及1,672.38万元；2008年一至四季度及2009年一季度热处理加工业务收入分别为1,123.24万元、1,314.49万元、1,213.83万元、965.91万元及573.17万元。公司热处理设备订单，在2008年三、四季度订单数量出现下降，在2009年一季度有所回升；公司热处理加工业务，在2008年第四季度及2009年一季度均有一定幅度的下降。在公司的客户结构中，金融危机对以出口为主的外向型企业客户影响较大，由此本公司来自外向型相应的设备订单数量以及热处理加工业务受到相应的影响。
为此，公司及各个子公司一方面继续保持与长期优质客户的合作关系，另一方面抓住目前国家扩大内需的市场机遇，加大对内向型机械零部件客户的销售力度。同时配合国家节能减排产业政策的实施，公司在传统的热处理“老三炉”更新换代过程中，不断向市场推广公司节能、环保的热处理设备；此外，公司加大原有设备客户的设备维护服务、技术咨询等业务；同时针对国家产业政策扶持的航空（大飞机）、新能源（风力发电）、高速铁路等行业，加大了新型热处理设备的研究开发力度；公司在稳定外向型机械零部件客户热处理加工业务的基础上，加大对内向型机械零部件、汽车零部件热处理加工业务的拓展力度。在上述措施的推动下，公司的设备销售和热处理加工均出现复苏，2009年二季度至2010年二季度取得的热处理设备订单金额分别为3,535.63万元、4,108.16万元、8,737.34万元、8,445.46万元和8,522.64万元，设备订单金额迅速上升；虽然由于热处理加工业务的特点，拓展新客户需要经过意向客户的沟通、样件试加工、小批量试加工和量产试验等步骤，从接洽新客户到形成稳定的热处理加工业务收入的周期较长（一般需要3-6个月时间），因此热处理加工业务复苏相对缓慢，2009年二季度至2010年二季度公司热处理加工收入分别为821.21万元、985.87万元、1,331.19万元、1,313.14万元和1,779.66万元，2010年二季度公司热处理加工收入已经超越历史单季度最高水平。尽管如此，如果国内及国际经济再次出现波动，下游行业持续低迷，公司业绩将因下游行业周期制约难以在短期内恢复快速增长。
2、盈利预测的不确定性
本公司编制了《2010年度盈利预测报告》，申报会计师上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2010）第3798号《审核报告》，2010年度公司预测的营业收入为29,146.46万元较2009年度增长32.69%；2010年度公司预测的归属于母公司所有者的净利润为3,066.74万元，扣除已预测的非经常性损益因素后的金额为3,055.83万元，较2009年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长35.18%。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏丰东热技术股份有限公司
英文名称：JIANGSU FENGDONG THERMAL TECHNOLOGY CO. ,LTD.
注册资本：10,000万元
法人代表：朱文明
成立日期：2007年11月16日（股份有限公司成立日期）
注册地址：江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号（邮政编码224100）电话号码：0515-******** 0515-********（传真）
互联网网址：https://www.doczj.com/doc/9c700932.html,
电子信箱：fengdong@https://www.doczj.com/doc/9c700932.html,
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经中华人民共和国商务部“商资批[2007]1818号”文批准，由本公司的前身盐城丰东热处理有限公司（1988年7月30日在江苏省盐城工商行政管理局注册登记的中日合资企业）于2007年11月16日整体变更设立的外商投资股份有限公司。
本公司设立时，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字（2007）第2608号”《审计报告》，以截至2007年8月31日盐城丰东的净资产95,579,306.35元，按1：0.7847的比例折为75,000,000股，余额计入资本公积金和盈余公积金。2007年11月9日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字[2007]第2840号”《验资报告》。
2007年10月25日，本公司取得了“商外资资审字[2007]0411号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年11月16日，本公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，注册资本为7,500万元，《企业法人营业执照》注册号为“企股苏盐总字第000974号”。
（二）发起人及其投入资产的内容
本公司设立时，发起人即盐城丰东热处理有限公司的股东，分别为大丰市东润投资管理有限公司、日本国东方工程株式会社、江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司和上海星杉创业投资有限公司。
本公司采用的是有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，设立时拥有的主要资产全部为承继盐城丰东热处理有限公司的整体资产。
三、发行人有关股本的情况
（一）发行前后的股本情况
本公司本次发行前的总股本为10,000万股，本次发行3,400万股。发行前后公司股本情况如下：
（二）发行人前十名股东
本次发行前，本公司共有五名股东，其持股情况如下：
（三）国有股份及外资股份的认定
根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2007]67号《关于江苏丰东热技术股份有限公司（筹）国有股权设置的批复》，江苏高投为本公司国有股股东（SS，即State-owned Shareholder），持有本公司6.67%的股份。
根据国家商务部商外资资审字[2007]0411号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，日本东方及日本和华为本公司外资股股东，分别持有本公司30.6%、5.95%的股权。
（四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司全部股东为五家法人股东，相互之间没有关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司主营业务分为两类，一是热处理设备的研发、生产和销售，主营产品为各种工艺类型的可控气氛炉、真空炉；二是使用可控气氛炉、真空炉等热处理设备，为机械制造企业提供金属零件的专业热处理加工服务。
（二）产品用途
热处理是装备制造过程中的四大基础工艺之一，其用途极为广泛。通过热处理可以提高工件的各种性能，如强度、硬度、塑性、韧性、耐磨、耐腐蚀等；还可以改善毛坯的组织和应力状态，以利于进行各种冷、热加工，热处理是保证和提高机器零部件质量和使用寿命，充分发挥材料潜力的关键工序。汽车行业中，70%～80%的零部件需要进行热处理，工模具、刃具和轴承产品则100%需要进行热处理。
（三）产品销售方式和渠道
公司的产品和服务均直接销售。2009年度公司96.60%的营业收入来自内销，3.40%来自外销。2009年热处理设备销售收入占公司营业收入的比例为72.22%，热处理加工服务收入占营业收入的比例为16.90%。2010年1-6月公司97.58%的
营业收入来自内销，2.42%来自外销。2010年1-6月热处理设备销售收入占公司营业收入的比例为62.61%，热处理加工服务收入占营业收入的比例为24.99%。
（四）产品的主要原材料
本公司热处理设备的主要原材料有钢材、炉壳、微机、辐射管、真空泵、耐火材料、机电配件等，热处理加工的主要原材料有淬火油、甲醇等。
（五）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位
1、热处理设备市场情况及本公司在热处理设备市场的竞争地位
公司生产节能环保、高效、优质的中高档热处理设备，市场定位以替代进口为主，公司主要产品属于国家政策明确鼓励的范围，符合国家节能减排的产业政策，目前主导产品主要是中高档的可控气氛炉和真空炉，另合营生产高档感应热处理设备。
截止2008年末，全国具有一定规模的热处理设备制造企业有300多家，主要集中在江苏（约占全国的50%）、北京、上海、浙江、沈阳、武汉、天津等地。由于中国热处理行业发展水平较低，中高档热处理设备长期依赖进口，国际一流热处理企业基于争夺中国热处理市场份额需要，纷纷在华设立子公司，本公司的主要竞争对手就是这些企业。目前，占据国内中高档热处理设备市场前四位的单位分别为：爱协林热处理系统（北京）有限公司、本公司、应达（工业）上海有限公司、易普森工业炉（上海）有限公司，其中本公司占据了可控气氛炉市场的首位。
2、热处理加工市场情况及本公司在热处理加工市场的竞争地位
截止2008年末，全国专业热处理加工企业约3,500家，主要为民营企业，一般规模较小，形成一定规模的专业热处理加工企业（年产值大于500万元）大约有300家左右，主要集中在广东、浙江、上海、江苏、山东等地。从全国范围看，热处理加工业务的发展趋势是专业化、连锁化、品牌化。目前国内的专业热处理加工行业尚处于市场竞争的初级阶段，形成一定规模的专业热处理企业较少，进行连锁化发展的热处理加工企业就更少。
目前公司拥有上海、南京、青岛、重庆、天津五家从事专业热处理加工的控股子公司，包括本公司控股子公司江苏丰东热处理及表面改性工程技术研究有限
公司在内，公司总计有6个热处理专业加工网点，是全国拥有专业热处理加工网点数量最多的企业。
五、发行人资产的权属情况
（一）主要土地使用权及房屋建筑物
本公司及其下属子公司拥有的土地共计13宗，面积共计184,097平方米；本公司及其下属子公司自有房屋共计23处。
（二）商标及专利
本公司拥有、、、和等共19项注册商标。公司拥有发明专利2项，实用新型专利7项；子公司丰特公司拥有发明专利1项，拥有实用新型专利1项；此外，公司有4项发明专利、3项实用新型专利被国家知识产权局受理。
（三）专有技术
本公司拥有热处理领域的多项专有技术，在热处理技术研发和应用上，达到了国内领先、国际先进水平。公司现拥有热处理设备生产相关专有技术6项，热处理加工相关专有技术2项。
六、同业竞争
（一）实际控制人、控股股东与本公司的同业竞争关系
为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司控股股东东润投资、实际控制人朱文明已分别于2008年2月16日向本公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，朱文明先生和东润投资作为承诺方分别承诺：“对于江苏丰东热技术股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对江苏丰东热技术股份有限公司生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经营与江苏丰东热技术股份有限公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用其实际控制人（或控股股东）的地位损害江苏丰东热技术股份有限公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使
承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
（二）持有公司5%以上股份的其它股东与本公司的同业竞争关系
1、日本东方持有本公司30.60%的股份，主要从事金属热处理设备的制造和销售、金属热处理加工、金属机械器具及消耗品的制造与销售，主要销售范围为日本和东南亚的日资控股企业，为了避免双方之间潜在的竞争，日本东方已与本公司签订了《避免竞争协议》及《关于<避免同业竞争>之补充协议》，协议对销售市场、热处理加工业务、投资和知识产权的转让等问题进行了约定。
2、日本和华持有本公司5.95%的股份，主要从事中日工业技术、情报交流及市场调查以及热处理设备、加工机械设备、工业电气设备的进出口业务。为了避免双方之间潜在的竞争，日本和华已与本公司签订了《避免竞争协议》，对销售市场进行了约定。
七、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联采购
单位：元
2、关联销售
单位：元
（二）偶发性关联交易
1、共同投资
（1）2007年5月28日，本公司与日本东方、重庆瑞琪化工有限公司、陈晓龙共同签订《增资扩股、股权转让协议》。
（2）2007年6月24日，本公司、日本东方、日本和华、柴树华、姚国利共同签署《天津丰东晨旭金属科技有限公司合资经营合同》。
2、收购资产
由于天津丰东合营期限届满，天津丰东晨旭及天津丰东分别作出董事会决议，同意天津丰东晨旭收购天津丰东的资产并受让其未履行完毕的合同权利义务，承继天津丰东的债权债务。
3、担保
（1）2007年2月1日，朱文明、江苏森威集团大丰精密锻造有限责任公司作为保证人与债权人江苏大丰农村合作银行签订《公司客户保证合同》（合同编号：（公司）农合保字[2007]第022号）。
（2）2008年3月12日，本公司、公司董事向建华、董事木村良三、常务副总经理铃木伸雄共同作为保证人与债权人江苏大丰农村合作银行签订了《最高额保证合同》（合同编号：（公司）农合高保字[2008]第92号）。
（3）2008年7月30日，本公司作为保证人与债权人中国农业银行大丰市支行签订了《保证合同》（合同编号：32901200800009221）。
（4）2009年1月13日，公司董事向建华作为保证人与债权人中国农业银行大丰市支行签订了《保证合同》（合同编号：32901200900002107），合同约定，保证人为盐城丰特与债权人签订的《借款合同》（合同编号：32101200900001837）。
4、技术许可
为进一步了解国外热处理的技术动态、缩短公司技术开发的周期、缩小国内外技术差距，作好国内及国际市场开发的技术准备，经2009年7月6日公司总经理办公会议决定，向日本东方引进相关技术。
2009年8月5日，公司与日本东方分别签订了《SPERIA周期式光亮渗碳淬火炉技术转让协议书》、《真空渗碳炉技术转让书》，约定日本东方向公司提供SPERIA周期式光亮渗碳淬火炉（型号：BBH-5000-2R）及VCQ-1000型真空渗碳炉的技术资料，并提供相应的技术指导。根项两项协议，公司向日本东方支付图纸费、销售授权费、技术转让费等费用共计2,950.00万日元（约合人民币220万元）。
（三）关联交易的影响
本公司发生关联交易行为的主体独立，交易价格公允，符合诚实信用的原则，未损害公司的合法权益，对公司正常经营亦不构成重大不利影响。
（四）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对本公司近三年及一期发生的关联交易出具了核查意见，认为：“公司最近三年及一期公司关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合当时公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
八、董事、监事和高级管理人员
1-2-15
1-2-16
九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东为东润投资，成立于2000年9月28日。东润投资主要的业务是对所投资股权的管理，注册资本为607.7万元。截至招股意向书签署之日，东润投资仅拥有丰东股份一家子公司，持有本公司5,178万股，占总股本的51.78%。截至2009年12月31日，东润投资总资产701.01万元，净资产为680.90万元；2009年度未实现营业收入。截至2010年6月30日，东润投资总资产700.07万元，净资产为680.86万元；2010年1-6月未实现营业收入。（以上为母公司财务报表数据，已经众华沪银审计）。
朱文明，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为江苏省大丰市大中镇建业北路26号**幢**室，身份证号码：32010619671004****，现通过东润投资间接持有本公司
18.28 %的股权，为本公司实际控制人。
十、简要财务会计信息及管理层讨论分析
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
单位：元
析
1、资产质量状况
报告期内，随着公司热处理设备产销规模的扩大和热处理加工点的逐渐增加，公司资产总量稳定增长，从2007年末的3.15亿元增长到2009年末的3.94亿元，从2007年末的3.15亿元增长到2010年6月末的4.63亿元，其中2008年、2009年和2010年1-6月的增长比率分别为22.59%、2.01%和17.45%。由于公司投资项目在投资建设的初期，非流动资产比重较高，因此在公司近三年的资产结构中，非流动资产的比重逐年上升，由2007年末的40.13%提高至2009年末的48.78%。随着上述投资项目的运营和发展，公司流动资产的比重在2010年1-6月有所提高，资产周转率有所加快，资产结构得到逐步优化。