招商证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可【2009】1386号文核准，北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“发行人”）2,300万股社会公众股公开发行工作已于2009年12月16日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）认为北京梅泰诺通信技术股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称（中文）：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
公司名称（英文）：Beijing Meteno Communication Technology Co.,Ltd 法定代表人：张志勇
注册资本：6,857万元（本次发行前），9,157万元（本次发行后）
成立日期：2004年9月10日
注册地址：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）
（二）发行人经营范围及主要业务领域
发行人经营范围是：许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生产输电线路铁塔产品。一般经营项目：法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
发行人的主营产品是以三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）；发行人的主营业务为三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造及安装维护。
（三）发行人主要竞争优势
梅泰诺是一家提供通信塔产品整体解决方案的高新技术企业；是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业；是我国通信塔行业最主要的供应商；是我国通信塔行业最具竞争力的企业；近三年，公司业务实现了快速增长。
梅泰诺挟研发、设计、制造、服务等综合优势，率先在通信塔行业引入“以研发设计为龙头、以生产制造为支撑、以差异化服务为基础”的新商业模式，将通信塔研发设计、生产制造、安装服务各环节有效集成整合，形成了公司控制和管理之下的通信塔产品供应整套产业链，为客户提供了一站式服务。
梅泰诺创新的商业模式从根本上改变了通信塔行业以往分散化的多环节服务模式，在降低单个客户服务成本的前提下，大大降低了运营商产品成本、交易成本和时间成本，提高了整体服务效益，保证产品质量，加快建设周期。
首先，在商业模式上，梅泰诺在行业内率先采用“以研发设计为龙头、以生产制造为支撑、以差异化服务为基础”的新商业模式，改变了传统通信塔厂商单
纯以生产加工为核心的模式定位。梅泰诺的创新型商业模式获得了中国移动、中国联通和中国电信等运营商的认可，树立了其在移动通信塔市场的品牌供应商地位。
其次，在成长方面，发行人自2006年正式进入通信塔市场以来，凭借自身行业领先的技术优势和创新型的商业模式，成为通信塔行业新商业模式的引领者，并带动业绩呈现出快速扩张趋势。报告期梅泰诺主要财务指标增长图如下所示：
单位：万元
第三，在创新方面，梅泰诺自设立以来就十分重视产品的研发创新，是国内通信塔行业内具备独立创新能力的少数企业之一。梅泰诺基于对移动通信行业的深刻理解与研发能力，在国内首先推出三管通信塔，填补了通信行业的市场空白；梅泰诺又依托三管通信塔产品，从运营商的角度出发，为客户提供移动通信基站基础设施建设的整体解决方案，从而获得利润快速增长的源动力；梅泰诺将基于通信塔的成功商业模式复制到其他塔桅结构领域，为梅泰诺提供了持续发展市场空间。
第四，在市场方面，梅泰诺利用全新的商业模式，改变了国内通信塔市场比较分散的市场格局，三年内迅速将市场拓展至全国近二十个省份、近三十个省级运营商，成为在全国布点最广的专业通信塔企业。
第五，在服务方面，梅泰诺是国内通信塔运行维护的前沿动向研究者，梅泰诺对通信塔运行维护和远程检测等相关领域进行了深入研究，奠定了其在通信塔
服务领域的领先优势。
（四） 发行人主要财务数据及财务指标
发行人最近三年及一期经利安达会计师事务所审计的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2009年9月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
流动资产合计282,265,798.29 182,615,262.5535,829,708.83 13,750,342.49 资产总计321,475,661.13 196,131,052.9348,526,237.29 22,293,030.57 负债合计165,614,854.13 92,944,694.2624,986,038.71 11,177,538.98 所有者权益合计155,860,807.00 103,186,358.6723,540,198.58 11,115,491.59
2、合并利润表主要数据
单位：元
2009年1－9月2008年度2007年度2006年度
营业收入208,981,444.16 257,363,569.1171,866,053.98 12,392,544.45
营业利润31,617,251.32 43,124,421.7912,514,665.63 298,101.99
利润总额33,273,355.22 43,747,130.4112,514,665.63 295,501.99
净利润30,123,763.52 39,646,160.0912,424,706.99 295,501.99
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
2009年1-9月2008年度2007年度2006年度
经营活动产生的现金流量净额-68,654,052.73 -18,918,548.725,147,174.04 -407,638.43
投资活动产生的现金流量净额-20,795,994.66 -7,516,700.18-2,104,147.62 -517,917.44
筹资活动产生的现金流量净额83,222,242.20 46,448,597.622,872,060.27 1,925,568.98
现金及现金等价物净增加额-6,227,805.19 20,013,348.725,915,086.69 1,000,013.11
4、主要财务指标
2009年1-9月2008年度2007年度2006年度
流动比率 1.70 1.96 1.43 1.23 速动比率 1.42 1.34 1.30 1.11 应收账款周转率（次） 1.46 4.60 4.41 2.62 存货周转率（次） 3.00 6.40 22.21 11.97 母公司资产负债率（％）52.4245.9049.87 50.14
每股净资产（全面摊薄，元/股） 2.27 6.18 1.81 0.86 每股收益（基本每股收益，元/股）0.54 2.37 0.95 0.02 每股经营活动产生的现金流量（全面摊
-1.00 -1.13 0.40 -0.03 薄，元/股）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行数量
公司本次发行数量为人民币普通股2,300万股。其中，网下发行数量为460万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为1,840万股，占本次发行数量的
80%。
2、发行价格
公司本次发行价格为26.00元/股。对应的市盈率为：
（1）45.61倍（每股收益0.57元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计
算）。
（2）61.90倍（每股收益0.42元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计
算）。
3、发行方式及认购情况
发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为460万股，有效申购数量为22,570万股，有效申购获得配售的配售比例为2.0381%，认购倍数为49倍。本次发行网上发行1,840万股，中签率为0.5606228276%，超额认购倍数为178倍。本次发行无余股。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为59,800万元；
利安达会计师事务所有限公司已于2009年12月29日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2009]第1059号验资报告。
5、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用共计4,670万元，每股发行费用2.03元（发行费用除以本次发行股数2,300 万股），具体项目如下：
发行费用项目 金额（万元）
1 保荐及承销费用 3,600.00
2 律师费用 118.00
3 审计评估费用 120.00
4 信息披露及路演推荐费用 822.84
5 新股发行登记费用 9.16
合计 4,670.00
6、募集资金净额
公司本次募集资金净额为55,130万元。
7、发行后每股净资产
公司本次发行后每股净资产为7.72元（按照公司2009年9月30日经审计
的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益
公司本次发行后每股收益为0.42元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后总股本计算）。
9、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：余额包销。
11、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
承诺人 承诺内容
实际控制人张敏、张志
勇 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不
转让其所持有的本公司股份
除实际控制人外持有本
公司股份的董事、高级
管理人员（曲煜、施文
波）
自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份 本公司其他自然人股股
东及法人股股东
自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份 公司向证监会提交首次
发行股票并在创业板上
市申请前6个月内新增自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日2009年4月9日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于2009年4月9日新增认购的公司股份，也不由梅泰诺回购上述
股份的持有人新增股份。
自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日2009
年4月9日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于
2009年4月9日新增认购的公司股份，也不由梅泰诺回购上述新
增股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
北京梅泰诺通信技术股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行人的股票已于2009年12月24日公开发行；
2、公开发行后，发行人股本总额为9,157万股，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份为2,300万股，占发行人股本总额的25.12%，不低于发行人总股本的25%；
4、本次发行后公司股东为36,867人，不少于200人；
5、发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
（1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（8）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（9）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 （1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
（2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。
（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。
（4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。
（2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。
（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。
（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。
（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
（3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对重大关联交易的公允性、合规性发表意见。
（4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
（2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
其他文件 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，并
将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见。
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将
有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项 （1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。
（2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 （1）督导发行人遵循监管部门及交易所的有关规定，明确确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守监管部门及交易所的相关法律法规，并履行向深交所作出的承诺；
（2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等）；
（3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）；
（4）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等）；
（5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等）；
（6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等）。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关规定 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。
（2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便
使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
保荐代表人：吴喻慧、徐中哲
联 系 人：陈昕、吕映霞、赵伟
电 话：0755-********
传 真：0755-********
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券认为：北京梅泰诺通信技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意担任北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
〈本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页〉
保荐代表人： 吴喻慧
徐中哲
保荐机构法定代表人： 宫少林
保荐机构：招商证券股份有限公司 2010年1月6日