深圳顺络电子股份有限公司非公开发行A股股票
发行情况报告
暨
上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一一年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：1,806万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：23.80元/股
募集资金总额：42,982.80万元
募集资金净额：41,208.80万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：1,806万股
股票上市时间：2011年3月23日，新增股份上市首日公司股价不除权。三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行对象中国银河投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、四川信托有限公司、邦信资产管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2012年3月23日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2010年5月10日，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“本公司”或“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2010年非公开发行股票具体事宜的议案》。
2010年7月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
2、股东大会表决时间：2010年8月16日，公司召开2010年度第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2011年1月7日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2011年2月15日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】212号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账和验资时间：2011年2月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第030010号验资报告。根据验资报告，截止2011年2月24日12：00，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为11,000万元。2011年3月4日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第030014号验资报告。根据验资报告，截止2011年3月3日15：
00，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为42,982.80万元。
2011年3月4日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用200万元和未支付的承销费用1,400万元后的资金41,382.80万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2011】09030009号验资报告。根据验资报告，截止2011年3月4日止，本公司募集资金总额为42,982.80万元，扣除发行费用1,774万元后，募集资金净额为41,208.80万元，其中注册资本为1,806万元，资本公积为39,402.80万元。
6、办理股权登记的时间：2011年3月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：1,806万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年5月11日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即25.30元/股。
2010年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2010年半年度利润分配预案的议案》，拟以2010年6月30日公司总股本12,955.15万股为基数，用资本公积金每10股转增5股，共转增6,477.575万股。上述事项经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，并已实施完毕。根据非公开发行方案，本次非公开发行价格调整为不低于16.87（=25.30/150%）元/股。
本次发行日（2011年2月24日）前20个交易日的公司股票均价为25.00元/股。本次非公开发行价格为23.80元/股，为发行底价的141.08%和发行日前20个交易日均价的95.20%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为42,982.80万元。发行费用共计1,774万元（包括保荐费用200万元，承销费用1,400万元，其他发行费用174万元），扣除发行费用的募集资金净额为41,208.80万元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况：
截至2011年2月22日17：00，本公司共发出认购邀请函109份。2011年2月24日9：30至12：00，共回收申购报价单25份，经律师见证及会计师验资，24份为有效的申购报价单，全部具体报价情况如下：
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
本次发行的发行方案为拟募集资金43,000万元人民币、发行股数总量不超过3,000万股（含3,000万股）、发行价格不低于16.87元/股、发行对象总数不超过10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为23.80元/股，发行数量为1,806万股，募集资金净额为41,208.80万元。
（1）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于本公司战略发展需要的原则确认发行对象；
（c）由于本次发行拟募集资金43,000万元人民币、发行股数总量不超过3,000万股、发行对象总数不超过10名，本公司和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共24家，超过10家，根据“价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于本公司战略发展需要确认发行对象”的原则和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为6家，配售价格23.80元/股，对应累计申购量为1,806万股。
上述确定的6家发行对象，其有效申购总数量为1,980万股，根据最终确定的1,806万股发行数量，需要调减发行股数174万股。按照价格优先的原则，报
价23.80元的中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司认购数量需从430万股、390万股和300万股调整为410万股、268万股和268万股（调减数为174万股）,经保荐机构和本公司与中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司沟通，对方同意做相应调减。同时，本次认购股数调整不影响确定发行价格的公允性。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
三、发行对象的基本情况
1、中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
注册资本：人民币肆拾伍亿元整
法定代表人：许国平
经营范围：一般经营项目：投资业务；资产管理。
认购数量与限售期：410万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
注册资本：人民币玖拾玖亿肆仟伍佰柒拾万壹仟肆佰元整
法定代表人：王东明
经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
认购数量与限售期：300万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
中信证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、四川信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
注册资本：拾叁亿元人民币
法定代表人：刘沧龙
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：280万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
四川信托有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、邦信资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
注册资本：13095.55万元
法定代表人：李溱
经营范围：一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
认购数量与限售期：280万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
邦信资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市西湖区文一西路778号2幢3022室
执行事务合伙人：浙江商裕投资管理有限公司（委派代表：潘昇夫）
经营范围：许可经营项目：创业投资。
认购数量与限售期：268万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、北京齐物阳光投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区深沟村（2-1）46号楼534室
注册资本：1000万元
法定代表人：郭秀峰
经营范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；企业策划；电脑图文设计；企业管理咨询；会议及会展服务。
认购数量与限售期：268万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
北京齐物阳光投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
保荐代表人：吴玎、张炳军
项目协办人：漆传金
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼
电话：0755-********
传真：0755-********
律师事务所：广东经天律师事务所
负责人：霍庭
经办律师：霍庭、雷新平
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座25楼
电话：010-********
传真：010-********
会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
负责人：赵建中
经办会计师：朱子武、王艳宾
办公地址：北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦12层电话：0755-********
传真：0755-********
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年2月15日，本公司前10名股东情况列表如下：
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2011年3月15日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2011年2月15日为基准）：
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2010年年度报告，发行后财务数据假设在2010年年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司现有主导产品叠层片感的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司现有较高的市场占有率，满足市场需求。同时通过扩产绕线片感和LTCC产品，可充分发挥公司技术先发优势，提高产品配套能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
目前公司与公司之参股公司存在小额的关联交易，上述关联交易的作价公允，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的
关联交易。
目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
根据公司2008-2010年度经审计的财务报表，最近三年主要财务状况如下：（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
（二）非经常性损益明细
最近三年，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
公司非经常性损益金额较小，主要由计入当期损益的政府补助和固定资产处置损益构成，公司对非经常性损益不存在依赖。
（三）主要财务指标
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年资产的构成及变化情况如下表：
单位：万元
最近三年公司资产规模稳速扩张，资产总额由2008年末的67,011.21万元增至2010年末的102,826.82万元，累计增幅为53.45%。最近三年公司资产结构较为稳定，流动资产占比在35%左右，非流动资产占比在65%左右。总体而言，公司的资产质量良好，资产结构比较合理，与公司的业务发展及经营特点相符合。
1、流动资产分析
公司最近三年末流动资产的账面价值分别为20,832.37万元、20,505.67万元和36,946.26万元，分别占各期末资产总额的31.09%、30.81%和35.93%，各期
末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。主要流动资产项目的变动情况如下：
单位：万元
2、非流动资产分析
公司近三年末非流动资产的账面价值分别为46,178.85万元、46,044.43万元和65,880.55万元，分别占各期末资产总额的68.91%、69.19%和64.07%，主要为机器设备、房屋及建筑物等固定资产，具体变动情况如下：
单位：万元
（二）负债结构分析
单位：万元