当前位置:文档之家› 闽灿坤B年报(200512)年度报告2011年(电气机械财务监督)厦门灿坤实业股份有限公司_九舍会智库

闽灿坤B年报(200512)年度报告2011年(电气机械财务监督)厦门灿坤实业股份有限公司_九舍会智库

1 厦门灿坤实业股份有限公司

2011年年度报告全文

(依照中国会计准则编制)

目 录

一、 公司基本情况简介............................................................................................3 二、 会计资料和业务资料摘要.. (4)

(一)、本年度实现的利润金额................................................4 (二)、主要会计资料和财务指标..............................................5 (三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益....................6 (四)、报告期内股东权益变化情形.. (7)

三、 股本变动及股东情况 (8)

(一)、股份变动情况表......................................................8 (二)、证券发行与上市情况介绍..............................................8 (三)、股东情况介绍........................................................9 (四)﹑公司控股股东简介...................................................10 (五)﹑公司实际控制人情况介绍 (10)

四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (11)

(一)、董事、监事、高级管理人员...........................................11 (二)、员工情况.. (14)

五、 公司治理结构 (14)

(一)﹑公司治理情况.......................................................14 (二)﹑独立董事履行职责情况...............................................15 (三)﹑公司与控股股东在业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务等方面的分开情况.......16 (四)﹑公司内部控制制度的建立健全情况.....................................17 (五)、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制. (19)

六、 股东大会简介..................................................................................................20 七、 董事会报告. (20)

(一)﹑报告期内公司经营情况回顾...........................................20 (二)、对公司未来展望.....................................................27 (三)、行业发展趋势与市场展望.............................................27 (四)、资本支出计划.......................................................28 (五)、未来发展面临主要风险因素...........................................28 (六)﹑公司投资情况. (29)

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 1 页】 电气机械制造业

2 (七)﹑董事会日常工作情况 (29)

八、 监事会报告.......................................................................................................36 九、 重大事项.. (37)

(一)﹑重大诉讼﹑仲裁事项.................................................37 (二)、报告期内公司收购资产及出售资产、吸收合并事项.......................37 (三)﹑重大关联交易事项...................................................38 (四)﹑重大担保...........................................................39 (五)﹑衍生品投资情况.....................................................39 (六)﹑持股5%以上股东承诺事项延续至报告期履行情况:无....................41 (七)﹑续聘利安达会计师事务所有限责任公司案...............................41 (八)、厦门证监局现场检查情况.............................................41 (九)、其它事项...........................................................41 (十)、报告期内公司接待调研及采访相关情况 (42)

十、 财务报告(附后) (42)

(一)﹑审计报告...........................................................42 (二)﹑财务报表.. (42)

十一、备查文件 (43)

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 2 页】 电气机械制造业

3

一、 公司基本情况简介

1. 公司名称(中文)

: 厦门灿坤实业股份有限公司

公司名称(英文)

: TSANNKUEN(CHINA) ENTERPRISE CO.,LTD 公司名称(缩写) : TKC 2. 公司法定代表人 : 简德荣 3. 董事会秘书姓名

: 孙美美 董秘联系地址 : 福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 董秘电话 : 0596-******* 董秘传真

: 0596-*******

董秘电子信箱

: mm_sun@https://www.doczj.com/doc/8016190027.html, 4. 证券事务代表姓名

: 证券事务代表联系地址

: 证券事务代表电话 : 证券事务代表传真 : 证券事务代表电子信箱 :

5. 公司注册地址

: 中华人民共和国厦门市湖里工业区兴隆路88号 注册地址的邮政编码 : 361006

办公地址

: 福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 办公地址的邮政编码 : 363107

公司国际互联网网址 : https://www.doczj.com/doc/8016190027.html,

电子信箱

: mm_sun@https://www.doczj.com/doc/8016190027.html,

6. 信息披露报纸

: 国内-<证券时报>﹐境外-<香港大公报> 登载年报的网址 : https://www.doczj.com/doc/8016190027.html,

年度报告备置地点

: 福建省漳州龙池开发区灿坤工业园

重要提示:

本公司董事会﹑监事会及董事﹑监事﹑高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载﹑误导性陈述或者重大遗漏﹐并对其内容的真实性﹑准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事﹑监事﹑高级管理人员声明对年度报告内容的真实性﹑准确性和完整性无法保证或存在异议。

所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。

利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长简德荣先生﹑会计经理陈宗易先生声明:保证年度报告中财务报告的真实﹑完整。 薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 3 页】 电气机械制造业

4 7. 股票上市交易所

: 深圳证券交易所 股票简称 : 闽灿坤B 股票代码

: 200512

8. 首次注册日期﹑地点

: 1988年01月01日厦门

营业执照注册号 : 350200400001420 组织机构代码 : 61200217-0 税务登记号码

: 国税外字350206612002170 聘请的会计师事务所 : 利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址

: 中国北京朝阳区八里庄西里1号楼

东区20层2008室

二、 会计资料和业务资料摘要

(一)、本年度实现的利润金额

单位:(人民币)元

项次 项 目

金 额 1 营业利润 14,126,267.25 2 利润总额

26,842,476.68 3 归属于上市公司股东的净利润

9,758,413.34 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 (15,417,233.23) 5

经营活动产生的现金流量净额

93,983,342.37

1. 非经常性损益专案和金额

单位:(人民币)元

项 目

金 额

净利润

9,758,413.34 加:非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分

(8,235,593.91)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

(26,237,210.53)

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 (3,896,094.04) 除上述各项之外的其它营业外收入和支出 (584,521.48) 其它符合非经营性损益定义的损益项 (297,175.94) 小 计

(39,250,595.90) 非经常性损益的所得税影响数

5,784,142.82 归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 8,290,806.51 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

(15,417,233.23)

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 4 页】 电气机械制造业

5 2. 不同会计准则计算的净利润差异说明

本财务报表按中国会计准则编制,不同于国际财务报告准则而编制的财务报告。于2011年12月31日,法定财务报告本年度归属于上市公司股东的净利润为人民币9,758,413.34元及净资产为470,858,567.38元,按国际财务报告准则对本年净利润和归属于上市公司股东的净资产的主要调整如下:

单位:(人民币)元

归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益

内容

本期数 上期数

期末数 期初数 按境外会计准则 11,177,219.00 63,380,479.87 470,858,567.38 459,992,700.55 按境内会计准则

9,758,413.34 64,373,615.28

470,858,567.38

461,411,506.21 按境外会计准则调整的分项及合计:

因使用调剂汇率折算1994年之前购置的固定资产的调整

0.00 (1,264,821.60)

0.00 0.00

冲销93年评估增值固定资产增值部份本年的折旧

1,418,805.66 271,686.19 0.00 (1,418,805.66) 按境内外会计准则差异合计 1,418,805.66

(993,135.41)

0.00

(1,418,805.66)

境内外会计准则差异的说明 1.因使用调剂汇率折算1994年之前购置的固定资产的调整,已于2010年12月

摊销完毕

2.冲销93年评估增值固定资产增值部份本年的折旧,已于2011年摊销完毕

(二)、主要会计资料和财务指标

2011

年 项目/年度

单位 2011年

2010年

2009年

2010年

1 营业收入 元 2,914,385,253.04 3,334,396,248.73 2,749,406,200.90 -12.60%

2 利润总额

元 26,842,476.68 91,742,317.25 64,556,409.21 -70.74% 3 归属于上市公司股东的净利润 元 9,758,413.34 64,373,615.28 52,759,688.10 -84.84% 4

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 元

(15,417,233.23)

59,082,048.54

38,824,465.74 -126.09%

5 总资产

元 1,916,130,287.89 1,985,108,875.38 2,117,764,266.23 -3.47% 6 股东权益(不含少数股东权益) 元 470,858,567.38 461,411,506.21 396,565,377.00

2.05%

7 经营活动产生的现金流量净额 元 93,983,342.37 226,182,193.87 304,860,856.66 -58.45%

8 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.0845 0.2033 0.2741 -58.44% 9 归属于上市公司股东的每股净资产 元 0.4233 0.4148 0.3565 2.05% 10 调整后的每股净资产 元 0.4170 0.4095 0.3553

1.85%

11 基本每股收益

元 0.01 0.06 0.05 -83.33% 12 扣除非经常性损益后的每股收益 元 (0.01) 0.05 0.03 -126.18% 摊薄 2.07% 13.95% 13.30% -11.88% 13 净资产收益率

加权

2.09%

15.01%

14.25% -12.92%

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 5 页】 电气机械制造业

6

(三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益

净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润

全面摊薄

加权平均

全面摊薄

加权平均

归属于上市公司股东的净利润 2.07% 2.09% 0.01 0.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-3.27%

-3.31%

-0.01

-0.01

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 6 页】 电气机械制造业

7 (四)、报告期内股东权益变化情形

单位:(人民币)元

归属于母公司的股东权益

项 目

股本

资本公积

减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

未分配利润

外币报表折算差额

少数股东权益

股东权益合计

一、上年年末余额 1,112,350,077.00 125,035,204.92

(775,973,855.22) 79.51 377,091,826.14 838,503,332.35

加: 1.会计政策变更 - 2.前期差错更正 - 其它

-

二、本年年初余额

1,112,350,077.00 125,035,204.92

(775,973,855.22) 79.51 377,091,826.14 838,503,332.35

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 9,758,413.34 (311,352.17) (17,543,076.97)

(8,096,015.80) (一)净利润 9,758,413.34

5,081,854.93

14,840,268.27 (二)其它综合收益

(311,352.17)

(311,352.17) 上述(一)和(二)小计 9,758,413.34

(311,352.17)

5,081,854.93 14,528,916.10 (三)股东投入和减少资本 (50,000.00) (50,000.00) 1. 股东本期投入资本

(50,000.00)

(50,000.00) 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其它

-

(四)利润分配 (22,574,931.90) (22,574,931.90) 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备

-

3.对股东的分配 (22,574,931.90) (22,574,931.90) 4.其它

- (五)股东权益内部结转 - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4. 其它 - (六)专项储备 - 1.本期提取 - 2.本期使用

-

四、本年年末余额

1,112,350,077.00 125,035,204.92

(766,215,441.88) (311,272.66)

359,548,749.17 830,407,316.55

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 7 页】 电气机械制造业

8

三、 股本变动及股东情况

(一)、股份变动情况表

单位:股

本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

数量

比例

发行新股 送股 公积金转股 其它 小计

数量

比例

一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其它

二、已上市流通股份 1,112,350,077

100%

1,112,350,077 100%

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股 1,112,350,077

100%

1,112,350,077 100%

3、境外上市的外资股

4、其它

三、股份总数

1,112,350,077

100%

1,112,350,077

100%

(二)、证券发行与上市情况介绍

经中国证监会批准(证监公司字[2006]266号《关于核准本司非上市外资股上市流通的通知》),本司的非上市外资股700,476,830股(占总股本的62.97%)于2006年11月29日转为B 股流通股,并自2007年11月29日起可在深圳证券交易所B 股市场上市流通,至此,公司所有股票已全部为流通股。具体详细本司于2007年11月27日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的《关于非上市外资股上市流通的公告》。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 8 页】 电气机械制造业

9

(三)、股东情况介绍

1、 股东数量:报告期末公司股东总数为:31,177户

2、 前10名股东持股情况

No.

股东名称

股东性质

持股比例

持股总数

持有非流通股数量

质押或冻

结的股份数量

1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED 境外法人 29.10% 323,643,179 0 0

2 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 境外法人 13.83% 153,802,306 0 0

3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED 境外法人 2.49% 27,729,575 0 0

4 TIMMERTON CO INC 境外法人 1.30% 14,505,644 0 0

5 陈永泉 境内自然人 0.90% 10,012,483 0 0

6 陈丽娟 境外自然人 0.55% 6,076,746 0 0

7 陈永清

境外自然人 0.53% 5,889,589 0 0 8 上海香港万国证券

境外法人 0.43% 4,810,002 0 0 9 CSC SECURITIES(HK)LTD 境外法人 0.41% 4,528,179 0 0 10

蔡淑惠

境外自然人

0.39%

4,294,433

3、 前10名流通股股东持股情况

No. 股东名称

持有流通股数量

股份种类 1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED 323,643,179 B 股 2 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 153,802,306 B 股 3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED 27,729,575 B 股 4 TIMMERTON CO INC 14,505,644 B 股 5 陈永泉 10,012,483 B 股 6 陈丽娟 6,076,746 B 股 7 陈永清

5,889,589 B 股 8 上海香港万国证券

4,810,002 B 股 9 CSC SECURITIES(HK)LTD 4,528,179 B 股 10

蔡淑惠

4,294,433

B 股

上述股东关联关系或一致行动的说明 前三大股东系本司的法人控股股东,股东蔡淑惠系本公司实际控制人吴灿坤先生的配偶。本司未知其余流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其余流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 9 页】 电气机械制造业

10

(四)﹑公司控股股东简介

股东名称

法定代表人 成立日期 经营范围 注册资本 质押情况 香港福驰发展有限公司 FORDCHEE DEVELOPMENT LTD 简德荣

1990/01/03

投资

港币134,246,851元

香港优柏工业有限公司

EUPA INDUSTRY CORPORATION LTD 简德荣

1989/07/21

投资

港币126,002,760元

香港侨民投资有限公司 FILLMAN INVESTMENTS LTD

简德荣

1992/07/21

投资

港币62,400,000元

(五)﹑公司实际控制人情况介绍 1.姓名:吴灿坤 2.国籍:中国台湾

3.是否取得其它国家或地区居留权:无

4.近5年内的职业及职务:两岸灿坤集团创办人

5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系

6.实际控制人通过信托或其它资产管理方式控制公司:无

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 10 页】 电气机械制造业

11 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一)、董事、监事、高级管理人员

1.基本情况

2.在股东单位任职的董事监事情况

姓名

任职的股东名称

在股东单位担任的职务

任职期间

是否领取报酬、津贴(是或否)

灿星网通股份有限公司

董事长 2010年3月5日- 2012年2月13日 是 灿星网通股份有限公司 董事 2012年2月14日- 2013年3月4日 是 简德荣

香港福驰发展有限公司 香港优柏工业有限公司 香港侨民投资有限公司

董 事 2009年2月26日-迄今 否 庄 兴

灿星网通股份有限公司 董 事 2010年3月5日- 2012年1月31日 是 灿星网通股份有限公司

董事

2010年3月5日- 2012年1月31日

陈彦君

灿星网通股份有限公司

总经理 2010年3月5日-迄今 是

香港福驰发展有限公司 香港优柏工业有限公司 香港侨民投资有限公司

董事

2009年2月26日-迄今

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初

持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从

公司领取的报酬总额 (万元)

报告期被授予的股权激励情

是否在股东单位或其它关联单位领取

简德荣 董事长 男 50 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 49.30 无 有 庄 兴 董事 男 57 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 3.60 无 有 潘志荣 董事 男 45 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 3.60 无 无 陈彦君 董事 男 50 2011年5月21日 2014年5月20日 0 0 3.60 无 有 陆建新 独立董事 男 65 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 7.00 无 无 涂连东 独立董事 男 45 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0

7.00 无 无 葛晓萍 独立董事 女 49 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 15.00 无 无 罗青兴 监事会主席 男 57 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 12.31 无 无 魏学忠 监事 男 46 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 28.25 无 无 蔡述仁 监事 男 47 2011年5月21日- 2014年5月20日 0 0 19.72 无 无 潘志荣 总经理 男 45 2010年7月26日-2013

年7月25日 0 0 59.78 无 无 孙美美 董事会秘书 女 37 2011年4月23日起 0 0 10.48 无 无 陈宗易

会计经理

35

2008年7月17日起

0 0 无

22.01 无 无 合 计

241.65

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 11 页】 电气机械制造业

12

3.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼

职情况:

姓名

职务

主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 简德荣 董事长

2008.05.24-迄今 2008.05.12-迄今 2008.04.25-迄今 2008.04.25-迄今 2010.08.09-迄今 2010.08.09-迄今 2011.04.21-迄今 2009.11.11-迄今 2006.12.09-2008.05.23 2006.10-2006.12.08 厦门灿坤实业股份有限公司 灿坤日本电器株式会社 漳州灿坤南港电器有限公司 上海灿星商贸有限公司 健力有限公司 康滔有限公司 PT.TSANN KUEN ZHANGZHOU INDONESIA SINO GLOBAL DEVELOPMENT LIMITED 厦门灿坤实业股份有限公司 漳州灿坤实业有限公司 董事长 社长 董事长 董事长 董事 董事 董事长 董事 总经理 副总经理 庄 兴 董事

2010.03.05-2012.01.31 2006.06-2011.01.03 2009.04-2012.04.19 2003.05.-2006.06 灿星网通股份有限公司

灿坤实业股份有限公司(台湾) 灿坤实业股份有限公司(台湾) 灿坤实业股份有限公司(台湾) 董事 董事长 董事

执行董事 陈彦君 董事

2010.03.05-迄今 2010.03.05-2012.01.31 2008.01 -2010.03.02 2005.05-2007.12 灿星网通股份有限公司 灿星网通股份有限公司

灿坤实业股份有限公司(台湾) 特力和乐(股)公司 总经理 董事 财务长 副董事长暨策略长

潘志荣 董事总经理 2010.07.26-迄今

2010.07.07-迄今 2008.10-2010.07.26 2006.02-2008.09 2003.08-2006.01 厦门灿坤实业股份有限公司

漳州灿坤实业有限公司

漳州灿坤实业有限公司

灿坤实业股份有限公司(台湾)

灿坤实业股份有限公司(台湾)

总经理 总经理

贸易部副总经理 总合研究所协理 总合研究所经理 涂连东 独立董事 2003.05-迄今 厦门高能投资咨询有限公司 首席财务官 陆建新 独立董事

2006.11-迄今 2002.02-2006.10 厦门上市公司协会 中国证监会厦门监管局 会长 局长

葛晓萍 独立董事

2010.09-迄今

2007.03-2010.09 2001.11-2007.03 立信会计师事务所有限公司厦门分所 福建立信闽都会计师事务所

厦门安德信会计师事务所有限公司 所长

副主任会计师

董事长、主任会计师 罗青兴 监事 2011.05-迄今 2003.01-2011.04 厦门升明电子有限公司 厦门灿坤实业股份有限公司 副总经理 董事会秘书

魏学忠 监事 2012.01-迄今 2007.03-2012.01 灿星网通股份有限公司 漳州灿坤实业有限公司

净利纪律中心协理

人力资源部协理 蔡述仁 监事 2007.09-迄今

1999.09-2007.08 厦门灿坤实业股份有限公司 厦门灿坤实业股份有限公司 研发部协理 研发部经理 孙美美 董秘

2011.04-迄今 2005.07-2011.04

厦门灿坤实业股份有限公司 厦门灿坤实业股份有限公司

董事会秘书 证券事务代表

陈宗易 会计经理

2008.10-迄今 2008.03-2008.09 2007.11-2008.02 2006.09-2007.08

厦门灿坤实业有限公司 厦门灿坤实业有限公司 震旦行股份有限公司 (台湾) 灿坤实业股份有限公司(台湾)

会计部经理 会计部副理 财务部专员 会计课长

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 12 页】 电气机械制造业

13

4.董事、监事和高级管理人员年度报酬情况:

01.董事、监事及高管人员报酬的决策程序、报酬确认依据:

根据本公司章程规定,董事及监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决议。董事、监事及高级管理人员之酬劳参考市场水平及依据本公司《人事管理规则》确定。

02.现任董事、监事和高级管理人员年度报酬(工资、奖金、补贴、其它津贴等)

单位:(人民币)万元

姓 名 职 务 年度报酬总额

简德荣 董事长

49.30 庄 兴 董 事 3.60 陈彦君 董 事 3.60 潘志荣 董事总经理 63.38 涂连东 独立董事 7.00 陆建新 独立董事 7.00 葛晓萍 独立董事 15.00 罗青兴 监 事 12.31 魏学忠 监 事 28.25 蔡述仁 监 事 19.72 孙美美 董事会秘书 10.48 陈宗易

会计经理

22.01 合 计

241.65

独立董事酬劳

参加会议之差旅费、交通费、通讯等依公司规定报销

不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 独立董事陆建新于2009年2月16日向董事会提交不领取2009

年2月16日-2011年05月21日期间董事酬劳的书面报告,表

示一如既往、尽职尽责做好独立董事工作,表示自即日起在担任公司独立董事期间,不领取独立董事酬劳,只报销工作费用。具体详见本司于2009年2月17日披露的关于《关于独立董事陆建新不领取董事薪酬的公告》。2011年5月21日召开的2010

年年度股东大会通过董事会换届,陆建新独立董事续任,并依股东大会通过的薪酬开始支付独立董事酬劳。

03.公司所有的董、监事均在公司领取报酬和津贴。

04.董事、监事、高级管理人员变更情况

2011年04月23日,公司原董事会秘书罗青兴先生因其个人职业生涯规划向公司董事会申请辞去董事会秘书的职务;同日,公司召开2011年第二次董事会聘任孙美美女士接任公司董事会秘书;具体内容详参阅公司于2011年04月26日同时刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2011年第二次董事会会议决议公告》和《关于董事

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 13 页】 电气机械制造业

14 会秘书离任的公告》。

2011年05月21日,公司召开2010年年度股东大会,审议通过了第六届董事会及第六届监事会成员任期届满换届改选事项。原独立董事许任棠卸任,通过第七届董事会成员为简德荣、庄兴、陈彦君、潘志荣、陆建新(独立董事)、涂连东(独立董事)、葛晓萍(独立董事);原第六届监事会股东代表监事周仲庚、刁维仁卸任,通过第七届监事会成员为罗青兴、魏学忠、蔡述仁。具体内容详参阅公司于2011年05月24日同时刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2011年第一次股东大会会议决议公告》。

(二)、员工情况

学历 人数 人员类型 人数 博士 1 销售人员

285 硕士 8 财务人员 127 学士 411 技术人员 779 大专 491 行政人员 1,091 大专以下 4,389 生产人员 3,018 合计

5,300

合计

5,300

五、 公司治理结构

(一)﹑公司治理情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,不断健全和完善公司的治理结构和治理制度,建立了较为完善的法人治理结构。根据中国证监会的相关规定,公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度,并在此次年报的制作披露过程中严格执行。目前,公司的法人治理结构状况基本达到了中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求,对于厦门证监局现场检查提出的问题点已按要求进行整改,具体详见公司于2012年2月29日披露的《关于厦门证监局现场检查的整改报告》,不存在尚未解决的治理问题。公司治理情况如下:

1、股东与股东大会

公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》召开股东大会,平等对待所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。对于厦门证监局现场检查提出的会议记录不全等不足点,已按要求进行整改,后续将严格规范运作。 2、控股股东与公司

控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市

公司之间实现了业务、资产、机构、财务的独立,公司董事会、监事会及内部机构能独立运作,各自独立运算、独立承担责任和风险。对于厦门证监局现场检查提出的独立性不足

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 14 页】 电气机械制造业

15 问题,已按要求进行整改,由“三会一层”履行相应的职责,确保投资者的合法权益。 3、董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会认真执行《董事会议事规则》,确保董事会高效运作和科学决策。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责,能以认真负责的态度出席董事会、股东大会,并积极参加有关培训。对于厦门证监局现场检查提出的之前的董事会会议记录未经与会董事签名的问题,公司已自2011年5月21日召开的2011年第三次董事会起严格执行会议记录经与会董事签名确认。 4、监事与监事会

公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能贯彻落实《监事会议事规则》,认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,独立有效地对公司财务及其它重大决策的合法合规性进行检查和监督;对公司董事和高级管理人员依法履行职责,执行董事会、股东大会决议的情况进行监督。对于厦门证监局现场检查提出的监事会未单独发会议通知的问题,已按要求单独发布会议通知。 5、信息披露与透明度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求,履行公司的信息披露义务,确保了公司全体股东有平等的机会获得公司相关信息。对于厦门证监局现场检查提出的公司披露的高级管理人员与实际情况不符情况,已重新明确,并将完善法人治理结构,确保高管人员职责和权利的统一,确保人员独立性以及披露信息的准确性。

6、公司不存在因部份改制等原因产生同业竞争和关联交易问题。

后续将持续严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求,不断完善公司法人治理结构,积极加强深入做好公司治理,进一步完善公司治理及内部控制制度体系,加大内部控制的监查力度,提高营运效率、作业规范和公司治理水平。努力寻求利润最大化,切实维护中小股东的合法利益。

(二)﹑独立董事履行职责情况

报告期内,公司已依照要求建立健全了独立董事相关的工作制度,包括《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》;公司独立董事均能严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关工作制度充分履行职责,准时参加公司的董事会和股东会,关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构;与年审注册会计师以座谈会沟通的形式了解公司存在的问题,并就问题点要求公司管理层及时进行整改和处理,同时督促年审注册会计师依审计时程安排及时出具年度审计报

告,确保年度报告准时披露;对公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易,内部控

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 15 页】 电气机械制造业

16 制自我评价报告等事项进行了认真调查及讨论,发表了客观、独立的意见;在董事会上发挥专业知识,不受公司控股股东、实际控制人的影响,对各项议案审慎表决,并积极建言献策,对董事会科学客观地决策起到了积极的作用,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

1. 独立董事出席董事会的情况:

独立董事姓名 本年应参加董事会

次数 亲自出席(次)

委托出席(次)

缺席(次

)

涂连东 5 5 0 0 陆建新 7 7 0 0 葛晓萍

7

7

2.独立董事在报告期内未对公司有关事项提出异议。

(三)﹑公司与控股股东在业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务等方面的分开情况 1.业务方面

本公司在业务方面逐渐独立于控股股东,建立独立完整的业务体系和自主经营的能力;使本公司成为面向市场独立经营的法人。 2.人员方面

01.本公司在劳动﹑人事及工资管理上完全独立,办公地点和生产经营场所与控股股东分开,不存在混合经营﹑合署办公的情况。

02.不存在控股股东干预本公司人事任免决定的情况。 3.资产方面

本公司与控股股东的资产严格分开,各自独立营运,本公司拥有独立的生产系统﹑辅助生产系统和配套系统。工业产权﹑商标﹑非专利技朮等无形资产由本公司独立拥有。 4.财务方面

01.本公司设立独立的财务及会计部门,建立一套独立完整的会计体系和财务管理制度。 02.本公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金运用的情况。

03.本公司开设独立的银行帐户,不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司 或结算中心帐户的情况。 04.本公司依法独立纳税。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 16 页】 电气机械制造业

17 (四)﹑公司内部控制制度的建立健全情况

为了进一步推进公司治理的规范化、标准化,提高上市公司运作水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规要求,公司先后制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等一系列涵盖经营控制、财管管理控制、信息披露控制等管理规章及内控制度,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的营运管理起到了有效的监督、控制和指导作用。

同时根据公司“内部审计部门”审计部定期或不定期进行的稽核情况和出具的稽核报告来看,财务报告内部控制制度总体运行情况良好,报告期内没有发现存在重大缺陷情况。现对公司财务报告内部控制制度的实施情况说明如下:

1.公司财务会计制度

公司的财务会计制度执行国家规定的《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》的各项规范及根据企业实际情况制定系列会计核算制度和财务管理制度。内容包括对货币资金、销售与收款、采购与付款、成本与费用、存货、固定资产及工程项目、无形资产、担保及对外投资、预算等方面的核算和管理;并明确制定了会计凭证、会计帐簿和会计报告处理程序。各项财务会计管理制度涉及企业经营管理的全过程、各个角落和各个环节,使公司的财务会计活动有章可循。保证了公司财务会计活动的真实性和有效性。

公司及子公司均设置了独立的财务会计机构。在财务管理方面和会计核算方面岗位、分工和职责明确,各岗位能够互相协调、监督,批准、执行和记录职能分开。

公司明确执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》。并对会计年度、记帐本位币、记帐基础和记价原则、外币以外核算方法、现金等价物的确定标准、坏账核算方法、存货核算方法、长短期投资核算方法、固定资产计价和折旧方法、在建工程核算方法、无形资产计价和摊销方法、开办费和长期待摊费用摊销方法、借款费用的会计处理方法、收入确认原则、所得税的会计处理方法等做了具体的规定。上述会计政策公司均能有效执行。 2、内部财务会计内控制度 (1)公司治理方面

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规先后制定或修订了《公司章程》,制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,建立了《独立董事工作制度》等制度,形成了比较完善的治理框架文件,并在公司经营过程中有效实施。

(2)内部财务会计控制制度

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 17 页】 电气机械制造业

18 为加强对公司各项财务会计的内部控制和管理,根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规先后制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理人员行为规范》、《投资者关系管理办法》、《重大事项报告制度和审议程序》、《募集资金管理办法》、《财务报告管理办法》、《信息(内部和外部)传递管理办法》、《关联交易管理办法》、《预算作业管理办法》、《取得或处分资产管理办法》、《固定资产管理办法》、《重大投资管理办法》、《背书保证作业管理办法》、《票据管理办法》、《印鉴管理办法》、《职务授权管理办法》、《职务代理人管理办法》、《内部控制自查管理规则》、《内部稽核作业规范》、《对控股子公司管理规则》等规章制度,建立了较为完善、健全、有效的财务会计内控制度。

上述管理规章及内控制度,明确各项财会活动的处理程序,保证各项财会活动的合理性和正确性,能够真实地反映企业的财务状况。 3、问题及整改计划

报告期内公司在财务会计内控上不存在重大缺陷、问题和异常事项。对于厦门证监局现场检查,指出关联交易内控制度不规范的问题,已按要求提出具体可行的整改措施,完成整改,后续将按规范严格执行作业流程及审批程序。具体详见公司于2012年2月29日披露的《关于厦门证监局现场检查的整改报告》。

通过制度的完善和执行落实对公司整体运营进行全面的规范,在此基础上,随着经济的发展及法律法规的不断更新,公司还将制定或适时完善一些相关内控制度,以提高经营管理水平和风险防范能力。

由公司审计部负责内控制度自查自纠活动的展开工作,及时向有关部门反映内控疏漏并追踪改善直至改善完成。公司审计部除按照风险评估拟定年度稽核计划而开展对公司内控制度执行情况的稽核工作,查核范围涵盖销售、采购、生产、研发、财会及信息等方面,满足公司内部控制的全面性要求。报告期内,审计部总计出具76份例行性稽核报告和18份由董事、监事和高级管理人员要求的项目稽核,并定期在董事会上向董事和列席的监事及高管人员进行公司内部控制执行情况的稽核报告;同时,审计部还对稽核项目采用量化评分制,将评分结果与各部门及相关主管的绩效考核挂钩,从而达到内部监督的效果。

对于厦门证监局现场检查提出的“内部稽核项目较少,部分2010年度的内部稽核报告未完成后续的跟踪报告”的不足。公司已完成整改,厦门证监局在2011年7月份现场检查并指出问题点后,公司审计部重新排定2011年8至12月的内部稽核计划,已经审计委员会核准并向董事会报告备案,该计划增加了31份稽核报告以加大查核报告数量。对于2012年的审计计划排定必须将各循环查核一次为目标,并在执行中加强与会计师的沟通工作。

另外,公司已根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了审议评估,并出具了《公司内部控制自我评价报告》本部分详细内容请参阅与本年报同时在巨潮资讯网披露的《2011年度公司内部控制自我评价报告》。

公司监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告,

对董事会自我评价报告没有异议;

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 18 页】 电气机械制造业

19 对《内部控制自我评价报告》的审议意见如下:

(1)公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定并健全涵盖整个生产经营过程的内部控制制度,以确认各项工作有章可循,形成了规范的管理体系。公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常运行提供保证。 (2)已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构,形成了公司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制,保证了公司各项业务活动的规范运行。

(3)报告期内,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

(4)自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

综上所述,监事会认为《2011年度公司内部控制自我评价报告》较全面、客观反映了公司内部控制的实际情况,并能对存在的不足进行揭示及提出整改计划,我们认同该报告。

公司独立董事对公司提交董事会审议的《2011年度公司内部控制自我评价报告》,经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,基于独立判断立场对公司内部控制自我评价发表意见如下:

(1)公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要。

(2)公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行。

(3)《2011年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面,对加强内部控制的目标方面比较明确。 (4)《2011年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

董事会对于内部控制责任的声明:

公司董事会对内部控制发表以下声明并对声明的真实性、完整性负责: 报告期内,公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,保证了公司经营管理的正常进行。公司内控制度活动涵盖了经营管理各个环节,比较有效的控制了公司的内外部风险,保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。公司今后将不断完善内控体系建设,确保内控制度的有效执行。

(五)、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制

公司严格按照有关法律、

法规和公司既有的绩效评价考核制度定期进行绩效评价和激励约

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库 【第 19 页】 电气机械制造业

相关主题
相关文档 最新文档