1
山东钢铁股份有限公司
2012年年度报告
二○一三年三月二十八日
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 1 页】 冶金金属制品业
2
目 录
重要提示..........................................................................................3 释义及重大风险提示...........................................................................3 公司简介..........................................................................................4 会计数据和财务指标摘要.....................................................................6 董事会报告.......................................................................................8 重要事项..........................................................................................20 股本变动及股东情况...........................................................................34 董事、监事、高级管理人员..................................................................39 公司治理..........................................................................................51 内部控制..........................................................................................54 财务报告..........................................................................................55 备查文件目录 (151)
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 2 页】 冶金金属制品业
3
重要提示
1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席了董事会会议。
3、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长任浩先生、主管会计工作负责人万宪刚先生及会计机构负责人孙建东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
5、经董事会审计的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现归属母公司的净利润-383,651.09万元，加上本年度年初未分配利润185,955.87万元，年末未分配利润为-197,695.22万元。公司拟2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本,该议案尚需提交股东大会审议。
6、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
7、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 8、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
一、释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 3 页】 冶金金属制品业
4
二、重大风险提示
公司已在本报告中描述存在的行业及竞争风险、宏观政策风险、资源风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》的规定，由于公司2012年度经审计的净利润为负值，如果2013年度公司经审计的净利润继续为负值，公司股票将被实施退市风险警示。
二、公司简介
(一) 公司信息
(二) 联系人和联系方式
(三) 基本情况简介 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 4 页】 冶金金属制品业
5
(四) 信息披露及备置地点
(五) 公司股票简况
(六) 公司报告期内注册变更情况 1、基本情况
公司注册登记日期：2012年5月7日 公司注册登记地点：山东省济南市
企业法人营业执照注册号：370000018065444 税务登记号码：370112726230489 组织机构代码：72623048-9
2、公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况.。 3、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 4、公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2012年3月13日，公司完成重大资产重组的新增股份登记后，公司原控股股东济钢集团有限公司的持股比例由68.69%降为39.59%，但仍为第一大股东。
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 5 页】 冶金金属制品业
6
(七)其他有关资料
三、会计数据和财务指标摘要
（一）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据
单位:元 币种:人民币
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 6 页】 冶金金属制品业
7
2、主要财务数据
（二）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 7 页】 冶金金属制品业
8
（三）采用公允价值计量的项目
四、董事会报告
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年，是新世纪以来我国钢铁行业形势最为严峻的一年，也是金融危机以来公司经营最为困难的一年。宏观经济形势和国内钢铁形势异常严峻，经济增速逐季回落，消费市场增长放缓，消费者信心呈现进一步下滑态势，国内钢铁企业呈现出行业性亏损的惨淡景象。面对不利的经济环境和激烈的市场竞争，公司坚持以科学发展观总揽全局，紧紧围绕2011年度股东大会确定的任务目标，努力克服钢材价格低、市场需求弱、原燃料价格高企等不利因素，积极推动结构优化、降本增益、市场营销、改革调整等工作，生产经营建设和公司治理稳步推进，全公司继续保持了和谐稳定的发展局面：一是积极应对市场变化，产销研用一体化协调推进；二是持续优化结构，着力提高竞争能力和发展后劲；三是深入推进降本增效，内涵挖潜成效明显；四是加大节能减排力度，生态企业建设发展良好；五是持续推进管理创新，企业整体素质不断提高。
公司通过上述积极措施，力争将利润亏损控制在较小范围，但因公司主动采取限产等措施，未能完成董事会下达的生产经营任务。2012年，公司共生产生铁1079万吨、钢1339万吨、钢材1303万吨；实现营业收入733.04亿元、净利润-38.37亿元；截至2012年底，公司总资产532.01亿元、归属于母公司的股东权益128.51亿元。
同时，报告期内，公司积极推进内部控制体系的建设，完善公司治理结构，搭建公司管理架构，建立健全基础性规章制度，持续推进内控方案的实施，坚持内控实施的监督和自我评价，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，进一步促进了公司治理水平的持续提升。
1、主营业务分析
1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 8 页】 冶金金属制品业
9
①销售费用减少,系公司本年改变销售策略，不再承担部分产品销售环节的运输费用所致；
②财务费用增加,系贷款增加及利息资本化减少所致；
③经营活动产生的现金流量净额增加,系公司减少库存及加大货款回收力度所致；
④投资活动产生的现金流量净额减少,系公司工程支出增加所致； ⑤筹资活动产生的现金流量净额减少,系公司偿还借款所致。 2）收入分析
①驱动业务收入变化的因素分析
2012年全球经济持续低迷，国内钢铁企业呈现出行业性亏损的惨淡景象，公司钢材价格出现大幅下降，其中钢材产品售价下降影响收入83亿元，非钢产品售价下降影响收入12亿元，合计影响收入95亿元，占整个营业收入下降的92.23%。
②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
③主要销售客户的情况
2012年公司前五名客户销售金额9,551,604,350.04元，占全年销售总额的13.21%.
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 9 页】 冶金金属制品业
10
3）成本分析
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 10 页】 冶金金属制品业
11
4）研发支出
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 11 页】 冶金金属制品业
12
2、公司主营业务及其经营情况 1）主营业务分行业、分产品情况表
金额为1,857,404.25万元。
2）主营业务分地区情况表
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 12 页】 冶金金属制品业
13
3、资产负债分析 1）资产负债情况分析表
2）情况说明
①其他应收款减少，系收回欠款所致；
②在建工程增加，系报告期内工程支出增加所致； ③工程物资减少，系转入在建工程所致；
④长期待摊费用增加，系子公司签订了长期租赁协议所致； ⑤递延所得税资产减少，系报告期内资产减值准备减少所致； ⑥短期借款增加，系报告期末银行借款增加所致；
⑦交易性金融负债减少，系报告期内按公允价值计量的外汇远期合约到期交割所致；
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 13 页】 冶金金属制品业
14
⑧应付票据增加，系报告期新开银行承兑票据增加所致； ⑨应交税费减少，系未抵扣增值税增加所致； ⑩其他应付款减少，系报告期支付信用证所致；
○
11其他流动负债减少，系报告期内收到的政府补助减少所致； ○
12长期借款减少，系报告期偿还借款所致； ○
13长期应付款减少，系分期付款收购济钢集团资产款转入一年内到期的非流动负债所致；
○
14递延所得税负债减少，系未确认融资费用减少所致； ○
15其他非流动负债增加，系收到的政府补助增加所致； ○
16专项储备减少，系专项储备支出增加所致； ○
17未分配利润减少；系本年度产生亏损所致。 4、核心竞争力分析
报告期内，公司成功完成的换股吸收合并莱钢股份暨发行股份购买资产重大资产重组工作，快速提升了公司的规模优势、产品优势、技术优势、区位优势和人才优势，使公司在资产质量、产品规模、抗市场风险能力等方面得到了大幅提高。产品结构得到持续优化，在螺纹钢、H 型钢等产品上已经分别建立起区域性乃至全国性的市场优势，H 型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H 型钢生产基地；中厚板产品持续拓展产品规格、强度和韧性级别、厚度方向性能，热轧高强度耐候H 型钢、工程机械用钢、钢板桩、抗震钢筋等实现了品种和产量突破。技术研发能力持续提升，其中，公司承担的国家科技支撑计划项目中，“煤机用高强度中厚板技术开发”和“大型钢铁联合企业资源循环利用关键技术开发”通过验收，“炉顶煤气循环氧气鼓风高炉炼铁技术”和“高炉煤气的资源化利用关键技术”正按规定的节点推进。国务院批准的山东省开展钢铁产业结构调整试点，为公司进一步拓展发展空间创造了历史机遇。
5、投资状况分析
1）对外股权投资总体分析
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 14 页】 冶金金属制品业
15
2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 ①委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。 ② 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。 3）募集资金使用情况
①报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 ②非募集资金项目情况
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 15 页】 冶金金属制品业
16
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势
总体来看，2013年国内外经济环境和钢铁市场形势依然不太乐观。国际经济形势错综复杂，世界经济低速增长态势仍将延续，已由危机前的快速发展期进入深度转型调整期。2013年中国经济仍将保持低速增长态势，全年GDP 增速预计在7.5-8%之间，这就意味着国内钢铁消费需求不会有大的改观。 从钢铁行业来看，当前国内钢铁产能已超过10亿吨，钢铁市场形势难以根本好转，产能过剩仍是制约整个钢铁行业发展的关键因素，与之相关的建筑、机械、汽车、家电等众多行业均难有尚好表现，全年钢铁需求难寄厚望，实现盈利仍面临严峻挑战。
2、公司发展战略
面对市场竞争逐步升级的严峻形势，公司今后一个时期的总体工作思路和发展战略是着力打造三个方面新优势：一是加快培育以技术、品牌、质量和成本为核心的产品竞争力新优势；二是加快培育产品深加工和服务介入终端客户的产业延伸价值新优势；三是加快培育布局合理、产品优化、生产协同、环境友好、协调发展的新优势。
3、经营计划
2013年的主要任务目标是：生产生铁1187万吨、钢1227万吨、钢材1214万吨；实现销售收入686亿元，成本费用总额685.57亿元。 实现2013年各项任务目标的主要措施是：
1）加快转变经营理念。要加快转变经营理念。增强市场意识，以市场为导向优
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 16 页】 冶金金属制品业
17
化资源配置，增强市场竞争力。要持续推进运营机制改革。建立全面市场化的运营机制，实施完全市场化或模拟市场化运作；强化产销研用一体化运作，为推进产品结构优化、产品研发提供技术保障。创新考核激励机制。按照市场化和模拟市场化要求，引入"绩效薪金延期考核"机制，实现责权利高度统一。优化生产组织。要以效益为核心优化生产组织，按照效益最大化原则将资源合理配置到效益较好的产线，集中放大优势产线的盈利能力，努力实现稳产增效、减产增效和提质增效。强化安全管理。要进一步强化安全生产责任制，树立以人为本的理念，打牢安全生产"双基"工作，持续提升安全绩效，实现安全生产新局面。
2）大力提高营销管理水平。要持续推进营销管理体系建设。加强信息研究与利用，准确判断市场趋势，增强捕捉市场机遇的能力，实现采购、生产、销售、研发快速联动，提高应对市场的经营能力；创新决策机制，合理缩短决策链条，提高决策效率和质量；大力开辟国内外市场，用高效订单带动产线的满负荷生产；加强研究价格调整策略，提高调价的及时性和准确性，大幅提高直销比例和省内市场比例，扩大战略客户和重点客户群；建立以客户为中心的服务体系，进一步丰富"产品+服务"营销模式的内涵；转变采购理念，由为库存而采购向为订单而采购转变，加强对原燃材料市场趋势的研判，及时调整采购策略、定价策略，合理控制调节库存，创新驱动，形成新的采购管理模式。
3）着力增强创新发展新动力。要加快产品结构调整步伐。发挥产销研一体化优势，加强市场调研和预测，细分市场需求，培育主导品种，研发高效新产品，加快向商业化生产的转化速度，提高市场的有效占有率；持续改进产品质量，满足客户个性化要求；密切关注下游行业低碳绿色发展对钢铁材料新需求，满足高强度、耐腐蚀、轻量化、长寿命、可回收性强等要求。要加强循环经济、节能减排技术的研究开发。深入开展技术创新，实现工序成本的不可逆降低；加大循环经济、节能减排技术创新力度，将二次资源培育成为新的利润增长点，促进循环经济、节能减排全面升级。要加快推进符合技术研发规律的制度改革。探索创新产品开发市场化机制，研究按比例分配的长期受益办法，激发各类技术人员创新的积极性。
4）持续推进降本增效。要瞄准关键领域，实施重点突破。突出降本增效的系统性和针对性，铁前系统实现吨铁成本低于行业平均成本的目标，钢轧系统要在增效方面有提升，吨材销售收入与行业的差距要进一步缩小；持续开展对标挖潜，搭建平台，出台政策，全面深入对标，共享技术成果和管理经验。要突出抓好生产的稳定均衡顺行，为降本增效提供坚实基础。以效益为核心优化生产组织，将更多的资源配置到效益好的产线，集中放大优势产线的盈利能力，努力实现稳产增效、减产增效和提质增效。要严格经济责任制考核，激发降本增效积极性。完善激励约束机制，进一步激发干部员工降本增效的积极性和创造性，着力打造低成本竞争优势。
5）扎实推进各项改革。要深化体制改革工作。持续健全产权清晰、权责明确、
政企分开、管理科学的现代企业制度。要创新体制机制。按照精简效能原则推进机
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 17 页】 冶金金属制品业
18
构改革、流程再造，优化人力资源配置；做强主业，开辟新产业，扩大经济总量，提高实物劳动生产率；深化干部制度改革，创新用人机制，实现干部能上能下；突出质效优先导向，坚持用市场标准衡量业绩，完善绩效评价机制。加大重组整合力度。优化内部组合，全力打造权责明晰、精干高效、管控有序的运营机构。深化财务资金管理。加强资金统管和运作，加强固定资产投资和管理，优化资金调度，扩大融资渠道，强化财务管理和风险防控，确保公司营运资金的安全和良性循环。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司2013年生产经营及发展的需要，结合对2013年用于固定资产投资的资金来源预测，公司2013年计划安排固定资产投资214,315万元。资金来源为公司自有资金。
5、可能面对的风险
1）行业及竞争风险：2013 年，全球经济虽有所复苏，但钢铁需求的增长较为有限，钢铁行业产能过剩和困难局面仍将持续。公司所在市场和周边钢企同类产品产能增量或投放力度明显加大，公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺。 2）宏观政策风险：国家不断加大宏观调控力度，强力推进节能减排和环境保护，进一步优化产业布局提高集中度，加快钢铁业淘汰落后、联合重组的步伐，房地产调控不断加强，这些宏观政策的变化调整势必对钢铁企业产生重要影响，给公司生产经营带来不确定性，企业经营决策风险将进一步加大。
3）资源风险：公司生产所需的大宗原燃料、煤、电、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势，仍然存在生产成本增加的压力，影响公司的经营业绩。
（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用
（四）利润分配或资本公积金转增预案 1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2012年6月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了新修订的《公司章程》，并已经股东大会审议通过。公司章程第211条规定：公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，如无重大投资计划、重大现金支付发生，或本年度每股收益高于0.01元且如按不少于当年实现的可供分配利润的10%进行分配每股现金分红高于0.01元时，公司应进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司执行了上述政策。
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 18 页】 冶金金属制品业
19
2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
（五）积极履行社会责任的工作情况 1、社会责任工作情况
详见2013年3月30日登载于上海证券交易所网站的《山东钢铁股份有限公司2012年度社会责任报告》。
2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
1）本报告期内公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处罚和环境信访案件。 2）主要污染物达标排放情况
公司严格执行建设项目环保“三同时”制度，从源头控制污染；加强环保监督管理，确保环保设施正常运行和污染物的达标排放。坚持以烟尘控制和废水达标排放为重点，加大监理频率，采取多种形式，对污染源、环保设施进行全面、全过程、全方位监理。在烟尘控制方面，实行了“烟（粉）尘治理设施运行情况日报制度”，每天对烟尘治理设施运行情况进行通报，及时发现、纠正和处理违规行为，全面促进污染源管理和环保治理设施管理水平的提高。在外排水方面，结合废水监测日报结果，采用普遍巡查与重点跟踪追查相结合的方式，追根溯原，督促整改，确保了废水的达标排放。主要污染物二氧化硫、烟（粉）尘、化学需氧量(COD)排放浓度达到国家排放标准，排放总量达到污染物总量控制指标要求，全面完成了上级环保部门下达的污染物减排指标。
3）环保设施的建设和运行情况
公司在钢铁形势极其困难的情况下，加大环保设施投资力度，全面改善了环境面貌。在环保设施管理方面，加大环保设施运行情况检查督促力度，强化环保设施的运行管理，确保环保设施与生产设施同步高效运行。每年投入巨资新建和维护原
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 19 页】 冶金金属制品业