首发审核中关注的财务问题
发行部监管二处徐佩利
2017年11月9日深圳
第四部分若干专业标准理解与规则应用
一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理
主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。”
问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？
解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。
如同时满足如下三个条件不影响发行条件：
（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；
【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】
（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；
【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】
（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。
【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分
红政策等】
另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用；
（2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。
（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。
二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算
1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？
企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：
（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；
（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；
（3）规模适当，成本可以合理计量；
满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。
2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算
被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。
案例：白银股份。
三、IPO企业执行《股份支付准则》的具体使用
1、主板中小板创业板IPO企业统一标准执行。
2、不适用的几种情形，根据股份变动成因判断
（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；（2）财产分割，继承等（3）资产重组，并购等（4）持股方式转变（5）老股东配售（6）其他股权转让
3、权益工具公允价值：合理确定及恰当披露
价格可以合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境变化等；
参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性，PE入股价；
避免采取有争议的估值技术，有些股权转让虽然有资产评估，但按照成本法，净资产等作为依据，显失公平。
4、股份支付的成本费用：列报，及对非经常性损益的影响。
一般股权激励如有长期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损益处理，大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。
四、高新技术企业证书到期时所得税计提问题
1、发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见？
2、判断是否预期有很大可能。
3、按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意？
4、如被追缴补税是否有大股东承诺补偿？
5、是否符合谨慎原则？
五、互联网游戏企业信息披露与核查
1、业务信息披露
业务模式：需描述清楚开发模式和运营模式，授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式？
披露游戏运行绩效指标：
网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数，月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；
月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android和IOS），充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；
月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。
2、财务信息披露
收入确认方法：总额法or 净额法？是否代理性质，收手续费还是独立运营？
主要会计估计：道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等
按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。
3、信息系统专项核查报告
由保荐机构和申报会计师分别出具
核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）
关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）
主要采用数据分析的方法：与第三方数据进行比较
独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、
完整。
【由于游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查，只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务信息和财务信息的衔接，应建立完整的数据库，从业务到财务应有清晰的信息链条，确保数据可靠性】
六、有关业务模式、业务类型与收入确认方法的披露问题
1、业务描述：是否清晰、完整，业务经营模式应和财务信息相匹配。
【不同业务种类均应进行清晰的描述，采购、生产、销售、研发，均应披露具体的制度，承担的主体，业务环节的控制等，如供应商选拔依据，生产节奏的控制，生产周期，存货管理，销售周期，信用政策（赊销还是预收款？），应收款管理等，基于清晰的业务描述，便于审核人员了解业务模式，进而判断财务数据合理性，存货、应收款周转率、毛利率是否合理等。】
2、会计政策披露：是不是有针对性？不能千篇一律抄准则，要写出自己的业务特点；
3、收入确认方法：与业务模式的描述是否匹配？
七、其他特殊问题或事项的判断与处理
1、将客户资源确认为无形资产是否合理？
案例：某发行人与其经销商的母公司成立合资公司，购买了经销商的客户资源，发行人将购买的客户资源作为无形资产处理。
处理方法：如果交易的资源包含着合同权利，该合同权利用估值技术可以合理估值，即可以作为独立的无形资产计量；如果只是客户名单，并未附加合同权利，对客户不具有控制力，客户可以随意采购其他方的产品，可能流失，能带来的未来收益不明确，不可作为无形资产，交易对价应作为渠道建设费用计入销售
费用，不应做资本化处理。
同样的如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等，一般不应资本化处理。
2、“已完工未结算的工程施工”设计已竣工验收或交付的工程项目，是否应当转入应收账款并计提坏账准备？
案例：某发行人做绿化、道路工程等，按照完工百分比确认收入，已竣工验收或交付使用，收入已确认完成，但由于工程未完成审计手续尚未结算，（如市政项目，早已交付使用，政府迟迟未完成工程审计，未结算），报告期末“已完工未结算的工程施工”金额较大，未转入应收账款。
处理方法：工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据，收入已经确认了，工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备，此类在会项目需要完成整改。
3、部分应收账款不计提坏账准备是否恰当？
发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：
（1）客户优质；
（2）政府工程；
（3）关联方欠款。
在会项目如有这种情况都要改过来，不能不提，也不允许在财务报表附注中披露这类情况不提坏账。金额特别小的可以暂不调整，但未来期间也要改过来。
如果认为回收期特别短不提的，要提供充分的依据。对于部分H股回归A 股的公司，以前用国际会计准则掌握的比较宽松，影响还是比较大的。
4、委托加工还是独立购销？
总额法还是净额法问题，购销都是独立签订合同，独立开发票，不应是重点考虑因素，还应考虑如下因素：
（1）生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大？
（2）风险报酬是否转嫁，如交易对方既供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为加工比较合适。
八、会后事项监管与封卷
1、会后事项监管主要问题：
承诺函格式（发行人和中介对会后事项做承诺，不是再次核查）；受到调查或处罚（要详细说明情况）；诉讼、举报、媒体质疑（第一时间落实，避免影响拿批文）；擅自修改招股书（如会后分红事项，确实需要修改招股书写修改说明，说明封卷稿和上会稿的差异，事先要与审核员充分沟通，包括初审会告知函修改、发审会意见修改、新的诉讼、专利、董监高人员变化等）
2、及时性指引使用：
（1）封卷时何时需要补充经审阅季报？
封卷前已过了基准日后四个月，封卷时需要补充提供经审阅的季报，如630基准日，11月封卷就要提供3季报，审阅即可。
（2）应补充披露下一报告期的业绩预计
每家都要披露，做重大事项提示，在会项目需要修改招股书。
（3）最近一期经营业绩下滑
提供专项分析说明（发行人）和核查报告（保荐机构），说明行业和经营情况是否发生重大变化，是否影响发行条件；加强风险提示。
（4）复核报告
需要独立复核，会计机构、保荐机构应另行安排人员独立复核，不能由签字
人员自己复核，复核报告应有复核人员，分管复核部门负责人和内控负责人签字。
现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年4月报的项目现在都有上初审会的了，有的发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。
三、审核思路与从严监管
（一）落实从严监管举措：
三个机制：
1、精细化审核机制：关注行业与业务特征；
2、长效信息公示机制：发挥社会监督作用；
3、常态化现场检查工作机制：传导监管压力。
2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次，共计47家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）
2017年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。
下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。
（二）否决、终止审查和审结情况
从发审会否决情况来看，2017年1-10月共审核415家，通过344家，通过率82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决58家，发审会否决率13.98%。
审结情况来看，2017年1-10月共审结首发企业503家，其中：核准发行359
家，整体IPO审结通过率为71.37%，审结未通过144家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为28.63%。【与以往年度相当】
结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。
企业财务管理培训课程实施方案
————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：
第一部分：课程大纲 企业财务管理培训 培训背景：——欢迎进入著名企管专家谭小芳老师的《企业财务管理培训》部分讲程，此培训使学员们领悟到：着重阐述企业资金筹集、投资、营运、分配及业绩分析考核等方面的管理理论，结合实例，十分注意正确性、及时性和实用性，力求做到内容新颖、科学规范、富有特色。 谭小芳老师的《企业财务管理培训》部分程主要内容概括： 第一部分财务管理概论 第一讲财务管理的涵义和作用 第二讲财务管理的目标和内容 第三讲财务管理的基本观念和环境 第四讲财务管理的程序和方法 第二部分筹集资金管理 第一讲筹集权益资金 第二讲筹集借人资金 第三讲资金成本和资金结构 第三部分营运资金管理 第一讲营运资金的概念及特点 第二讲货币资金管理 第三讲应收账款管理 第四讲存货管理 第五讲资金的时间价值 第四部分非流动资产管理 第一讲固定资产管理 第二讲无形资产管理 第三讲其他资产管理
第五部分对外投资管理 第一讲对外投资概述 第二讲有价证券投资管理 第三讲对其他单位投资管理 第六部分成本费用管理 第一讲成本费用管理的重要意义和基本要求 第二讲成本费用管理的内容 第三讲成本费用预测 第四讲成本费用计划的编制和控制 第七部分收入、利润和利润分配的管理 第一讲收入管理 第二讲利润管理 第三讲利润分配的管理 第八部分外汇业务管理 第一讲外汇业务管理的意义 第二讲外汇管理的体制改革 第三讲企业外币兑换和折算 第九部分国有资产管理与企业清算 第十部分财务分析 企业财务管理培训总 专业经历： 第二部分：讲师背景介绍著名商业财经学者 亚太地区十大金牌讲师 北京营销学会高级讲师 科特勒营销学院的名誉教授
附3：财务管理习题参考答案 第一章财务管理概述 一、概念题 1．企业财务和企业财务关系关系：企业财务活动中与企业内外有关各方产生的 经济利益关系，就是企业财务关系。企业生产经营过程中的资金运动及其所 体现的财务关系，就是企业财务。 2．企业财务管理：按照资金运动规律和国家法律、制度要求，运用和管理企业资金、处理财务关系的一系列专门工作，就是企业财务管理。 3．流动资产循环。在企业的生产经营活动中，流动资金是从货币形态开始运动的，经过储备资金、生产资金依次转换后，最后又回到货币形态，但是这个货币形态是增大了的货币形态。流动资金的运动过程，也叫企业的流动资产循环。 4．资金运动：企业的资金随着企业生产经营的持续进行在不断的循环着。不断重复的资金循环就叫资金周转。企业资金的循环和周转，构成了企业的资金运动。 5．企业财务管理的总体目标：是指企业财务管理总体上所要达到的目的，它同企业的总体目标是一致的。 6．企业财务通则：是国家制定的用于财务管理、制定具体财务制度的法规依据，是企业从事财务活动必须遵循的基本原则和规范。 7．财务管理工作的组织：是指财务管理工作系统，主要包括财务管理组织机构设置、财务管理法规制度建设等。 8．关联方：一方或几方共同控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方或几方共同控制，或受其重大影响的企业之间，称为关联方 9．资金时间价值：是指资金在周转使用中，由于时间因素而形成的差额价值，即资金在活动中由于时间因素而形成的差额价值。 10．现值与终值：现值是指资金现在的价值，即现在收回资金或存入资金的价值，即本金。所谓终值，是指资金按一定利率计算，若干时间后包括本金和利息在内的未来价值，即本利和。 11．年金、普通年金、即付年金、无限支付年金：年金是指相同的间隔期收到或付出同等数额的款项。凡是每期期末发生的年金称普通年金，也叫后付年金，凡是每期期初发生的年金，称预付年金，也叫即付年金；凡无期限连续收付的年金，称为永续年金或无限支付年金。 二、单选题 1． D． 2． B． 3．C． 4． A． 5． B． 6． A．7． B． 8． D． 9．C． 10． A． 11． B． 12． D．
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
2013年第一期保荐代表人培训记录之 并购重组与内幕交易防控 深圳证券交易所颜志元 时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京 一、内幕交易防控的意义 ●《重组管理办法》第四章设定了义务 ●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。 ●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所） ●核心条款解读： （1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。 （2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再 筹划重大资产重组。 （3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。 ●证监会对内幕交易的态度：零容忍。发现一起，坚决查处一起。 二、政策法规解读 （一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 由证监会等五部委制定，包括三个部分内容： ●统一思想，提高认识
●完善制度，有效防控 ●明确职责，重点打击 （二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容： 1、关于内幕信息知情人员的认定 ●《证券法》七十四条规定的人员 ●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员 2、关于非法获取内幕信息的人员的认定 《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员 3、关于内幕信息敏感期的认定 《解释》第五条做出了明确的规定 4、关于“相关交易行为明显异常”的规定 《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。 5、关于“不属于从事内幕交易”的认定 《解释》第四条予以了明确规定。 6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定 ●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上； ●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。 7、关于“定罪处罚数额”的认定 两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。 三、典型案例参考 1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案 2、上海祖龙内幕交易案 3、天山纺织内幕交易案
最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
《财务管理》培训课程大纲 财务管理学是一门应用科学，它在经济学理论的基础上，利用会计信息和数学工具对企业当前和未来经营过程中货币资源的取得和分配进行研究，为企业经营过程中的投资和筹资决策提供依据。财务管理也是实用性很强的学科。 本次培训以当前国际上股份制公司财务管理作为基本构架，将财务管理学的基本理论，如资本资产定价理论、资产组合理论、代理理论、有效市场理论等与企业的财务管理联系起来，阐述企业在投资和筹资时应遵循的原则和采用的分析方法，组成一个完整的财务管理理论方法体系。使受培训对象在掌握基本内容后，能进一步把这些原则和方法推广到我国企业的财务管理实践中；通过研读实例，能很快找到解决实际问题的途径。 基本内容分以下几个专题： 一、财务管理基本概念 包括资金的时间价值、债券和股票的估值等。 二、长期投资决策 分析和判断企业的长期资产是否应该购置；旧的资产是否应该更新。计算新购置资产的成本支出及其对企业价值的贡献，资产的风险如何，最终做出长期投资决策：企业新建和扩建项目，以及更新改造项目应该接受还是舍弃。在财务管理中这部分内容称为资本预算决策。 三、财务管理中的不确定性 企业财务决策作为企业全部决策中的一部分，不可能逃避风险，这些风险将影响企业资产的价值及收益水平，对风险的度量，成为企业决策者判断风险和规避风险的重要手段。 四、长期筹资决策 企业长期投资的资本从何而来？是发行普通股票还是债券，筹资的成本是多少？企业的债务和股本的比例应该定为多少才是合理的？企业优先从内部筹资好还是从外部筹资好？ 五、营运资本管理 企业短期流动资产包括现全和有价证券、应收账款及存货。提高短期资产的运
财务管理知识培训 张廷新 张廷新，聊城大学副教授，会计系主任。毕业于上海财经大学财政系财税专业，后又在财政部财科所研究生部脱产进修学习财政专业财政与企业财务方向硕士学位课程；主要研究财务管理和会计理论，曾经主持校科研基金项目一项，主研山东省社会科学规划办和山东省教育厅科研项目3项，参与研究国家社会科学基金科研项目1项，合作出版著作3部，在国内重要学术刊物上发表了论文20余篇；获得了山东省教育厅优秀社会科学成果二、三等奖3项。讲授过“财务管理”，“高级财务会计学”，“成本会计”，“会计理论专题”等课程,曾从事聊城市农业发展银行财务分析、淄博高新技术开发区会计人员教育、鲁西化工集团财务人员、滕州市中小学会计人员等培训工作。 财务管理培训：着重企业财务管理人员业务能力的提升，规范企业财务行为、提高企业财务管理水平。重点搞好财务基础管理、财务预算管理、财务风险及防范、企业内控管理和企业税务筹划、信息化应用、新型融资工具等。 财务基础知识及财务预算；如何降低和规避财务风险；财务管理作为企业的管理者，您能否透过看似枯燥的财务报表预测出新的商机，识别潜在的风险，把握稍纵即逝的决策良机吗？ -- 如果没有，您应该花费一点时间和精力参加培训为您的企业今后赢得更多利润奠定基础。
作为企业的职能部门经理，您能否依据本部门的成本和效益的数字变化，找出潜在规律，为企业决策者提出有价值的改进建议吗？ -- 如果没有，您应该通过我们专家的言传身教，大大提升自己在企业中的价值和地位。
目录 第一章风险管理概述 (1) 第二章企业风险的评审技术 (1) 第三章财务风险概述 (2) 第四章企业筹资风险管理与案例分析 (4) 第五章企业投资风险管理与案例分析 (5) 第六章信用风险管理与案例分析 (7) 第七章收益分配风险管理与案例分析 (9) 第八章构建企业全面风险管理体系 (10)
2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
中国财务管理培训课程 财务报表分析 2010年5月21日 怎样用基于历史的财务数据来判断企业经营优劣，并据此决策企业改革及创新的方向？怎样通过财务分析结果及勾稽关系，判断报表舞弊或粉饰的可能？合理、高效的财务分析思路和方法，是企业提高管理和决策水平、防运作风险的重要途径，并将使你的工作事半功倍。 【课程释疑】 ◆掌握公司财务分析的步骤和方法 ◆量化分析具体的财务数据，评价企业财务状况，揭示企业财务活动中存在的问题，为企业决策和管 理提供有力的财务信息支持 ◆找到企业运营的高风险区域、掌握改善现状和防风险的有效方法 ◆检查企业部各职能部门和单位对于分解落实各项财务指标的完成情况，考核各职能部门和单位的业 绩，以利于合理奖惩，加强企业部的责任制。 【参会对象】 本课程主要针对财务人员、公司中高层管理者 【讲师介绍】 邓河 四大会计师事务所高级审计员邓河先生曾参与大型国有银行上市审计、城市商业银行及外资银行中国会计准则和国际会计准则下的年度审计工作，积累了较丰富的银行审计经验，对银行组织架构、业务流程、风险管理及部控制体系有较全面的了解，主要专注于大型银行的信贷、资金等核心业务。基于在银行业部控制方面的实践经验，以及对部审计理论的系统学习和理解，对部审计和企业风险管理（ERM）有较好的理解。鉴于事务所行业的特点，尤其对四大国有银行审计出现的众多分支机构合并的问题，邓河先生在其中表现出卓越的Office应用技巧，在诸多项目审计中积累了大量的利用Excel和Word的函数、VBA工具等开展项目实施和管理的实战经验。主要授课课程：EXCEL在财务中的应用（入门及提高），PPT在财务中的应用，OFFICE与财务 【课程大纲】
2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发
行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目
XXX年第六期保代培训记录 保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。 二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生 的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露， 就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增， 是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投 东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法 定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体缘故。 三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构 成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和 发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200
保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落
实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金
财务管理知识培训内容 财务管理知识培训 张廷新 张廷新，聊城大学副教授～会计系主任。毕业于上海财经大学财政系财税专业～后又在财政部财科所研究生部脱产进修学习财政专业财政与企业财务方向硕士学位课程,主要研究财务管理和会计理论～曾经主持校科研基金项目一项～主研山东省社会科学规划办和山东省教育厅科研项目3项～参与研究国家社会科学基金科研项目1项～合作出版著作3部～在国内重要学术刊物上发表了论文20余篇,获得了山东省教育厅优秀社会科学成果二、三等奖3项。讲授过“财务管理”～“高级财务会计学”～“成本会计”～“会计理论专题”等课程,曾从事聊城市农业发展银行财务分析、淄博高新技术开发区会计人员教育、鲁西化工集团财务人员、滕州市中小学会计人员等培训工作。 财务管理培训:着重企业财务管理人员业务能力的提升，规范企业财务行为、提高企业财务管理水平。重点搞好财务基础管理、财务预算管理、财务风险及防范、企业内控管理和企业税务筹划、信息化应用、新型融资工具等。 财务基础知识及财务预算;如何降低和规避财务风险;财务管理 作为企业的管理者，您能否透过看似枯燥的财务报表预测出新的商机，识别潜在的风险，把握稍纵即逝的决策良机吗, -- 如果没有，您应该花费一点时间和精力参加培训为您的企业今后赢得更多利润奠定基础。 作为企业的职能部门经理，您能否依据本部门的成本和效益的数字变化，找出潜在规律，为企业决策者提出有价值的改进建议吗,
-- 如果没有，您应该通过我们专家的言传身教，大大提升自己在企业中的价值和地位。 目录 第一章风险管理概述......................................................1 第二章企业风险的评审技术.............................................1 第三章财务风险概述......................................................2 第四章企业筹资风险管理与案例分析.................................4 第五章企业投资风险管理与案例分析.................................5 第六章信用风险管理与案例分析.......................................7 第七章收益分配风险管理与案例分析..............................9 第八章构建企业全面风险管理体系 (10) 第一章风险管理概述 [教学目的] 掌握两个问题:一是风险的定义、分类;二是风险管理的概述。 [教学重点与难点] 学员应掌握风险与风险管理的定义，理解风险与损失原因、危险因素之间的关系，搞清风险的四种基本分类方式，尤其是要掌握风险管理的六个步骤。 第一节风险的定义和与风险有关的基本概念一、关于风险的数种定义 二、与风险有关部门的两个术语 第二节风险的分类 一、风险的基本分类 二、纯粹风险的分类 第三节风险管理概述 一、风险管理的起源和发展 二、风险管理的定义 三、风险管理的范围 四、风险管理的目标
首发审核中关注的财务问题 发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳 第四部分若干专业标准理解与规则应用 一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理 主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？ 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。 如同时满足如下三个条件不影响发行条件： （1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件； 【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】 （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性； 【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】 （3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分
红政策等】 另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用； （2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。 （3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。 二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？ 企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： （1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全； （2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量； 满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算 被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。 案例：白银股份。
2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。