辽宁出版传媒股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
二00八年五月六日·沈阳
辽宁出版传媒股份有限公司
2007年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式
三、审议议案
1.辽宁出版传媒股份有限公司董事会2007年度工作报告；
2.辽宁出版传媒股份有限公司监事会2007年度工作报告；
3.辽宁出版传媒股份有限公司独立董事2007年度工作述职报告；
4.关于续聘辽宁出版传媒股份有限公司2008年度审计机构的议案；
5.关于辽宁出版传媒股份有限公司董事薪酬的议案；
6.关于辽宁出版传媒股份有限公司2007年度财务决算的议案；
7.关于变更“辽宁出版策划有限责任公司项目”实施主 体的议案；
8.关于辽宁出版传媒股份有限公司2007年度利润分配预案的议案；
9.关于辽宁出版传媒股份有限公司2007年年度报告及摘要的议案。
四、股东发言及回答股东提问
五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、签署会议决议和会议记录
1.辽宁出版传媒股份有限公司董事会
2007年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2007年12月21日，辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）做为“中国出版传媒第一股”实现成功上市。虽然上市时间已近2007年年末，募投项目未实施，但公司仍呈现出加快发展的势头，并取得预期的良好收益。
一、2007年经营情况
报告期，公司的整体经营活动，在纸张等原材料上涨、中小学学苗减少、国家对教材实行统一采购及限定价格等诸多不利因素冲击下，仍取得良好业绩,具体情况如下：全年销售码洋153,339万元，营业收入102,265万元，实现归属于上市公司股东的净利润达到10,474万元，销售码洋较上年同期增长4.33%，营业收入较上年同期增长1.28%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长15.31%。公司净资产较期初增长179.57%，资产负债率31.79%，较期初下降27.92个百分点。
1、营业收入102,265万元，比上年100,973万元增加1,292万元，增长1.28%。从总体看：
出版发行单位增长较大，其中专业出版单位均有较快增长：辽宁美术出版社有限责任公司增加676万元，增长28.33%；辽宁科学技术出版社有限责任公司增加435万元，
增长11.12%；万卷出版有限责任公司增加94万元，增长9.21%。发行单位也比上年有较大增长：辽宁北方出版物配送有限公司增加3,812万元，增长22.02%；新华书店北方图书城有限公司增加2,401万元，增长18.84%。
因公司进行产业结构调整，为在下一年度增加实际效益，采取有效措施，对如辽宁印刷物资有限责任公司所属营业额较大而效益较差的辽宁北人印刷机械营销有限公司进行清算注销，如不实施此措施，营业收入会比现有增加8,392万元。
2、实现归属于上市公司股东的净利润10,474万元，比上年9,083万元增加1,391万元，增长15.31%。其中：出版企业增长较快，公司辽海出版社分公司增加549万元，增长11.09%；辽宁科学技术出版社有限责任公司增加173万元，增长28.36%；辽宁美术出版社有限责任公司增加106万元，增长43.09%；万卷出版有限责任公司增加41万元，增长68.33%；辽宁电子出版社有限责任公司增加37万元，增长12.89%。发行单位增幅较大，其中辽宁北方出版物配送有限公司扭亏为盈，比上年增加净利962万元；新华书店北方图 书城有限公司比上年增加63万元，增长15%。
2007年是公司的上市年，当年管理费用比去年增加。公司积极采取措施，严格控制成本和经营费用支出，取得了明显效果，在营业收入比上年增长1.28%的同时，营业成本仅增长1.03%，经营费用下降3.33%，使总体效益比上年有较大幅度增长。
二、 2007年主要工作
1．“中国出版传媒第一股”成功上市开创先河
公司被中央文化体制改革试点确定为国内出版传媒业首家将编辑业务和经营业务整体上市的出版企业后，在多位中央领导同志的直接关怀下，在中宣部、新闻出版总署、中国证监会和辽宁省委、省政府的全力支持和推动下，公司很好地完成了上市所有工作，于2007年12月21日上午，在上海证券交易所“敲锣”挂牌上市，做为“中国出版传媒第一股”，正式登陆A股市场。公司在上市过程中，对一系列工作进行了创新性的突破和探索，既坚持出版业的意识形态特殊属性，又严格遵循证券市场的标准和规则规范运作；既保证社会效益，又实现最佳经济效益；既确保国有资本的控制力，又给广大投资者带来良好回报。为全国出版传媒业和 其他相关文化产业借助证券市场做大做强，具有较强的示范 效应。
2、建立以效益为核心的选题论证新机制，明显提高本版图书市场占有率
2007年，公司经营体制机制发生了新变化，图书选题的经营管理机制随之进行调整，用制度规范图书选题，用效益评估图书选题，用市场检验图书选题，用资金约束图书选题，形成了以效益为核心，以市场为导向的选题论证审批制度。压缩数量规模,提高质量效益和效率取得明显成果。2007年公司申报选题较上年减少了26%，批复选题较上年减少了31%，实际出版较上年减少了4%。单品种图书效益比上年提
高了15%，赢利图书占考核图书的91%；公司各出版社图书单品种费用均比上年有所下降，显示出公司各出版社成本管理上的成效。
公司各出版社在2007年的图书市场占有率和在全国同类出版社的排位有所提高。辽宁科技出版社在建筑、医学、平面设计、大众生活、实用经济管理等类图书的细分市场继续保持优势,在同类出版社的市场占有率排名中稳居前位；辽宁美术出版社原创大学美术教材类图书细分市场继续占主导地位，设计理论类图书表现突出，在同类出版物的市场占有率排名上升至第6，比去年同期提高了15位；万卷出版公司的鉴赏画册类图书在细分市场中仍然保持优势地位，收藏类图书在图书市场有明显增长；辽海出版社在全国主要细分类零售市场竞争排名中，实验报告册类继续保持领先地位，同时，加大教材开发力度，以进入高中课改为契机，使义务教育阶段代理教材区域市场份额提升了2.14个百分点，高中阶段人教版代理在省内教材市场占有率达到79.4%。
3、实施发行业务整合，实现规模效益
为了进一步提高发行业的效益，公司整合了发行业务，优化资源配置，实现资源的有效利用，提高经营效益，建立更具市场竞争力和可持续发展能力的新型市场主体，公司实施了辽宁北方出版物配送有限公司与原辽宁辽版图书发行有限公司的整体性业务整合。整合后的辽宁北方出版物配送有限公司实现了经营管理、资产使用、信息技术、仓储物流、连锁配供、市场开发等一体化，优化了资产结构，节约了运
营成本，建立起了适应现代大市场、大流通产业发展规律要求的管理体制、组织架构和运营模式，进一步提升了辽宁北方出版物配送公司的行业市场影响力。
为降低批发与零售的总体采购、物流成本，公司对辽宁 北方出版物配送有限公司和新华书店北方图书城有限公司重复的物流业务进行了整合，将北方图书城的物流配送业务，整体划转给辽宁北方出版物配送公司，使北方图书城进一步节约物流费用和采购成本，同时使辽宁北方出版物配送公司在规模总量上迅速扩大，闲置生产能力得到充分利用，进一步提高了经济效益，为两家公司的发展注入了动力。
4、“走出去”再上新台阶
公司走出去图书品种和数量向规模化经营的强势方向发展，专业化的水准、国际化的运作，推动公司外向型图书发展步入新的平台，公司位居全国出版集团图书输出排行榜前列；因公司位列输出图书合同第一，获得去年北京国际图书博览会免费提供五个展位的奖励。2007年全年签定外销合同额3500万人民币，比上年增长6%。
5、严格内部管理，完善内控制度体系
利用上市的契机，公司进一步建立和完善了符合公司出版产业实际的规范的内部控制制度，包括财务管理、预算管理、出版发行、印刷业务、人力资源、信息系统等方面的制度，在公司范围内推广实施，进一步规范了公司的经营运作，提高了公司运营效率和管理水平，形成了一整套适应市场经济要求的权责明确、管理规范、控制有效的经营管理机制。
三、2008年度工作规划
公司上市后，充分利用在全国出版业首家上市试点获得圆满成功的先发优势加快发展。做为国内首家将编辑业务和经营业务整体上市的出版企业，公司将继续坚持质量效益型发展的模式，充分发挥在资本市场上取得的先机，开拓创新，稳健经营，规范运作，科学管理，使资本和产业发展形成良性互动，不断增强核心竞争力，提升经营业绩，实现由产业经营向资本运营的跨越。
1、进一步强化出版主业，利用优势出版资源，实现质量效益型发展的新飞跃。
充分利用已经获得的资本实力，优化选题结构，强化市场导向，打造品牌原创；巩固图书主业优势，培育相关产业快速成长。利用募集资金，加快实施“出版策划”项目，使资本向优势出版资源合理流动和科学配置，对好的选题、作者、版权，以资本化运作方式实现公司主营业务的良性发展。着力挖掘有增值潜力的各种出版资源、成熟作者资源、潜力作者资源、强势媒体资源、文化形象资源、著名的创意团队和策划团队资源，以及其他可以充分利用的有益、有效出版产业资源。对有效而稳定的作者资源和选题资源，以资本手 段采取买断占有方式，获取出版权和出版机会。通过设立专项基金，建立对潜力作者的发现以及资源型培育。通过对这些资源的深度挖掘和运营，形成对现有出版主业和相关文化资源快速综合性扩张，并创造良好收益的机制。
2、以整体收购方式将辽宁出版集团有限公司所属三家
出版社并入公司。
经中宣部、新闻出版总署和中国证监会初步同意，公司经过大量前期准备工作,辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社已具备条件。公司采取整体收购方式将上述三家出版社并入公司，使公司的出版主业更加突出，结构更加合理，门类更加齐全，品种更趋完整，核心竞争力更具强势。
3、加快发行业务扩张步伐，拓展发行业务辐射范围。
加快建设北方图书城北方区域出版物连锁经营体系，按照图书市场的需求和现代化书城的发展理念，以已拥有稳定的客户群和销售渠道的优势，进一步快速提高现有的发展规 模，降低经营成本，实现区域间连锁经营体系，打造具有一流实力的出版物连锁经营企业。加快实施与亚马逊卓越网战略合作，拓展新的业务领域，为辽宁北方出版物配送公司规模化发展提供新的方向和空间。大力推进电子商务平台升级改造，在辽宁北方出版物配送公司现有基础上的全面升级改造，使出版物分销中的电子商务模式提升到新水平，扩大市场份额，提高劳动效率和效益。
4、严格落实内部控制制度，提高整体管理水平和经济效益。
进一步加强内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性。完善财务管理制度，规范和约束公司及所属控股、参股公司的财务行为，形成内部控制与制约机制，保证各项经营活动健康有序开展。完善财务预算管理，将经营计划纳
入预算体系，将预算编制的科学性、预算分析的及时性、预算考核的严肃性相结合，实现事前有预算、事中有控制、事后有考核的良性循环。充分发挥内部审计监督、评价职能，按计划组织实施对所属各单位的不定期审计，及时发现经营中存在的问题，防范风险。加强募集资金管理，规范使用募集资金。
5、打造“走出去”优势特色。
公司在图书产品国际化的发展中，创造了具有自身特色的发展道路和经营模式。公司将继续以设计、文化等门类为主要产品线，面向国内和国际两个市场，优化选题结构，开拓印度、中东、拉美等欠发达国家市场，做好成品书的销售；在贴牌出口和共版合作方面，巩固新加坡、意大利、法国、德国等国家的合作，拓展与北美、英国等主流市场国家的合作；同时以港澳台及东南亚地区的华人社会为切入点，逐步把有市场价值的图书推向国际市场。同时，进一步加大外向型图书选题的开发力度，提高外向型图书出版的效益，充分利用国外的书稿资源和渠道资源，建立布局合理的稳固的海外合作伙伴网络。同时，通过科学论证和研究建立自己的海外出版机构，由“借船出海”向“本土发展”过渡，以获取更好的效益。
6、实施传统出版新发展，实现产业战略转变。
公司以资本运作方式，跨地区、跨媒体对相关出版媒体和业务，以及其他有效出版资源和文化产业资源进行整合、重组、收购与兼并等，以及投入开发数字出版的有关项目。
公司在持续产业经营增长的同时，加快由产业经营向资本运营转变；由单一纸介质传媒向跨地区、跨行业的综合媒体转 变；由以书养书的原始积累增长方式向战略投资者转变。在多元化、多层次的经营业务和在“三大转变”战略下，取得产业结构的新突破、新收益。按照党的十七大提出的文化大发展大繁荣的新要求，成为导向正确、主业突出、品牌名优，在国内有综合实力，在国际有良好形象的大型出版传媒公司。
请予审议。
辽宁出版传媒股份有限公司董事会
2008年5月6日
2.辽宁出版传媒股份有限公司监事会
2007年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2007年，辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《辽宁出版传媒股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。公司监事列席了公司董事会和股东大会会议，监督了公司董事和高级管理人员遵守《公司章程》和执行股东大会、董事会决议的情况。报告期内召开监事会议两次。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2007年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，分工合作，认真履行职责。本年度监事会共召开两次会议，列席了公司各次股东大会及董事会会议。
（一）2007年4月30日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过以下事项：
1、公司监事会2006年度工作报告；
2、公司2006年度决算方案。
（二）2007年5月25日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过以下事项：
关于《辽宁出版传媒股份有限公司监事会议事规则》议案。
二、监事会独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年，公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、总经理和其他高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实地履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
(二) 监事会对公司财务规范运作情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，认为公司财务制度健全、财务状况整体良好，2007年度财务决算报告的 编制符合《企业会计制度》的规定，真实、客观、准确地反 映了公司的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对公司2007年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
(三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司已经通过建立健全各项制度、完善法人治理结构实现了规范运作，公司2007年与关
联方发生的关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了规定的批准程序。关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价是公允的，内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（四）监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，经公司第一届董事会第四次会议审议通过，公司以经过辽宁省国资委核准的评估结果3,198,652.22元和550,315.73元分别收购了公司控股股东辽宁出版集团有限公司下属的辽宁省出版发行中心和辽宁省新华书店的全部产权。监事会认为，上述交易符合公司的实际经营的需要，定价公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形，符合公司整体利益。
（五）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司于2007年12月27日从募集资金账户中向辽宁北方出版物配送有限公司拨付6000万元用于增加注册资本。监事会认为，上述资金使用与公司在《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目--辽宁北方出版物配送有限公司增资项目一致。
公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律、法规，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各
项规定。按照有关法律法规的要求，进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
请予审议。
辽宁出版传媒股份有限公司监事会
2008年5月6日
3.辽宁出版传媒股份有限公司独立董事
2007年度工作述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们作为辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2007年以来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，充分发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，勤勉尽责。现将我们履行职责情况报告如下：
一、出席公司会议情况
1．出席董事会会议情况
2007年度，公司第一届董事会共召开了5次会议，独立董事应出席董事会会议3次，四位独立董事均出席会议。
2．出席股东大会会议情况
2007年公司共召开股东大会4次，独立董事应出席2次，四位独立董事全部参加了会议。
作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，在召开董事会及股东大会前主动获取并审阅做出决策前所需要的资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会
做出科学和规范决策起到了积极的作用。
此外，我们根据中国证监会的有关要求及《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报编制和披露过程中切实地履行了独立董事的责任和义务。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展的情况汇报；出席了与年审会计师的见面会，本着认真负责的态度，与会计师沟通审计过程中发现的问题；对公司董事和高级管理人员的薪酬进行了审核；并完成了对年度财务报告的审议。
二、发表独立意见情况
2007年6月10日，公司第一届董事会第四次会议上，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《辽宁出版传媒股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，我们发表了三项独立意见。
1、对公司设立以来的关联交易事项发表了独立意见；
2、对公司收购辽宁省出版发行中心事宜发表了独立意见；
3、对公司拟进行的债务重组发表了独立意见。
三、其它
1、未有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生。
2008年是公司上市后的第一年，公司坚持稳健经营，规范运作，树立自律、规范、诚信的形象，同时积极开拓创新，
推动业务快速发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，我们将继续恪尽职守，进一步发挥独立董事的作用，在有关法律法规规定的范围内，勤勉尽责，合理行使法律法规所赋予的职责，全力维护公司和股东的利益，保护中小投资者在内的所有投资者的利益。多了解公司情况，多提有利于公司发展的建议，为推动和促进公司持续健康地发展，做出我们不懈的努力！
请予审议。
述职人：
独立董事： 高 闯 于延琦 金 建 谢作诗
2008年5月6日
4.关于续聘辽宁出版传媒股份有限公司
2008年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华所”）为公司2007年度审计机构。
鉴于中瑞岳华所在公司审计工作中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，建议继续聘请中瑞岳华所为公司2008年度审计机构，负责公司2008年度财务报表审计工作，聘用期为一年，审计费用为70万元。
该项议案已得到独立董事的事前认可。
请予审议。
辽宁出版传媒股份有限公司董事会
2008年5月6日