中国上市公司M B O前一年
盈余管理实证研究
何问陶 倪全宏
(暨南大学经济学院金融系510632)
【摘要】2004中期以来社会各界对于MBO过程中是否存在国有资产流失出现了较大的争论,其中一种意见认为公司管理层在MBO前通过会计处理对公司盈余进行管理,以利于其随后MBO的实施。本文选取截至2002年底公认实行了MBO而又可获取资料的15家上市公司,研究其在MBO前一年是否存在减少报告盈余的会计应计处理。通过扩展的JONESMODE L进行实证分析,未能发现证据支持管理层在MBO前一年采用了减少报告盈余的会计应计统计证据。
【关键词】M B O 盈余管理 会计应计
一、前言
管理层收购(manage ment buy out,简称MBO)是杠杆收购的一种,它指的是公司管理层利用借贷扩容资本或股权交易收购其经营公司的行为。MBO的产生主要是为了解决现代企业两权日益分离所导致的代理成本过高以及对管理者激励不足的问题。MBO使公司的经营权和所有权集中于管理层之中,试图有效消除原来两权分离下的信息不对称及其带来的一系列后果。
我国的MBO热潮兴起于深化国有企业改革的大背景下。国企改革一直是我国经济改革的中心,虽然它经历了由表及里、由财富分配到经营机制到产权结构的改革,但并没有从实质上对包括管理层的选择机制和长期激励机制在内的治理结构进行变革,国有企业效率低下的局面没有根本性的改变。在这样的背景下,党的十六大提出国有资产“分级管理,分级所有”,各地方政府因地制宜制定措施促使“国有资产退出竞争性领域”,而MBO作为一个可能的途径而获得施行。
北京四通集团首开管理层收购先河,之后,中国众多的中小企业纷纷效仿,而上市公司实施管理层收购则是近几年的事。粤美的、宇通客车等一系列管理层收购的实施,引发了从2002年开始至今的上市公司管理层收购的浪潮,越来越多的上市公司全力以赴进入这一方阵。然而,2003年3月,财政部以一纸给原国家经贸委企业司的《关于国有企业改革有关问题的复函》却紧急叫停管理层收购。于是管理层收购日益成为人们关注的热点问题,理论界与实务界也针对中国上市公司实施的MBO展开了激烈的讨论,争论的焦点主要集中于MBO是否合理和有效,MBO是否导致国有资产的流失,也有人关注MBO实施过程中由于缺少相关的规范,而留下的巨大的盈余管理空间。由于我国上市公司严重的信息不对称,管理层的盈余管理十分普遍,管理层收购又是一个管理者实施机会主义行为的极好的机会,甚至有媒体称,有些上市公司的高层管理者为了达到实施管理者收购的目的,通过调剂或隐藏利润,扩大账面亏损,然后利用账面亏损给地方政府施压,迫使其同意转让甚至以极低的价格转让股权予管理层持股的公司,一旦完成管
理层收购,高层管理者再通过调帐等方式使隐藏的利润合法地出现,从而实现年底大量的现金分红以缓解管理者融资收购所带来的巨大财务压力。本文试图针对被公认实施了管理层收购的15家上市公司进行分析,探讨其是否真如媒体所称MBO过程中普遍存在盈余管理。
MBO在西方学术界也是一个令人关注的问题,有一些学者针对MBO过程中是否存在盈余管理的行为进行了实证分析。De Angel(1986)利用1973年到1982年纽约和美国证券交易所上市而提出MBO的64家样本公司进行盈余管理的研究,她提出发生MBO的公司管理当局有低估盈余动机的假设,但是,实证的结果并未能支持这一假设。Perry和W illia m s(1994)采用JONES MODE L对主观的应计项目进行检验,结果表明主观应计项目在MBO之前是负的,导致收益减少。
MBO作为一个近期才引入国内的新生事物,目前并没有专门针对其的法律规范,一般参考其他法规运作,但都不是很明确,这就给MBO实际操作过程中的走钢丝行为留下了余地,无论是其获得政府首肯,还是定价、融资,甚至其高派现的股利政策都引起了众多非议。没有相应的规范,但在中国,上市公司普遍的盈余管理行为使人们有理由怀疑MBO过程中也很可能存在盈余管理行为。
实际上,MBO过程中,高层管理者确实有很强的动机进行盈余管理。一方面,管理者代表股东行使经营权,应使股东财富最大化,具体到MBO中,他应以尽可能好的价格出售公司。但另一方面, MBO中,管理者是买家,来购买公司的股份,作为一个自利的经济人,他的目标是使个人的收益最大化,于是他就会以尽可能低的价格购入取得公司控制权所必需的股份。信息的不对称使得管理者的机会主义行为变得可能,管理者购买自己经营的公司,他掌握了的信息无论数量还是质量都是股东不能比拟的。于是在MBO前,管理者会尽量采取减少报告盈利的机会主义行为,这样能使管理者从MBO 中获取巨大的收益:只有面临不佳的盈利状况,股东才可能同意出售股份,而盈利状况越差,出售的价格才可能越低。在我国,上市公司MBO的实施,最终需要既是大股东又是监管者的政府的同意。而政府只有当预期公司的前景卖掉远比继续维持现状好时,才可能同意出售股份,于是公司的管理层就有动机给政府施放公司业绩下降这样的信号,最终迫使政府同意MBO的实施。一旦实施了MBO,中国的上市公司往往并未退市,依然有大量的流通股份在上市交易,对此时的公司来说,壳资源依然是宝贵的,于是为了避免退市危险,管理者会采用增加报告盈利的手段。由此,基于法律法规的缺陷以及管理者盈余操纵的动机,本文提出研究假说:
MBO前一年,MBO公司将采用减少盈余的会计应计处理,主观应计应显著为负
本文针对中国证券市场中实施MBO的公司是否存在盈余管理行为进行实证分析,由于数据的限制,最终集中考察15家公司MBO之前的行为。
二、研究设计
1.样本的选择
虽然涉及到MBO的上市公司为数不少,但由于在国内运作MBO时,资金来源、定价过程在缺少规范的情况下十分敏感,容易引起公众的关注,所以,管理层往往掩藏个人信息,通常以“壳”公司的方式来进行MBO,而不采取自然人的直接收购。这样,就使得如何去确认哪些公司真正实施了MBO 是一件并不容易的事情,本文选取的MBO公司主要参考上海证券报2003年5月16的《实施MBO公司面面观》一文,同时结合《上市公司》《新财富》等杂志的报道,确认了以下15家公司为本文研究的样本公司①。
①这样的样本选择可能遗漏一些实行了MBO但未能广为人知的公司,导致研究结论出现偏差。
表1 15家实施M B O 的上市公司的基本情况
MBO 实施时间
所属行业
实施MBO 年度每股净资产
转让价格
(元/股)总股本
600884杉杉股份1998.11纺织、服装、皮毛319219514479192000055方大A 2001.9.29金属、非金属
315310829640100000407胜利股份2002.11.12石油、化学、塑胶、塑料212212723958188000527粤美的2001.1.19机械、设备、仪表413312848488197000973佛塑股份2002.9.12石油、化学、塑胶、塑料3112196
37345106600066宇通客车2001.5.22机械、设备、仪表612不详
13672137600089特变电工2002.9.26机械、设备、仪表3141124～311
25949102600105永鼎光缆2002.4.5信息技术业315不详
27211105600257洞庭水殖2002.9.24农、林、牧、渔业65175
7300100600275武昌鱼2002.7.27农、林、牧、渔业215不详31795152600400红豆股份2002.11.15纺织、服装、皮毛315不详17952130600611大众交通1999.12社会服务业313不详56585116600635大众科创1997.3综合类2119多次转让,多种价格25896178600662强生控股2001.12.29社会服务业3不详
30903144600768
宁波富邦
2002.11.4
交通运输、仓储业
111
116
9288100
由表1可知,这15家公司从资产规模,特别是股本规模来看,均属于中小型企业。从所属行业来看,以传统行业为主,机械、设备、仪表类3家,纺织、服装、皮毛类两家,农、林、牧、渔类两家,社会服务类两家,石油、化学、塑胶、塑料类2家,交通运输、仓储类,信息技术类和综合类分别为1家。转让价格基本上是以每股净资产为参照标准,大多数低于每股净资产。这样的定价方式并不符合市场化和专业化的做法。另外,为了控制外部环境和行业因素的影响,本文在选择MBO 样本公司的同时,还为每个MBO 公司选取了一个配对的公司,组成控制公司样本。因为,大量针对我国上市公司盈余管理的实证
研究表明,我国上市公司盈余管理的动机主要集中于I PO 、配股和保牌等。因此,本文控制样本公司的选取是先剔除这些有很明显的盈余管理动机的公司,再在与MBO 公司属同一行业的公司中选取资产总额与MBO 公司最接近的公司。表1、表2分别提供了MBO 公司与配对控制样本公司在MBO 前一年的一些描述性统计数据。
表2对MBO 公司和控制样本公司分别从净利润、经营现金净流量、总资产、主营业务收入和普通股权益等5个指标进行了描述性统计分析。表3根据这5个指标,进行了配对的T 检验,结果表明MBO 公司与控制样本公司在MBO 前一年度的资产规模和股东权益等并无显著不同,因此能用控制样本公司比较好地控制规模、行业等对下面分析的影响。0
6
表2M B O 样本公司与控制公司配对年的描述性统计分析:
样本数
M ini m u m M axi m u m M ean Std .Deviati on 净利润
(万元)
MBO 公司
15281243031612184141047260126控制公司
155871533357518296891859184135经营现金净流量
(万元)
MBO 公司
15-3318134372711091302611813218122控制公司
15-203111141055461401672210231124172总资产
(万元)
MBO 公司
1526412151717408164165146138166011103控制公司
152647315426093410212286819567746181主营业务收入(万元)MBO 公司
158977178880524143126007154214406151控制公司
1515721156863873120127177102220508170普通股
(万股)
MBO 公司
150173418521361125控制公司
15
0187
13130
3148
3137
表3 M B O 公司与控制样本是否存在显著性差异的T 检验:t
标准差
均值
Sig .(2-tailed )净利润-013751318953651160-12758136154701714经营现金净流量
-014243141817771704-36958443117501679总资产0186818866553161352422774367173601400主营业务收入
-0101530657220941687
-116948871184
01988普通股
-11263
341611109
-111391582
01227
2.研究方法
一般来说,公司的报告盈利由现金流量和对现金流量的会计调整部分组成,会计调整又被称为会计应计(accrual ),总体的会计应计又可以进一步分为非主观应计和主观应计。现存的盈余管理的实证文献主要从主观应计来考察是否存在盈余管理的行为。MBO 公司一般在MBO 前,总是试图降低报告盈利,因此,本文需要检验的假说为:
MBO 前一年,MBO 公司会作出能减少报告盈利的应计会计处理,主观应计为负。
本文采用扩展的琼斯模型(陆建桥,1998)作为本文实证分析的工具。模型如下:
DNA it /A it-1=αi (1/A it-1)+β1i (ΔR EV it /A it-1-ΔR EC it-1/A it-1)+β2i (PPE it /A it-1)+β3i (I
A it /A it-1)(1)
其中,NDA it =i 公司t 年的非主观应计;A it -1=i 公司t -1年的总资产;ΔREV it =i 公司t 年主营业务收入与t -1年主营业务收入之差;ΔREC it =i 公司t 年应收账款与t -1年应收账款之差;PPE it =i 公司t 年固定资产原值;I A it =i 公司t 年的无形资产和其他长期资产。
TA it /A it-1=NDA it /A it-1+ξit
(2)
1
6
其中 TA
=t年总应计=净利润-经营活动现金净流量,但由于中国的上市公司从1998年才开始披露现金流量表, it
所以无法直接取得1998年之前的经营活动现金净流量,从而无法直接得到1998年之前的总应计,所以本文参照吴东辉(2001)用流动性C A应计替代总应计,公式如下:
CA=(Δ流动资产-Δ现金-Δ短期投资-Δ长期投资一年内到期的部分)-(Δ流动负债-Δ短期借款-Δ应付股利-Δ长期借款一年内到期部分)
ξ
=残差,即以总资产衡量的第i个公司的t年主观应计,所以主观应计DA可以由(1)(2)得到,具体公式如下: it
DA it/A it-1=ξit=TA it/A it-1-NDA it/A it-1
其中DA
/A it-1是以总资产衡量的i公司t年主观应计,它表示盈余操纵的程度。
it
三、实证结果
首先,对方程(2)分行业进行回归,本文的行业分类标准采用中国证监会20041年4月发布的《上市公司行业分类指引》,它是比较科学的行业分类标准,也是目前中国上市公司行业分类的官方标准,而文中MBO公司涉及的行业包括:纺织、服装、皮毛,金属、非金属,农、林、牧、渔业,社会服务业,石油、化学、塑胶、塑料,信息技术业,综合类,机械、设备、仪表,交通运输、仓储业等9个行业,回归结果见表4
表4 方程(2)分行业回归结果
行业αβ1Β2Β3R平方调整后R平方F值纺织、服装、皮毛-10126814-2147E-024197E-020*********-010301961 t值-01511-014120159211795
金属、非金属18552626011874112E-02-11029011350108921897 t值113622*********-21612
农、林、牧、渔业299113095143E-024178E-02-6128E-0201114-010******* t值01730182401422-0147
社会服务业140911914-01156-4127E-02-0136201188011221769 t值01182-1193-11107-21151
石油、化学、塑胶、塑料377571504181E-02-6181E-02-01130132201295121096 t值416711098-31229-01955
信息技术业-484838217-8114E-02-011453197E-02010830100911127 t值-0125-11809-016701099
综合类30333712601255-4121E-02-01788012990113411811
t值010*******-01313-11462
机械、设备、仪表165668982113E-02-5131E-02-7188E-02010280101411972 t值2152501709-11405-01594
交通运输、仓储业-26341518-01163-011-01117013940131141715 t值-31042-11767-31627-21175
26
接下来,对MBO公司和样本公司总体应计额(T A
t
/A t-1)进行统计分析。表5列示了两个样本组MBO前一年的总应计额的最大值、最小值、均值、标准差和方差等统计指标。表6显示配对的T检验并没有表明MBO公司与控制样本公司的总应计存在显著的差异。
表5 M B O公司和样本公司总体应计额(TA
t
/A t-1)基本数据
样本数最小值最大值均值标准差方差MBO公司15-01420119-010*********控制公司15-01130130010401120101
表6 M B O公司和样本公司总体应计额(TA
t
/A t-1)数据差异性分析
均值标准差标准误T Sig.(2-tailed)总应计额
(T A
t /A t-)
-010920120401053-1174501103
最后,利用分行业的回归方程与方程(3)可分别计算出MBO公司和控制样本公司MBO前一年主观应计(DA
t
/A t-1),表7显示了两个样本组主观应计的一些描述性统计指标。
表7M B O公司和控制样本公司主观应计额(DA
t
/A t-1)基本统计指标
样本数最小值最大值均值标准差方差MBO公司15-0138701196-010150115201023控制公司15-0104801369010740112501016
表8是对MBO公司主观应计额(DA
t
/A t-1)单一样本的T检验,结果表明虽然MBO公司MBO前一年主观应计均值为负,但是在统计意义上,这个结果并不显著。表9是对MBO公司与样本公司的MBO前
一年主观应计额(DA
t
/A t-1)的配对T检验,结果也未能提供证据表明两个样本组的主观应计存在统计意义上的差异。
表8 主观应计额(DA
t
/A t-1)单一样本的T检验
Test Value=0
t自由度
Sig.
(2-tailed)
Mean
D ifferene
95%Confidence I nterval
of the D ifferene
Lower Upper
MBO公司-.38714.705-115226667E-02-919600038E-0261914670E-02
表9 主观应计额(DA
t
/A t-1)的配对T检验
均值标准差标准误T Sig.(2-tailed 主观应计额(DA t/A t-1)-010890122001057-1157801137
36
四、结论
综合以上实证分析,本文未能发现存在数据上的证据支持本文的假设:MBO前一年,MBO公司将采用减少盈余的会计应计处理,主观应计为负,但显著性检验并未能通过。上面的实证结果表明近阶段比较激进的学者所称的MBO过程中的国有资产流失问题在本文所讨论的范围内并未能获得支撑。未能获得这一证据的原因可能包括以下几点:
在中国,上市公司进行盈余管理的手段并不局限于利用主观应计,很大程度上可能会采用其他一些用本文的模型所不能发现的手段,比如利用重组和非常项目,有时甚至不惜采用造假的手段。如2002年10月22日,宇通客车发布公告称,公司收到中国证监会行政处罚决定书,因宇通在编制1999年年报时采用编造虚假计账凭证等手法,共计虚减资产、负债各1135亿元。
15家样本公司大都处于竞争性的行业,政府更乐意推动这些行业的国有资本的退出,因此在这些行业实行MBO,即使是业绩好的公司阻力应该较之政府依然严格控制的行业要小得多,而同时,这些公司MBO股权的转让主要是国有股、法人股的转让,定价并不是一个市场化的过程,中间涉及到的情况较复杂,因此,管理层在MBO前的盈余管理动机很可能因此而削弱。
由于获取资料的困难,加之MBO在中国仍然受到各种形式的歧视,很少有公司公开宣称进行MBO,因此本文只能选取15个样本公司,无疑对进行统计发现造成很大的影响。
总之,在中国上市公司普遍存在盈余管理的情况下,考察MBO过程中是否存在盈余管理的行为应该是有意义的。MBO前一年MBO公司并不存在明显的盈余管理,但并不排除部分MBO公司存在盈余管理的行为(系数为负,但不显著)。在上市公司MBO实施过程中,有必要加强其相关信息的披露,加强对会计应计项目的核查,通过完善的市场、健全的制度和严格的监管来减少MBO过程中可能的国有资产流失。
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Research on the Evoluti on of Ch i n ese Corpora te Accoun ti n g Role i n the I nfor ma ti on Age
L i X iang
The evoluti on path of cor porate accounting r ole is currently connected with the constructi on of inf or mati on syste m.This article fo2 cuses on the particular characteristics fr om the orientati on and the p r ocess of the inf or mati on syste m constructing t o the operati on of the system s.The article ai m s t o sustain the accounting r ole upgrading at the era of infor mati on.
Thought On the Educa ti on of M a ster of Professi ona l Accoun ti n g I n O ur Coun try
W ang Hai m in&Zheng Peirong
To devel op MP Acc educati on in our country,the paper exp l ores three p rinci p les shall be foll owed,.The first one is that the MP Acc educati on shall be market2oriented and its devel opment shall be based on its quality;the second one is that the MP Acc educa2 ti on shall deal with the relati onshi p bet w een internati onalizati on and l ocalizati on p r operly;the third one is that the M P Acc Educati on shall give full p lay r ole t o p r ofessi onal accounting instituti ons and s ocial assess ment agencies.Regarding how t o perfect the training p r ogra m f orMP Acc,the article puts for ward the foll owing f our suggesti ons:the p r ofessi onal competency standards outlined in cultiva2 ting objectives should be defined more exp licitly;the require ments f or app licants should be l oosened flexibly;the recruit m ent authority of training instituti on should be restricted,and the training p r ogra m should be i m p r oved constantly.
An Em p i r i ca l Study of the Process and Effecti veness of Ch i n a
Accoun ti n g St andards Towards to I FRS
W ang J ianxin
The paper exa m ines the p r ocess and effectiveness of China’s accounting standards internati onalizati on in2001.It tests and analy2 ses the executi on effect of this setting model fr om t w o as pects.I n the result as pect,after e mp irically analyzing3years’(2000～2002) samp le data of85AB2share company,the research finds that with our accounting standards coordinating moderately with I FRS f or mal2 ly,the reliability of accounting inf or mati on measured by earnings quality has als o realized coordinati on substantially t o s ome extent. The research finds that the accounting earnings quality has no notable difference by using Chinese accounting standards and I FRS, which discl oses that f or mality coordinati on of our accounting standards with I FRS has i m p r oved their substance coordinati on.I n the p r ocess as pect,the research finds that accounting standards revisi on based on domestic s pecific conditi on p revents companies fr om managing earnings t o s ome extent and the earnings quality has i m p r oved.
Em p i r i ca l Study of Earn i n gsM an i pul a ti on of M BO i n Ch i n a
He W entao&N i Q uanhong
Earnings mani pulati on ofMBO is of great i m portance in the field of accounting studying.It is widely studied in western country. U sing the data of15listed companies,which have conductedMBO in recent years in China,this paper analyzes earningsmani pulati on behavi or during the p r ocess of MBO.The JonesModel is used f or the analysis.The conclusi on is that there is no evidence found that the insiders have done earnings mani pulati ons one year bef ore MBO.Future studies have t o be done t o find more p r oofs.
O verv i ew and En li ghtenm en t on Fore i gn Research Rel a ted to Accoun ti n g
Fraud of L isted Co m pan i es
Q in J iang2ping
The f oreign research related t o accounting fraud of listed companies has already accu mulated the abundant research results,its re2 search contents involve the motivati on,identificati on,p reventi on and manage ment of accounting fraud,etc.these research results p r ovide the abundant theories foundati on and the research methods t o study the accounting fraud of Chinese listed companies doubtless2 ly.However,because of the nati onal conditi ons&syste m s of China are different fr om f oreign countries,foreign research results still have s ome l ocalizati on t o s olve the accounting fraud of Chinese listed companies.This paper revie ws and comments research results of foreign research related t o accounting fraud of listed companies,and brings for ward s ome issues which should be paid cl ose attenti on t o in the future research related t o accounting fraud of Chinese listed companies.
2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-9056 46 管理层收购(MBO的融资策略 浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2 内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大 部分股份, 从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。 关键词:管理层收购融资 管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融 资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收 益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO 基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有 诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下 几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。 一、争取较低的收购价格。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制 力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式,也可以采用要约收购方式。从法规上看,对于要约收购的价格确定较为严格:如收购非流通
上市公司盈余管理分析 上市公司盈余管理分析 近年来，我国上市公司的盈余管理行为一直是人所瞩目的焦点。尽管有一些文章对我国上市公司的盈余管理行为进行了研究，但仅以个例作为论据，并未举出具有概括性的确切数据。本文根据盈余管理的特点及主要手段，对我国上市公司2000年报数据进行统计分析，从整体上考察我国上市公司目前盈余管理的状况。 一、盈余管理的特点国外学者PaulM.Hyaly和JamesM.Wahlen 对盈余管理的定义如下：“盈余管理发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，旨在误导那些以公司的经济业绩为基础的利益关系人的决策或影响那些以会计报告为基础的契约的后果。” 这一定义向人们展示了盈余管理的两个特点：第一，盈余管理的动机是误导“利益关系人的决策”或影响“契约的后果”。从企业利益关系人的角度上看，企业业绩主要影响企业所有者、潜在投资者和债权人所作出的投资决策，企业所有者对企业管理者的报酬决策及税务部门的税收决策。可能的盈余管理动机有筹资动机，管理报酬动机，避税动机和公司形象动机等。在这些动机中，由于筹资资格涉及到上市公司的根本利益，因而出于筹资动机的盈余管理问题表现得最明显。筹资动机可以进一步分为上市动机，配股动机和避免退市动机。第二，盈余管理的途径有两条：职业判断和规划交易。但为什么不利用其他途径?答案在于盈余管理的难度不同。从编制现金流量的间接法可知，利润由两部分构成：经营性净现金流量和各种应收应付项目。其中的各种应收应付项目根据受到操纵的程度不同在会计科目上可进一步分为：可操纵性应计利润会计科目和不可操纵性应计利润会计科目。由于调整经营性净现金流量和不可操纵性应计利润的难度较大，而可操纵性应计利润会计科目的会计核算多涉及到职业判断，操纵难度相对较小，因而盈余管理主要利用职业判断和规划交易，在可操纵性应计利润上做文章。故而，报
盈余管理理论综述 提要盈余管理是目前实证会计研究的一个热门课题。对于这个议题，目前的众多研究至今尚没有一致的结果，从而在一定程度上给盈余管理的进一步研究造成了混乱。鉴于此，本文将围绕盈余管理概念的提出、盈余管理的动机、手段和计量方法等几个基本方面，对盈余管理的研究现状进行归纳和梳理，旨在为进一步的研究提供一个逻辑起点。 一、引言 盈余管理的研究兴起于20世纪八十年代的美国，它是目前国外会计学和经济学广泛研究的课题。盈余管理是指公司管理当局在会计制度允许的范围内，利用职业判断和规划交易等手段对盈利进行调节，以达到各种目的的机会主义行为。 资本市场中的信息不对称和会计监管制度的不完备性给企业的会计盈余留下了可操纵的空间。根据“理性经济人”假设，企业管理者有进行盈余管理的动机。盈余管理的高低直接影响着其投资收益的好坏。因此，对公司盈余管理行为进行深入研究，就显得十分必要了。盈余管理研究可以从深层次上理解会计盈余的有用性以及会计行为的形成与作用机制，从而进一步验证会计行为的经济后果和会计盈余的信息含量，这将有助于完善监管政策和会计准则，改善公司治理，提高资本市场的资源配置效率。 国外学术界在盈余管理领域做了大量研究，对盈余管理的定义和计量方法学术界并未统一，但这在一定程度上给盈余管理的研究造成
了混乱。鉴于此，本文将围绕盈余管理概念的提出、盈余管理的动机、手段和计量方法等几个基本方面，对盈余管理的研究现状进行归纳和梳理，旨在为进一步的研究提供一个逻辑起点。 二、盈余管理的概念 对盈余管理的概念，会计学界存在着诸多不同意见，但总体来说，主要有以下三个比较通用和流行的定义： 第一，William R Scott认为，盈余管理是指，“在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”，他的观点认为会计政策选择具有经济后果。 第二，Katherine Schipper认为，盈余管理实际上是企业管理层通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。他的观点是基于信息观的，因此被称为“信息观”下的盈余管理。 第三，Paul M Healy和James M Wahlen从会计准则制定者的角度出发，认为盈余管理是指，管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告，旨在误导那些以公司经营业绩为基础的利益关系人的决策行为，或影响那些以会计报告数字为基础的契约后果。 国内许多会计学者围绕这三种观点，形成了不同的新概念。魏明海认为，盈余管理必然会同时涉及经济收益和会计数据的信号作用问题，从“信息观”的角度看待盈余管理更有意义。刘峰认为，盈余管理是在符合相关会计法律、法规、制度的大前提下，对现行制度所存
一、上市公司盈余管理的必要性………………………………………2-5 1、上市公司经理人员奖金动机 (5) 2、债务契约动机 (5) 3、避税动机 (5) 4、政治动机…………………………………………………………5-6 二、我国上市公司盈余管理现状分析………………………………6-8 1、收入的不当确认或虚假确认收入 (6) 2、虚假确认费用………………………………………………………6-7 3、利用关联方交易 (7) 4、利用非经常性损益 (7) 5、操纵各项准备的计提………………………………………………7-8 6、利用会计政策和会计估计变更 (8) 三、我国上市公司盈余管理治理……………………………………8-10 1、健全公司内部治理结构…………………………………………8-9 2、资本市场的完善 (9) 3、强化注册会计师的审计监督 (9) 4、推进监管政策的市场化改革，减少诱发盈余管理的政策因素………9-10 5、提高财务信息使用者识别能力 (10) 6、加强会计准则和会计制度等相关法规政策的建设 (10) 浅析我国上市公司盈余管理 摘要：目前，证券市场中相当多的上市公司盈余管理。从盈余管理的概念、操纵手段、控制措施等方面进行论述盈余管理问题在西方由来已久，可以恰如其分地称之为“市场参与
者的游戏”。上市公司盈余管理的目的是为了完成或超过市场对它的盈利预期或风险效应，从而提高股票价值。为了适应多变的经济环境，上市公司在利用会计准则中的某些政策时留有余地，会计人员根据上市公司的实际情况进行会计政策选择，使得会计准则具有所谓的弹性，这些弹性在某些方面能够适应企业业务创新和管理者的需要。但当这些弹性被“过度开发”时，滥用这种弹性的盈余管理便随之出现。如何利用会计技能审视我国上市公司盈余管理行为，是个重要的会计问题。 关键词：操纵手段；控制措施；必要性 一、上市公司盈余管理的必要性 盈余管理是目前国外经济学和会计学管饭研究的课题。对盈余管理的概念会计界存在着诸多不同意见。从以下两个权威性的定义可以看出盈余管理的基本涵义。一是美国会计学家斯考特（William.K.Scott）认为，盈余管理是指“在GAAP允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”。另一是美国会计学家凯瑟琳.雪珀（Katherine SchipPer）认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。根据以上两个权威性的定义，可以看出，盈余管理主要具备这样一些涵义：第一，盈余管理的主体是企业管理当局，它包括经历人员和董事会。尽管经理人员和董事会进行盈余管理的动机并不完全一致，但他们对企业会计政策和对外报告盈余都有重大影响，企业盈余信息的披露由他们各自作用的合力所决定。第二，盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息（即会计受益）。在雪珀的定义中，盈余管理不仅仅指对会计受益的调整和控制，而且包括对其他会计信息的披露的管理，但是对会计受益以外的财务数据的操纵并不具有普遍的意义，它所具有的经济后果相对而言要小得多。如果将其纳入盈余管理的范畴反而会影响对盈余管理本质的把握。第三，盈余管理的方法是在GAAP允许的范围内综合运用会计和非会计手段来实现对会计受益的控制和调整，它主要包括会计政策的选用，应计项目的管理，交易时间的改变，交易的创造等。第四，盈余管理的目的是盈余管理主体自身利益的最大化。其中又包括管理人员自身利益的最大化和董事会成员所代表的股东利益的最大化。综上所述，盈余管理就是企业管理当局在遵循GAAP（或会计准则）的基础上，通过对企业对外报告的会计受益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。 “盈余管理发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，旨在误导那些以公司的经济业绩为基础的利益关系人的决策或影响那些以会计报告为基础的契约的后果。” 这一定义向人们展示了盈余管理的两个特点 一是盈余管理的动机是误导“利益关系人的决策”或影响“契约的后果”。从企业利益关系人的角度上看，企业业绩主要影响企业所有者、潜在投资者和债权人所做出的投资决策，企业所有者对企业管理者的报酬决策及税务部门的税收决策。可能的盈余管理动机有筹资动机，管理报酬动机，避税动机和公司形象动机等。”在这些动机中，由于筹资资格涉及到上市公司的根本利益，因而出于筹资动机的盈余管理问题表现得最明显。筹资动机可以进一步分为上市动机，配股动机和避免退市动机。
房地产行业上市公司盈余管理分析 目录 摘要 (Ⅰ) Abstract (Ⅱ) 一、绪论 (1) （一）研究背景 (1) （二）研究意义 (1) （三）文献综述 (2) 1．国外研究动态 (2) 2．国内研究动态 (4) （四）主要研究内容 (6) 二、盈余管理的基本理论 (6) （一）盈余管理的概念 (7) （二）盈余管理的特征 (7) 1．盈余管理的主体是企业的管理层 (7) 2．盈余管理的客体特征 (8) 3．盈余管理的方法包括会计方法和非会计方法 (8) 4．盈余管理的主要目的在于获取私人利益 (8) 5．盈余管理对盈余的影响 (8) 6．盈余管理的合法性 (9) 7．盈余管理的其他特征 (9) （三）盈余管理的动因 (10) 1．防亏损或避免退市动机 (10) 2．商业信贷动机 (10) I
3．税收筹划动机 (10) 4．IPO、配股、增发新股过程中的盈余管理 (11) (四)盈余管理的手段 (11) 1．利用会计政策和会计估计的变更 (11) (l)利用存货计价方法的变更 (12) (2)利用固定资产折旧政策的变更 (12) (3)利用长期投资核算方法的变更 (12) 2．利用关联交易进行盈余管理 (13) (1)商品购销 (13) (2)委托经营、受托经营或托管经营 (13) (3)转嫁费用负担 (13) (4)转让资产 (13) (5)债务重组 (14) 3．利用应计利润进行盈余管理 (14) 三、中国房地产企业盈余管理分析 (14) (一)房地产行业及其特点概述 (14) 1．房地产行业概述 (15) 2．房地产行业的特点................................. 15-17 (1)周期性 (16) (2)高投资、高风险 (16) (3)投资规模大，开发周期长，投资回收期长 (16) (4)综合性和关联性强 (16) (5)政策敏感性 (17) （二）房地产企业盈余管理的主要手段 (17) 四、中国房地产上市公司盈余管理的问题 (17) （一）会计信息严重失真 (18) （二）损害外部投资者利益 (18) （三）不利于我国房地产市场资源配置 (18) II
管理层收购（MBO）对国企改革的作用和意义 目录 一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 (1) 1. MBO在我国产生的背景 (1) 2. MBO的现状分析 (2) 二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2) 现实意义： (2) 1. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 (2) 2. 能够有效地降低企业代理成本，激发经理层的管理积极性 (3) 3. 能够改善企业经营绩效 (3) 消极影响： (3) 1. 企业管理层隐瞒当期利润，减少净资产，以降低收购成本 (3) 2. 企业管理层与国资办“共同寻租”，侵吞国有资产 (4) 3. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (4) 4. 企业管理层违规筹集资金，偿债能力不强，隐含潜在的金融风险 (4) 三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (5) 1. 相应法律法规还不完善，管理层收购存在很大的法律风险 (5) 2. 收购价格的公正性问题 (5) 3. 我国目前的金融体制还不完善，导致管理层的融资渠道太单一 (6) 四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (6) 1. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (6) 2. 引入外部管理者，实施公开竞价，减少暗箱操作 (6)
3. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (7) 4. 开辟多种融资渠道 (7) 摘要：长期以来，中国国有企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状，阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。同时，文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题，并给出了相应的解决方案和建议。 关键词：管理层收购；杠杆收购；产权变革 Abstract : For long time, the Chinese state-owned business enterprises are lack of proprietors, so that the targets of management between proprietors and managers are quite different. Because of opportunism, the business enterprise operating governors are more likely to pursue their self-interest, disobeying the principle of shareholder be nefits maximize, which causes “short-time behavior”. How to establish the effective stipulation mechanism and to develop management positivity, becomes the widespread concern of most scholars. Under this kind of background, Management Buy-Outs (MBO) have been brought into China. The article gives the definition of MBO and expounds the practical meaning on applying MBO to Chinese state-owned business enterprises. The paper analyses problems on practicing MBO and gives out some concrete measures. Key words: Management Buy-Outs (MBO); Leverage Buy-Outs (LBO); reform of property rights 一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 管理层收购（MBO，即Management Buy-Outs）又称为经理层收购，起源于美国70年代的金融创新，是杠杆收购（LBO，即Leverage Buy-Outs）的一种，指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 1.MBO在我国产生的背景 长期以来，中国国有企业的所有者缺位，所有者和经营者的价值取向和经营目标存在不一致，导致企业契约的实际交易成本增加。一方面，企业主尤其是作为国有企业所有者的中央政府与代理人之间的代理链太长，导致信息不对称，企业主的剩余控制权和剩余索取权经常得不
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/836713962.html, 上市公司盈余管理问题探讨 作者：宋迎婷张丽 来源：《合作经济与科技》2015年第05期 [提要] 盈余管理是一个世界性的问题，我国自20世纪末开展企业股份制改造以来，资本市场逐渐得到发展，上市公司进行盈余管理的情况越来越普遍，盈余管理带来的诸多问题日益受到各方关注。本文在分析我国上市公司盈余管理产生的原因及盈余管理手段基础上，提出治理上市公司盈余管理的对策。 关键词：上市公司；盈余管理；手段 中图分类号：F27 文献标识码：A 收录日期：2015年1月4日 一、盈余管理的界定 盈余管理是直接由Earnings Management一词翻译而来，国内外学者从不同的角度对盈余管理的概念进行界定。目前理论界比较认可的概念为：盈余管理是会计报告人为获得个人利益或局部利益而采取的一系列行为，既包括选择更有利的会计处理方法，规划有失公允的交易事项，也包括那些能够影响会计盈余的政策游说活动，如争取补贴收入等，该行为最终会导致财务报告不能公允地反映企业的经营业绩和财务状况，从而误导财务报表使用人对企业根本经济收益的理解。 盈余管理与利润操纵有着严格的区别。利润操纵是通过违规违法的手段弄虚作假，人为地操纵利润的增加或减少，而盈余管理则是通过选择会计政策，以寻求对自己有利的财务结果，是建立在合理合法的前提之上的。 二、盈余管理存在的原因 （一）盈余管理产生的内在动因。契约理论认为，企业是一系列契约的联结，是拥有不同要素的所有者通过一组明示或默认的契约相互联结在一起的利益结合体。在一般情况下，各种契约都要用到会计信息，其中有的契约是以会计信息为基础的，如管理报酬契约、债税收和管制等，而有的则与会计信息有着隐含的联系，如劳资合同、审计合约等。根据有限理性经济人假设，作为会计信息提供者的管理当局为追求自身利益最大化和企业价值最大化，便会利用其处于控制会计系统的有利地位，产生对企业会计信息进行管理的动机。而且，盈余等会计信息在契约中的重要程度直接影响着企业盈余管理的力度。 （二）盈余管理产生的外部条件
浅论上市公司盈余管理 内容摘要：盈余管理就是企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。其终极目的在于获取私人利益，具体目的为筹资、避税、获取政治资本以及规避债务契约约束等。盈余管理有诸多表现形式，可以通过完善会计规范、加强审计监控和加大监管力度等进行防范。 关键词：盈余管理涵义目的防范措施 Earnings Management in Listed Companies QIAN-Heying (Wanbang Accountant Office, Lishui. Zhejiang 324OOO.China ) Abstract: Earnings management means to control or adjust the information of the financial income in the report in order to maximize the interest. The aims are to obtain the private benefit, collect capitals, escape taxes, obtain political capitals and evade the obligations of contracts. Earnings management has various type ,and it can be kept away through perfecting the accounting regulations, enhancing the auditing and control and so on. Key Words: Earnings Management Meaning Aim Measures 一、盈余管理的涵义 盈余管理是目前国外经济学和会计学广泛研究的课题。对盈余管理的概念会计学界存在着诸多不同意见。从以下两个权威性的左义可以看出盈余管理的基本涵义。一是美国会计学家斯考特(William-K?Scott)认为，盈余管理是指"在GAAP允许的范国内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为"。另一是美国会汁学家凯瑟琳?雪珀(Kathehne SchipPer)认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的”披露管理”。根搦以上两个权威性的泄义，可以看岀，盈余管理主要具备这样一些涵义：第一，盈余管理的主体是企业管理当局，它包括经理人员和董事会。尽管经理人员和董事会进行盈余管理的动机并不完全一致，但他们对企业会计政策和对外报告盈余都有重大影响，企业盈余信息的披需由他们齐自作用的合力所决泄。第二，盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息(即会计收益)。在雪珀的左义中，盈余管理不仅仅指对会计收益的调整和控制，而且包括对其他会计信息的披露的管理，但是对会计收益以外的财务数据的操纵并不具有普遍的意义，它所具有的经济后果相对而言要小得多。如果将其纳入盈余管理的范畴反而会影响对盈余管理本质的把握。第三，盈余管理的方法是在GAAP允许的范困内综合运用会计和非会计手段来实现对会计收益的控制和调整，它主要包括会计政策的选用，应计项目的管理，交易时间的改变，交易的创造等。第四，盈余管理的目的是盈余管理主体自身利益的最大化。英中又包括管理人员自身利益的最大化和萤事会成员所代表的股东利益的最大化。综上所述，盈余管理就是企业管理当局在遵循GAAP(或会计准则)的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。 二、盈余管理的目的 对盈余管理目的的剖析可以从盈余管理的终极目的与其具体目的两个层次来了解。 1.盈余管理的终极目的 毫无疑问，企业盈余管理的终极目的是十分明确的，即获取私人利益。一般认为，通过盈余管理获取私人利益的主体是掌握企业管理权的髙级雇员，包括总经理、部门经理和其他高级主管。现代意义上的公司制企业是以所有权与经营权的分离为基础的，公司的大股东可能并不参与日常经营管理，真正掌握管理权的往往是公司的髙级雇员。由于管理者与股东的目标并不完全一致，他们都有各自的小算盘。因此，委托-代理关系一经建立，"道徳风险”、”信任危机"等问题也将随之产生。为使二者的目标趋于一致，委托方（股东）通常采用业绩- 报酬激励的方式来促使管理者尽最大努力工作。
盈余管理研究综述范文参考 一、盈余管理定义美国k.schipper认为盈余管理实质上就是披露管理，它是管理者对财务报告进行干预以谋取私利。美国会计学者w.k.scott对盈余管理做了如下定义：它其实就是企业在选择会计政策时所表现出来的经济后果，但企业管理人员选择会计政策的依据都是企业价值最大化。p.m.healy和j.m.wahlen在对大量文献进行整理回顾时，对盈余管理做了定义并且得到大多数学者的认同，他们认为盈余管理实质上就是管理层运用一些方法对财务报告进行一些修饰，从而引起了利益相关者做出错误性的决策。 我国学者对盈余管理也有着自己的理解。魏明海的观点如下：盈余管理其实就是管理层为了影响会计信息使用者依据财务报告做出决策，而在编制报表时进行交易构造或者会计选择的过程。刘峰和章永奎把盈余管理当做是一种有目的的操纵行为，主要是对盈余进行操纵。张祥建和徐晋认为盈余管理首先的在政策法规及会计原则允许的范围内进行，管理层运用一些手段对盈余信息进行管理，主要是为了误导会计信息使用者以使企业价值得到最大的优化。 结合各位学者的观点，我对盈余管理有了自己的见解，盈余管理实质上就是经营者在某种利益的驱使下，在法律和会计准则允许范围内对利润进行操纵和管理。 二、盈余管理的动机企业的经营者进行盈余管理行为主要是
为了自身利益以及企业价值最大化。在对各类文献进行回顾时。大致发现企业进行盈余管理主要是为了以下几大类动机：（1）契约动机，（2）资本市场动机，（3）监管动机。 （1）契约动机。契约动机主要包括两方面，一方面是债务契约，另一方面是管理层的报酬契约。所谓债务契约动机是指管理者为了降低违约风险而进行的盈余管理。债权人与管理者存在着代理关系，债权人为了保证自己资金安全，即为了到期能收回利息与本金，会在债务契约中加上一些限制性的条款，而这些条款会增加企业的一些经营风险或者丧失一些投资机会，管理者为了迎合债权人的要求或者降低违约风险都会进行一些盈余管理行为。而报酬契约动机是管理者为了自己的利益所进行的盈余管理。由于所有权与经营权的分离，即委托代理关系的产生，在管理层的报酬与企业的经营利润相挂钩的情况下，管理层为了使自己利益最大化，会采取一些手段或者凭借自己的职业技能对企业的经营利润进行一些操控，以此来增加自己的收入。 （2）资本市场动机。资本市场动机主要是企业为了能够在资本市场上进行融资或者收购而进行盈余管理，主要是为了迎合分析师对企业的预测以及影响公司的股价。在我国的资本市场，会计盈余数据一直作为判断公司股票的发行与上市、配股、st 及终止上市的处理规定的硬性指标，因此资本市场动机主要包括ipo动机、增发配股动机、避免被st及终止上市动机、收购动机以及迎合证券分析师预测的动机。
管理层收购M B O的融资 策略精编 Document number：WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986
管理层收购（MBO）的融资策略 内容摘要：管理层收购（MBO）是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而重组本公司，并获得预期收益，然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购（MBO）的融资问题。 关键词：管理层收购融资 管理层收购（Management buy—out,缩写为MBO）也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷，贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等，这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务，成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制：如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资；《商业银行法》规定商业银行
不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资；《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等；《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前，随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面，MBO的融资策略主要有以下几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用，并获得成功。 一、争取较低的收购价格 MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式，也可以采用要约收购方式。从法规上看，对于要约收购的价格确定较为严格：如收购非流通股的价格不得低于每股净资产值等，而对协议收购价格未作规定。所以在我国，协议收购成为MBO的常用方式，国内已有的MBO案例多数都采用了协议收购的方式。协议收购给管理层带来了争取较低收购价格，从而降低收购资金总额的可能。较低的收购价格虽然并没有为管理层收购融入资金，但降低了收购资金的需要量，减轻了管理层的融资压力。
我国上市公司盈余管理分析 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） [摘要] 加强对上市公司盈余管理的研究，对提高上市公司会计信息质量和改善证券市场资源优化配置功能有着十分重要的意义。本文对我国上市公司的盈余管理进行了研究，首先阐述了盈余管理的涵义，其次分析了我国上市公司盈余管理的动因，再次分析了我国上市公司盈余管理的主要手段，并提出了一些识别上市公司盈余管理行为的方法，最后提出了上市公司盈余管理的治理对策。 [关键词] 上市公司盈余管理合并会计报表 随着我国市场经济的不断发展，已经出现大量的盈余管理行为。尤其随着经济体制改革的逐步深入，盈余管理已成为我国证券市场不容忽视的、具有普遍性的现象，过度的盈余管理会给企业、社会，乃至整个国家带来严重的危害，为此立足我国国情，深入研究我国上市公司盈余管理行为是非常必要的。 盈余管理是指企业管理层在不违背现有法律法规、不违背会计准则和会计制度的前提下，通过对会计政策的选择等职业判断或
构造规划交易事项等经营手段向企业外部一切会计信息使用者传递非真实的会计信息，以实现企业经营者自身利益最大化，以及影响其他以会计数字为依据的有关契约的履行结果的行为。 一、我国上市公司盈余管理动因分析 关于我国上市公司盈余管理的动因，主要是从上市公司管理层角度进行分析，即上市公司管理层进行盈余管理的具体诱因，主要有以下几方面： 1.上市公司经理人员奖金动机 资本所有者为了消除委托代理带来的道德风险，往往会针对经营者对货币收入的追求，将经营者的薪酬与企业的经营业绩挂钩。而上市公司经营业绩的考核离不开利润（或减亏）计划的完成情况和投资回报率、产值、销售收入、资产保值增值率、资产周转率、销售利润率等各种财务指标。在奖金的动力和压力下，当出现实际经营业务没有完成业绩考核指标的情况时，上市公司的经理人员往往通过管理盈余来改变业绩考核指标。 2.债务契约动机 债务契约中通常包含一些保证条款以保护债权人的利益，如不能过度发放股利、不能进行超额贷款、计提一定比例的偿债准备金等等。有些商业银行甚至规定不得向亏损企业贷款。上市公司不敢轻易违反这些条款，因为违反这些条款会招致很高的违约成本。上市公司的财务状况越接近于债务契约中规定的条款限定底线，管理者就越有可能调增报告利润，以减少违约风险。如果是长期债务合约，上
MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO 最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。 从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO 融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式： a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 优点 第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施； 第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束； 第三，转让的法人股，相对成本较低； 第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。 缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行MBO，若监管不利会使国有资产流失。 特征 1、竞争性行业。
上市公司盈余管理现状与治理对策关于上市公司的盈余管理方式越来越普遍化，但是盈余管理的行为降低了公司的会计信息质量，从而导致了上市公司决策者的会计信息判断失误，因而大股东在公司的经营过程中容易损害其他股东和债权人的利益，从而影响了股市的健康发展。因此，企业的发展需要政F的大力支持，相关部门对于企业的盈余管理防范与治理要表现出极大的关注力才行，这样才有利于企业的发展。本文主要针对我国上市公司在盈余管理方面上的问题进行相关的探讨和分析，以便在未来的企业经营中能够起到促进企业发展的作用。 1盈余管理的涵义及特点 盈余管理的概念一直以来是会计学界存在的争议性话题，随着会计学的发展关于盈余管理的概念仍未形成统一的定义。目前关于盈余管理的定义主要有以下两种：第一种指管理当局在企业的经营过程中为了获得某种私人的利益，在企业对外财务报表中会产生有目的性的干预行为。第二种指的是企业的经营管理者们为了能够更好地作出相关的决策，应当需要作出准确的会计报告，并通过修改或构造公司交易情况变更财务报告的行为方式。通过分析可以了解到企业的盈余管理行为是属于财务报告过程中关于数据的分析以及研究的结果，主要是侧重于管理者的主观意识。会计学界在研究企业的盈余管理过程中认为上市公司的盈余管理行为是属于企业经营者在企业的经营过程中使自身的利益或者企业的利益最大化的行为，在企业的经营管理过程中要按照相关的会计准则去实施相关的治理措施，并能够在准则允
许的范围内对会计进行相关的整改。上市公司中关于盈余管理的基本特征有：在企业的经营过程中进行盈余管理的主体是企业的管理层，而且往往是当企业在经营过程中所涉及的一些决策事件需要公司的管理层进行一些重大的会计判断和决策会产生盈余管理的行为。企业的盈余管理目的主要是为了获得最大的利益，在上市公司中获利最大的是控股股东，在企业的经营过程中控股股东为了获得最大的利益，往往会损害其他小股东以及债权人的利益。在上市公司的盈余管理过程中其方法包括了会计方法和非会计方法，其中会计方法主要指的是企业在经营过程中关于会计政策的选择、企业货物交易时点的把控，而企业的非会计方法指企业在经营过程中涉及的交易事项的构造。 2关于上市公司盈余管理的动因 2.1债务契约动因和管理层的报酬动因 在企业的经营管理过程中，对于债务契约动因主要指的是企业的债权人或者是相关的金融机构能够维持自身的利益，在正常情况下会通过上市公司提供的贷款业务签订相关的经营方式和企业的保护性条款。例如：金融公司会通过该公司目前的经营状况决定是否发放过多的现金股利、限制举债规模、规定流动比例等措施。一旦发现上市公司在经营过程中有违约行为，债权人就会根据相关的法规以及签订的条款采取相应的惩罚措施。因此，上市公司往往为了避免受到惩罚，降低违约的成本，采取会计方法或者是非会计的方法进行盈余管理。企业管理层的报酬动因分为显性的薪资报酬和隐性的非货币报酬两种形式，企业管理层报酬是和企业的经营绩效直接挂钩的，当企业的
1 成人高等教育毕业设计（论文） 学院 (函授站）：济宁轻工学校 年级专业： 会计学 层 次： 本科 学 号： 姓 名： 黄东霞 指导教师： 杨老师 起止时间：2009年03月08日～05月08日
目录 上市公司盈余管理问题分析及案例研究 (4) 摘要 (4) 引言 (4) 一．盈余管理的内涵 (5) （一）盈余管理的含义 (5) （二）盈余管理的性质 (5) 1．积极方面 (5) 2．消极方面 (6) 二．盈余管理产生的动因及手段分析 (7) （一）盈余管理产生的动因 (7) 1．为了塑造良好的公司形象而虚增利润 (7) 2．企业管理层为了体现自己的经营能力而虚增利润 (7) 3．为了少缴所得税而隐瞒利润 (8) 4．为了自身的利益而造假 (8) 5．上市公司为了获得增发新股资格。 (9) （二）结合实际案例来分析上市公司盈余管理的手段 (9) 1．利用各类资产减值准备的提取和冲销的变化 (9) 2．收入和费用的确认原则发生变化 (10) 3．折旧和摊销方法的变化 (10) 4．利用资产重组和债务重组 (11) 5．利用会计差错更正 (11) 6．利用收入以及费用确认比率发生变化来进行盈余管理 (12) 7．销售成本（存货）核算方法的改变 (12) 三．规避我国上市公司盈余管理负面影响的建议 (13) （一）提高投资者的整体素质，壮大投资队伍 (13) 2
（二）建立健全上市公司的内部控制制度 (14) （三）尽快出台相关的会计准则 (14) （四）彻底实行政企分开，建立真正的现代企业制度 (14) （五）完善上市公司经营业绩的评价指标体系 (15) （六）建立健全上市公司信息披露制度 (15) 结束语 (15) 谢辞 (16) 参考文献 (16) 3
控股股东与盈余管理问题研究综述(一) 摘要：从我国控股股东的盈余管理行为的普遍性角度出发，探讨了我国的一些制度因素为控股股东管理盈余提供了有利契机，并分析了控股股东进行盈余管理的动因，其最终目标是为获取控制权的私人收益，并不是为了提高公司的价值，该行为扰乱了我国资本市场的健康发展，最后提出遏制控股股东的盈余管理行为的途径。 关键词：盈余管理；控股股东；董事会；侵占动机；投资者保护 1中国的制度因素为控股股东进行盈余管理提供了契机 1.1集中的股权结构 在20世纪90年代，我国学者、政策制定者对股份制、股票市场的认识还不深刻，认为把国有资产转变成标准化的股票流通几乎是国有资产的流失，于是就将上市公司的股权人为地设计成流通股和非流通股并存的结构，最终造成上市公司2/3不流通和1/3流通的股权分裂格局，其中非流通股主要由国有股构成。常红军（2004）指出在2002年11月底结束的由原国家经贸委和中国证监会联合进行的对上市公司建立现代企业制度情况的检查工作中，在1051家控股股东中，国有性质的股东共813家，非公有性质的股东共183家，集体性质的控股股东55家，分别占全部控股股东的77%、18%和5%。单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的36.8%；持股比例在20-50%的公司有387家，占全部上市公司的36.5%，国有股一股独大的现象特别突出。可见，我国的上市公司自诞生之日起，控股股东就已经存在，就形成了股权集中且缺乏制衡的股权结构。 1.2低效的董事会治理机制 董事会的治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。如果董事会能有效地进行决策并监督管理层的经营行为，公司的价值将提高，股东利益也会得到有效保护。而在我国，董事会属于一种新型的治理机制，其内部组织结构还不完善、效率整体上不高，存在“弱董事会”现象，如董事会规模偏大，独立董事比例小，董事长与总经理两职尚未完全分离等。李常青（2004）进行的董事会有效性的研究结果表明，我国董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%，考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司(董事会规模平均为l0人)相比，我国公司董事会规模略显臃肿；统计结果还表明，我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大为0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2OO2年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平；此外，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1%，ll52家公司的总经理兼任董事，占62.5%，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4%，可见，CEO兼任董事的现象较为普遍。总体而言，我国的董事会治理机制比较弱化。 国内外学者关于董事会与盈余管理的研究文献相当丰富，且研究结果表明，董事会的治理效率能在一定程度上降低公司的盈余管理行为。Beasley(1996)认为董事会规模与虚假财务报告正相关，王立彦、刘军霞（2003）发现董事会规模与盈余管理负相关；提高独立董事的比例有助于更好地履行监督作用，减少财务舞弊的可能性（Beasley,1996；Dechowetal.,1996；Uzunetal.,2004），压缩盈余管理的空间（Klein，2002；Peasnelletal.,2005），刘立国、杜莹（2003）认为，提高独立董事的比例可以减少财务舞弊的可能性，提供更加透明的会计信息（崔学刚，2004）；Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究发现总经理是公司创立者、董事会由管理层控制的公司更容易发生盈余操纵行为。由此可见，低效的董事会治理机制不但不利于减少公司的盈余管理行为，而且更利于控股股东利用其控制权操控董事会，增加公司的盈余管理行为。 1.3不健全的投资者保护的法律体系 对中小投资者法律保护体系的建立有助于减少控股股东的利益侵占行为，抑制公司的盈余管理现象。LaPorta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，andVishny(1998)在描述投资者保护特征时，通