海通证券新三板培训讲义
目录 新三板市场概况 新三板业务说明 新三板的发展机遇 海通证券投行部简介
常见问题解答Q & A
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第一讲：新三板市场概况
第一部分：引言 我国多层次资本市场
新三板的历史渊源、发展历程 新三板挂牌交易情况 新三板的特点及优势 新三板与创业板的比较
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新三板市场概况—多层次资本市场
多层次资本市场的基石
构建多层次资本市场的意义
z完善资本市场结构 z有利于提供优化准入机制和退市机制 z满足资本市场资金供求双方多层次要求 z加速产业升级和经济结构转型
证监会主席尚福林2010年12月表示，证监会 将扎实有序地推进场外市场建设，抓紧制定 扩大中关村待办股份转让系统(即“新三板”) 试点具体方案，研究探索挂牌备案制度、投 资者准入制度、交易制度等创新措施，稳步 构建投资监管下的统一性场外市场。
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新三板市场概况—历史渊源
1992年7月 1993年4月 2001年7月 2009年7月 新三板 2011年 新三板扩容
STAQ系统
NET系统
老三板
交易原NET 和STAQ 系
（代办股份转让系统） （中关村科技园新 股份转让系统） 中关村科技园区非上 市股份有限公司股份 报价转让试点 园区扩容/企业扩容/ 投资者扩容/注册制/ 做市商制
（法人股流通市场 ）
统挂牌的不具备上市条件 以及从沪深股市退市的公 从沪 市 市的 司股份
老三板
“老三板”即2001 年7 月16 日成立的“代办股份转让系统”，主要是为了解决中国证券两个历史问题：1） 原在STAQ Q 系统和NET 系统交易的股票（法人股为主）的流通问题；2）从主板退市的股票（水仙、粤金曼 等）流通问题；“老三板”虽然解决这些股票的流通问题，但是不能改变其挂牌挂牌股票品种少、多数质量 较低的事实，多年来交易清淡，被投资者冷落。 2006 年1 月23 日，政府在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，即“新三板”。与老三板的根 本不同在于，“新三板” 的挂牌企业是注册于国家高新技术产业园区的“创新性企业”，主要品种包括IT 信息业、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等质地优良的公司。新三板的创立目标是成为成为这些企业 成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。 新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在 交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一 家公司挂牌的证券公司；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进 入新三板市场参与报价转让交易。
新三板
新三板扩容
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新三板市场概况 —发展历程
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创立时间：正式启动于2006年1月23日。 服务对象：国家级高新技术园区的创新型企业
中小板或主板 创新型企业
新三板
资产规模较小 盈利能力较弱
创业板 门槛低
资金需求旺盛
定向增资 新三板
截至2011年3月，新三板挂牌公司累计78家，定向募集资金总计11亿元，世纪 瑞尔、久其软件、北陆药业三家挂牌企业成功转至中小板及创业板市场。试 点园区范围扩大后，新三板市场及企业规模将会成倍扩张。
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新三板市场概况 —挂牌交易
新三板挂牌和交易情况
2006 年度新增挂牌企业（家） 累计挂牌企业（家） 年度总交笔数（笔） 累计成交笔数（笔） 年度总成交股数（万股） 累计成交股数（万股） 年度总成交金额（万元） 累计成交金额（万元） 平均单笔成交股数（万股） 平均单笔成交金额（万元） 平均单股成交价格（元）
数据来源：巨潮资讯，海通证券新三板业务部
2007 14 24 499 693 4,324.83 5,657.46 22,472 28,970 8.67 45.03 5.2
2008 17 41 479 1172 5,380.65 11,038.11 29,259 58,229 11.23 61.08 5.44
2009 18 59 874 2046 10,702.25 21,740.36 48,216 106,445 12.25 55.17 4.51
2010 15 74 635 2681 6,886.29 28,626.65 41,678 148,123 10.84 65.63 6.05
2011年3月 4 78 148 2829 1,078.80 29,705.45 6,180 154,303 7.29 41.76 5.73
10 10 194 194 1,332.63 1,332.63 6,498 6,498 6.87 33.5 4.88
截至2011年3月 共有78家企业在新三板挂牌交易 累计成交笔数达2829笔 总 截至2011年3月，共有78家企业在新三板挂牌交易，累计成交笔数达2829笔，总 成交股数2.97亿股，累计成交金额15.43亿元。
新三板市场概况 —募集资金
公司名称 北京时代 北京时代 北京时代 中科软 盖特佳 指南针 现代农装 现代农装 合纵科技 恒业世纪 紫光华宇 增资市盈率 18.18 9.08 11.54 29.98 29.29 7.51 14.08 9.68 20 89 20.89 26.17 16.41 增资价格（元/股） 4 4.05 6 2 3 5 5.5 6 3 2.3 9.1 增资金额（万元） 5,000.00 2454.28 6,000.00 6000 874.92 7315 5,500.00 , 18000 3 000 00 3,000.00 2087 3,185.00 增资完成时间 2006.12 2009.2 2010.12 2007.1 2007.12 2008.1 2008.3 2011.2 2008 4 2008.4 2008.5 2009.4
新三板市场概况 —募集资金（续）
公司名称 建工华创 金泰得生物 凯英信业 彩讯科技 联飞翔 联飞翔 东宝亿通 诺思兰德 世纪瑞尔 增资市盈率 12.5 27.5 8.33 10.87 22.86 21 15 21.15 — — 18.91 增资价格（元/股） 7 5.5 1.5 5 3.2 5 5 5.5 6 21 4.35 增资金额（万元） 3780 1,665.12 2475 2,600.00 3340.8 4 950 00 4,950.00 3000 3,973.20 8700 增资完成时间 2010.12 2010 2011.1 2010 2010 2010 2011 2011 2010.1
北陆药业 中海阳
11 32 11.32 23.04
5 33 5.33 21.2
6 662 50 6,662.50 21200
2008 7 2008.7 2011.1
截至2011年3月，新三板已有18家挂牌公司完成22次定向增资，定向增资的最高/最低市盈率为 截至2011年3月 新三板已有18家挂牌公司完成22次定向增资 定向增资的最高/最低市盈率为 30（中科软） /7.5（指南针），累计募集资金12.17亿元。
新三板市场概况 —挂牌企业分布
新增挂牌企业数 100 80 60 40 20 10 10 0 2006 2007 2008 2009 2010 14 24 41 17 20 16 61 累计挂牌企业数
25
注册成立家数
23 17 10 7 1 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 7 20 15 10 5 0 1996 2000 1 3 8
77
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新三板市场概况 —定向增发
公司名称及代码 世纪瑞尔430001 中科软430002 北京时代430003 定向增发次数 1 1 3 定向增发年 2010 2006 2008 2006 2011 2009 2008 2007 2008 2007 2008 2009 2010 2010 2010 2010 增资数额 2000 3000 1250 605.9945 1000 350 1000 1463 907.4136 291.6397 1000 1044 900 300 1250 2120 增资价格（元） 增发金额（万元） 4.35 2 4 4.05 6 9.1 5.5 5 2.3 3 3 3.2 3 2 5.5 5 9 21.2 8700 6000 5000 2454 3185 5500 7315 2087 8749 3000 3340 1500 1500 1125 2245 市盈率 18.91 30 12.68 未披露 13 未披露 未披露 14.29 未披露 25.64 未披露 22.86 22 86 39 19.32 31 106 认购股东数 129 92 5 20 48 1 9 48 19 69 7 40 42 5 28 未披露
紫光华宇430008 现代农装430010 指南针430011 恒业世纪430014 盖特佳430015 合纵科技430018 联飞翔430037 清畅电力430057 中海阳430065
1 1 1 1 1 1 2 1 2
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新三板市场概况 —特点及优势
挂牌新三板特点 低成本 挂牌快 融资迅速
? 融资能力增强
? 股份流动性 佳
? 提升企业声誉
新三板优势
加快上市 财政支持
? 企业价值发现
? 规范公司治理
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新三板市场概况 —与创业板的比较
项目 经营年限 新三板 存续满 2 年（有限责任公司整改为股 份有限公司，可以从有限责任公司成 立之日起计算） 主营业务突出，具有持续经营能力 创业板 持续经营满3 年；
盈利要求
（1）最近2 年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元且持续增长；或最近1 年盈利，且净利润不少于500 万元， 最近1 年营业收入不少于5000 万元，最近2 年营业收入增长 率均不低于30% （2）最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末净资产不少于两千万元， 发行后股本总额不少于3000 万元 最近 2 年内没有发生重大变化 （1）具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构 人 能够依法履行 责 相关机构和人员能够依法履行职责 （2）最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动， 实际控制人没有变更 审核制 其他非指标性条件
资产要求 股本要求 主营业务 公司治理
无限制 无限制 主营业务突出最近 公司治理结构健全，运作规范
备案或审核制度 其他
备案制 （1）股份发行和转让行为合法合规 （2）地方政府确认的试点资格
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新三板市场概况 —与创业板的比较
目前交易制度的比较
项目 交易方式 交易单位 涨跌幅 委托方式 新三板 协议成交，不撮合 不低于3万股 无限制 通过券商、人工报单、电子化报单 创业板 集合竞价+连续竞价 100股 10% 自助委托
关键财务数据的比较
项目 平均市盈率（PE） 平均市净率（PB） 净资产收益率（ROE） 营业收入增长率 利润增长率 新三板 24.8 3.7 21.8 35.5 24.8 创业板 70.8 4.1 28.4 25.6 40.1
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第二讲：新三板业务说明
新三板挂牌条件和流程
第一部分：引言
环节1：项目立项 环节2：尽职调查 环节3：内核 环节4：报送监管部门备案 环节5：挂牌
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新三板系列培训手册（一二三) 新三板系列培训手册（一）：全国股份转让系统概况引言 为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。 作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。 本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。 一、全国股份转让系统定位 （一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所 2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股
份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，2013年1月16日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。 为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。 （二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司 《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同
新三板业务（上）（业务操作）关闭 ? ? ? 课后测试 如果您对课程内容还没有完全掌握，可以点击这里再次观看。 观看课程 测试成绩：分。恭喜您顺利通过考试！ 单选题 1. 新三板机构投资者要为注册资本（）万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额（）万元人民币以上的 合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。√ A 500 300 B 300 500 C 500 500 D 300 300 正确答案： C 2. 新三板自然人投资者名下证券类资产市值（）万元人民币以上，并且具有（）以上证券投资经验或具有 会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。√ A 300 两年 B 500 两年 C 300 一年 D 500 一年 正确答案： B 3. 新三板企业审核制度现为（）。√ A 审核制 B 备案制 C 核准制
D 以上答案都不对 正确答案： A 4. 主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为（）。√ A 两年 B 三年 C 五年 D 终身 正确答案： D 5. 符合条件的新三板挂牌企业如果要到可以直接向交易所递交上市申请，无需（）重新发行审核。√ A 证监会 B 证券业协会 C 沪深交易所 D 中国登记结算公司 正确答案： C 6. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于（）。√ A 2012年9月20日 B 2012年10月20日 C 2012年9月21日 D 2012年10月21日 正确答案： A 7. 以下不正确的选项为（）√ A 全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。 B 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 C 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。
新三板董秘培训基础知识问题解析（选择题） 单项选择题 1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。 A、1年 B、2年 C、3年 D、4年 答案：C。 解析：《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 2、挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满（）个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、一年 答案：B。 解析：《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。 3、下列关于分层标准三的说法，哪一条是错误的？（） A、最近3个月日均市值不少于6亿元 B、最近一年年末股东权益不少于5000万元 C、做市商家数不少于6家 D、最近6个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50% 答案：D。 解析：分层标准三：（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益
不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 4、以下不属于公司股东权利的是：（） A、股东有权任免公司高管 B、股东可以要求查阅公司会计账簿 C、股东有权按照实缴的出资比例分取红利 D、股东有参与公司重大决策的权利 答案：A。 解析：根据《公司法》规定，公司高管由董事会决定聘任或者解聘，高管对董事会负责；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权按照实缴的出资比例分取红利。 5、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报备。 A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。 解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规定，董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
挂牌公司业务培训 ——全国中小企业股份转让系统 2014.3.3一、北京金融工作局领导致辞 二、中国创投委领导致辞 三、股转公司领导政策培训 股转系统2013年1月正式揭牌运营，形成了一个基本的配套规定和制度。以前的中关村挂牌企业平移到股转系统，相关规则和制度逐步完善。2013年底国务院对市场的有关决定出台后，市场的规则基本定位，并公布了发行和转让细则。从今年开始，股转系统培训就要进入常态化。 股转系统现在有三个特点：公众化程度更高的市场；关注度更高的市场；规范性要求更高的市场。 希望大家要认识到市场性质的变化，并相应的调整自己的行为。 （一）市场融资功能； 1、定向发行制度比较灵活，价格没有限制。对锁定期，发行比例没有要求，时间间隔也无硬性要求，募集资金在股东不超200人时不需审查，即使以后审查也不是重点； 2、挂牌企业和投资人不能有对赌，大股东与投资人对赌没有明确限制，但不能影响挂牌企业利益； 3、对员工发股、进行股权激励等措施是鼓励的，但涉及股份支付要遵守会计准则要求。按会计准则要求进行账务处理是会影响利润的，设计方案时要考虑好； 4、充分发挥券商作用。挂牌公司与主办券商要进行及时、充分的沟通； 1
5、交易。目前交易确实不活跃，新系统还没上，应该大部分券商和交易系统没连接，系统上来后会把挂在深交所的数据调回到北京。在以后做市商制度实施后企业要做好心理准备；做市商制度实施后，企业对价格要有理性的预期，根据企业的成长逐步体现出来，不要要求一下定很高。 （二）并购功能 1、关注信息披露，对并购过程会很关注； 2、审批不是重点，规则出来前，如果有大的并购重组，大股东改变等，可以随时与公司部联系，对披露会给窗口指导； 3、最好沟通前停牌，不管有没有交易，希望大家遵守。 （三）企业要注意的问题 1、要重视信息披露。 （1）信息披露是法定要求，披露好也是企业的一张名片，如业务特点和业务发展优势披露清楚，会有助于引入投资。以信息披露为核心不只是审批方面要求，其实对后续融资更重要； （2）监管工作是重点工作，建立对挂牌企业的监管体系，包括证监会、金融办、股转系统、中介机构等。披露特别强调及时性、公平性，对股价变动有重大影响的，不能随便说。 （3）跨市场的信息沟通机制，如果有与上市公司有关，要做到协同，同时披露。上市公司子公司可以挂牌。 2、一定要让中介机构（券商）发挥更大作用，以后交易，融资主要要依靠券商； 3、财务信息的重要性。 会计师事务所必须要有证券从业资格，要遵守企业会计准则，监管标准与上市公司无重大差别，下一阶段监管会跟上来。
新三板业务知识 一、新三板的基本特性------------------------------------------------------ 1 （一）、新三板基本概况---------------------------------------------------- 1（二）、新三板发展现状---------------------------------------------------- 3二、新三板规则体系-------------------------------------------------------- 4 （一）新三板规则--------------------------------------------------------- 4（二）新三板与创业板、主板比较------------------------------------------- 7三、新三板操作实务-------------------------------------------------------- 9 （一）企业如何认识新三板------------------------------------------------- 9（二）企业如何上新三板-------------------------------------------------- 10（三）企业上了新三板能干什么-------------------------------------------- 16（四）投资者如何参与新三板---------------------------------------------- 20
新三板业务知识一、新三板的基本特性 （一）、新三板基本概况 （二）、新三板发展现状 二、新三板规则体系 （一）新三板规则 （二）新三板与创业板、主板比较 三、新三板操作实务 （一）企业如何认识新三板 （二）企业如何上新三板 （三）企业上了新三板能干什么 （四）投资者如何参与新三板
一、新三板的基本特性 （一）、新三板基本概况 1、三板的历史渊源 20世纪90年代，我国为改善国有企业的经营状况，在中央政策的指导下开始了国有企业的股份制改造，并在改制中设立了法人股。随后的场外市场建设、国有股减持、股权分置改革等都是为解决法人股流通问题所做的尝试。 为解决国有企业法人股流通问题，1990年国家体改委批准成立了“全国证券交易自动报价系统”，即“STAQ法人股流通市场”。1993年，人民银行联合保险、证券公司等组建了“中国证券交易有限公司”，即“NET法人股市场”。至此，形成了沪、深交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。 98金融危机后，1999年“两网”正式停止运行。2001年6月，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，由此确立了由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，证券公司代办股份转让系统也于2001年7月16日开通。 “证券公司代办股份转让系统”被称为“三板”。 2、新三板的由来 “新三板”具体的称谓是：“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”。 2006年，国务院发布的《关于实施（国家中长期科学和技术发展规划纲要2006－2020年）若干配套政策的通知》，明确规定“推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区未上市高新技术企业进入代办股份系统进行股份转让。”
新三板内部培训资料 第一部分主要背景及内容 全国中小企业股份转让系统副总经理高振营 本次培训的主要背景及内容： 本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9 月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训； 主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待； 关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位； 上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行； 希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导； 第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍 挂牌业务部总监胡益民 1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易
程序20 个工作日）； 2、目前，从申报到取得批文大约时间2 个月，平均约46 天，最短的 20 天； 3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下； 4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业； 1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂 牌； 信息披露—转让说明书为核心； 券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准； 2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率； 1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级； 2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg资产转移手续、出资不实等）； 3、存续两年：指完整的两个会计年度； 4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6 个月的财务有 效期，最多延长一个月，理论上7 个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；
一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准 **年**月**日会议纪要 一、会议议题 场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。 二、会议主要内容 （一）新三板项目流程 全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤： 步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。 1、步骤一：前端业务人员项目开发
1.1收集企业的基本信息 1)企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）； 2)企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）； 3)企业股权结构（有无外资）； 4)企业注册信息、高新技术认证、核心技术等； 5)企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）； 6)其他资料。 1.2信息记录汇集 1)根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》） 【建议添加填写说明，方便营业部填写】； 1.3项目材料报送 1)将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗； 2、步骤二：项目初审 2.1分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》：
1)审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供； 2)初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《**证券全国股份转 让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长 性指标等】。若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。 2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人； 2.3场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。 3、步骤三：初步尽职调查 3.1分公司场外业务专岗进行初步尽职调查 1)成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人；
“新三板”业务介绍
目录 一、二、三、四、五、新三板的基础概念? 企业在新三板挂牌的好处? 新三板与创业板/中小板比较新三板挂牌条件与流程 新三板的扩容
一、“新三板”的基本概念
“新三板”概念 ●●?什么是“老三板”？ 1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相 应的股份交易场所。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会（发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正 式启动。目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为" 老三板"。 ●●?什么是“新三板”？ “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让 试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET 系统挂牌公司，因此形象地称为“新三板”。
新三板与老三板的区别 ●●?定位不同：老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于 非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）； ●●?功能不同：老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向 增发； ●●?股份转让方式不同：老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新三板的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。
新三板业务材料 目录 第一部分新三板业务概况 第二部分新三板业务的功能 第三部分挂牌条件 第四部分挂牌工作流程 第一部分新三板业务概况 我国股票市场简介 我国股票市场结构 代办股份转让系统是深圳证券交易所和上海证券交易所之外，得到国务院认可，在证监会统一监管下的股票市场。 多 层主板以上海证券交易所为主 次交易所市场 资中小企业板深圳证券交易所 本创业板 市 场代办股份转让系统深圳证券交易所场外市场 什么是代办股份转让系统 ?历史沿革 1993年，北京模仿美国模式开办了STAQ和NET市场，STAQ定位为中国的纳斯达克，即自动报价交易系统，但由于这个市场被定义为法人股交易市场，实际上却是个人交易的 平台，因而逐步衰落。 ?代办系统建立 为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题，在2001年6月设立了证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）。2002年，退市的上市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。该系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，以代理
客户买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，其主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让服务。 代办股份转让系统探索“场外市场”建设 以“代办系统”作为平台进行“股份报价转让业务”试点。“股份报价转让业务”（即“新三板”业务）全称为“国家级科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让业务”，该业务是为促进国家级科技园区的高新技术企业依法进行股权交易，提高股权市场流动性而开展的试点。其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式。 经国务院批准，中国证监会于2006年1月17日正式批复，同意第一个国家级科技园区——中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点。 2006年1月23日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司和中科软科技股份有限公司作为中关村科技园区首批试点股份公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让。 新三板业务基本特点 新三板业务的基本特点： 1、为进入代办股份转让系统公司（以下简称“挂牌公司”）的股份转让提供报价服务； 2、股份报价转让每笔委托的股份数量不低于三万股； 3、不同于主板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行备案制； 4、挂牌公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让； 5、有限责任公司整体改制为股份公司后，可申请进入新三板挂牌。 新三板业务的交易情况 截止2010年8月，中关村科技园区共有70家公司实现挂牌（其中2家公司已经完成IPO上市，目前多家公司正在或者已经启动上市工作），涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业；累计成交金额达到13.22亿元； 有11家挂牌公司通过新三板挂牌实现了企业的定向增资，融资总额高达5.10亿元； 第二部分新三板业务的功能 新三板业务主要功能简介 增强股份的流动性低成本 挂牌快 融资迅速 形成市场价格基本实现上市功能提高融资能力加快上市 财政支持 规范法人治理结构
2015年新三板教育行业公司分析报告 2015年2月
目录 一、教育改革步入快车道 (4) 二、培训类教育公司 (6) 1、华图教育：授培训、网络培训、图书策划与发行和咨询服务 (7) 2、朗顿教育：财务管理师“一试两证”和国际财务管理师项目 (10) 3、和君商学：管理培训和商学学习 (12) 4、行动教育：中小企业提供管理培训和管理咨询服务 (14) 5、建策科技：计算机网络培训服务和考试服务 (17) 6、爱乐祺：婴幼儿早期教育培训服务 (18) 7、斯福泰克：软件过程管理CMMI服务 (19) 8、爱迪科森：高等教育、少儿教育、社区教育、干部教育 (19) 三、平台型教育公司 (20) 1、华博教育：在线教育服务 (21) 2、颂大教育：教育管理信息化和教育云平台 (24) 3、星立方：智慧校园和智慧教育管理软件 (27) 4、能龙教育：家校互动信息服务 (30) 5、必由学：基础教育阶段学业质量专业化教育测评服务 (31) 四、教材类教育公司 (32) 1、亿童文教：幼儿园学习、游戏、运动、生活材料和网络培训 (34) 2、嘉达早教：学习类早教产品和益智类婴童早教产品 (36) 3、书网教育：幼教类图书、期刊、音像制品 (38) 4、昊福文化：同步教辅图书 (39) 5、北教传媒：教辅、课外阅读和政策学习图书 (40) 6、安之文化：中小学教辅和一般图书 (41)
7、圣才教育：考试辅导图书及在线教育培训服务 (42) 8、仙剑文化：幼儿启蒙教育图书 (43) 9、三木科技：数字新媒体出版物 (44) 五、教学仪器类教育公司 (45) 1、远大股份：数字化教学实验仪器 (46) 2、景格科技：汽车专业职业教育 (48) 3、奥尔斯：高校物联网实验室实验、实训平台 (50) 4、中教股份：数字星球系统和数字化地理教室系统 (51) 5、万里智能：交互式电子白板 (52) 6、星科智能：智能化职业教育教学装备、虚拟仿真实训装备 (53)
第一部分公司历史沿革专题 一、公司设立 （一）股东资格的要求 自然人、法人和其他组织（能够独立承担民事责任）都可以设立公司，成为公司股东。不能够成为公司股东的主体主要有： 1、自然人作为股东应当具备完全民事行为能力，无民事行为能力或限制民事行为能力人的权利义务由其法定代理人行使和履行。法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股东（如公务员、现役军人、县(处)级以上党员领导干部等）。 2、各级党政机关(含政法机关)、军队、武警部队及农村承包户、个体工商户、分公司等不具备独立法人资格的经济实体，不能成为公司股东。 3、律师事务所、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构不得成为股东。 （二）出资问题 1、出资方式：（1）货币（2）非货币财产：实物、知识产权、土地使用权（3）股权 2、注意事项： （1）有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，采用发起设立的股份有限公司的注册资本为全体发起认购的股本总额，出资时间、期限都可由公司章程约定。 （2）以募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的实收股本总额，发起人认购的股份不得少于股份总数的百分之三十五，应当经验资机构验资。 （3）用以出资的非货币财产应可以用货币估价并可依法转让，对该出资进行评估作价，核实财产，依法办理财产权的转移手续。 （4）用以出资的股权应为中国境内设立的公司的股权且该股权权属清楚、权
能完整、依法可以转让（未设立质权、所在公司章程、法律法规未限制转让）。 （5）股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （6）股东或者发起人应当以自己的名义出资。 （三）公司章程 1、有限公司章程由股东共同制定，股份有限公司章程由发起人制定。 2、公司章程一经生效，即发生法律约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 3、公司章程的绝对必要记载事项（必备条款） （1）有限责任公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 （2）股份有限公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认为需要规定的其他事项。 （3）新三板挂牌公司的章程应符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关要求，如应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务、公司关于投资者关系管理工作的内容和方式、公司的利润分配制度等。 （四）前置审批事项 公司初始设立以及增加新的的经营范围，对于涉及到特殊行业或经营范围的经营，需要到相关主管部门申领许可证方可办理工商营业登记或经营范围登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任或股份有限公司必须报经批准