关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
关于大连冷冻机股份有限公司
股权分置改革之补充保荐意见
保荐机构：
二○○五年十二月六日
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关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由大连冷冻机股份有限公司及其非流通 股股东大连冰山集团有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺： 其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准 确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗 漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本保荐意见是基于大连冷冻机股份有限公司及其非流通股股东均按照本 次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的， 任何方案的调整或 修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效， 除非本保荐机构补充和修改本保荐 意见。 3、有关此次股权分置改革的详情载于大连冷冻机股份有限公司董事会发布 的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东 为其所持有的非流通股份取得在 A 股市场上的流通权而向流通 A 股股东所做对 价安排的合理性进行了评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据 此行事产生的任何后果或损失承担责任。 4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对大连冷冻机股份有限 公司的任何投资建议， 对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何 风险，本保荐机构不承担任何责任。
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释
义
公司/大冷股份 冰山集团
指 大连冷冻机股份有限公司 指 大连冰山集团有限公司，为公司之控股股东。本 次股权分置改革冰山集团是唯一作出对价安排的非 流通股股东
募集法人股股东
指 大冷股份 27 家首次公开发行时的公募法人股股 东，其发行价格与社会公众股一致。本次股权分置 改革本公司募集法人股股东不向本公司流通 A 股股 东做出对价安排，同时也不享有冰山集团所作的对 价安排
非流通股股东 流通 A 股股东
指 冰山集团及募集法人股股东 指 本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的流通 A 股股东
A 股
指 人民币普通股，在深圳证券交易所上市交易的 “大冷股份”股票
B 股
指 境内上市外资股，在深圳证券交易所上市交易 的“大冷 B”股票
对价安排
指 为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让 制度性差异，由非流通股股东与流通 A 股股东通过 协商形成的利益平衡安排
相关股东会议
指 由非流通股股东和流通 A 股股东参加，于 2005 年 12 月 29 日召开的现场股东会议
证券交易所 保荐机构/国泰君安 律师
指 深圳证券交易所 指 国泰君安证券股份有限公司 指 辽宁华夏律师事务所
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一、股权分置改革方案调整的主要内容
大连冷冻机股份有限公司股权分置改革方案自 2005 年 11 月 28 日刊登公 告以来，为了最广泛地听取股东意见，在董事会的协助下，公司非流通股股东通 过热线电话、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函、网络股东沟通会等多种 形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中对 价数量作如下调整： 原方案为： “冰山集团作为本公司的非流通股股东，为使本公司非流通股获 得在 A 股市场的流通权而向本公司流通 A 股股东所做的对价安排为： 本次股权分 置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获 得冰山集团支付的 2.6 股股份。 ” 现调整为： “冰山集团作为本公司的非流通股股东，为使本公司非流通股获 得在 A 股市场的流通权而向本公司流通 A 股股东所做的对价安排为： 本次股权分 置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获 得冰山集团支付的 3.0 股股份。” 另外，冰山集团还追加承诺：将提出 2005 年度—2007 年度每年分红不低于 大冷股份当年度可供分配利润 50%的分红议案， 并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票；在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关 政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。
二、实施改革方案对公司流通 A 股股东权益影响的评价 （一）大冷股份股权分置改革方案概述 冰山集团作为公司的非流通股股东， 为使公司非流通股获得在 A 股市场的流 通权而向公司流通 A 股股东所做的对价安排为： 本次股权分置改革方案实施股权 登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得冰山集团支付的 3.0 股股份。 除冰山集团，公司其余非流通股股东均为募集法人股股东，该部分募集法人
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股股东不向公司流通 A 股股东做出对价安排， 同时也不享有冰山集团所作的对价 安排。 自股权分置改革方案实施后首个交易日起， 公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得在 A 股市场的上市流通权。 冰山集团承诺：持有的大冷股份国家股将在获得 A 股市场上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后四十八个月内不上市交 易。另外，冰山集团还承诺：将提出 2005 年度—2007 年度每年分红不低于大冷 股份当年度可供分配利润 50%的分红议案， 并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票；在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关政策 法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 本方案中对价安排的确定主要考虑以下因素： 1、方案实施后的股票价格 （1）方案实施后市盈率倍数 参考可比公司市盈率水平，综合考虑大冷股份的盈利能力、规模扩张能力和 未来的成长性等因素，保守估计本方案实施后大冷股份市盈率水平应该在 11－ 12 倍左右。 （2）价格区间 根据主要研究机构所作的预测，大冷股份 2005 年每股收益可达 0.3 元/股， 依照上述 11－12 倍的市盈率测算，则方案实施后大冷股份 A 股股票价格预计在 3.3－3.6 元之间。 2、流通 A 股股东利益得到保护 假设： （1） 为非流通股股东为使非流通股份获得在 A 股市场的流通权而向每股流通 R A 股支付的股份数量； （2）流通 A 股股东的持股成本为 P； （3）股权分置改革方案实施后股价为 Q。 为保护流通 A 股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求：
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P = Q×(1+R) 截至 11 月 22 日前 30 个交易日 A 股收盘价的加权均价为 3.99 元， 以其作为 P 的估计值。以方案实施后股价（3.3－3.6 元）作为 Q 的估计值。则：非流通股 股东为使非流通股份获得在 A 股市场的流通权而向每股流通 A 股支付的股份数 量 R 的区间为 0.108－0.209 股。 国泰君安在综合考虑公司的基本面和 A 股股东的即期利益和未来利益的基 础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：大冷股 份本次改革对价安排 （流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得公司非流通股 股东冰山集团支付的 3.0 股股份）是合理的。 （三）对公司流通 A 股股东权益影响的评价 1、 于方案实施股权登记日在册的流通 A 股股东， 在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的流通 A 股股数 30%的股份（该等股份将立即上市流通） ，其拥有 的大冷股份权益将相应增加 30%。 2、于方案实施股权登记日在册的流通 A 股股东，假设其持有 A 股成本为 11 月 22 日前 30 个交易日收盘价均价 3.99 元： （1）若股权分置改革方案实施后大冷股份 A 股股价下降至 3.07 元/股（下 跌了 23.08%） 则其所持有的股票总市值与其持股成本相当， ， 即流通 A 股股东处 于盈亏平衡点； （2）若股权分置改革方案实施后 A 股股价在 3.07 元/股基础上每上升（或 下降）1%，则流通 A 股股东盈利（或亏损）1%。 3、参照可比公司的市盈率水平，并综合考虑大冷股份的盈利状况、未来的 成长性、目前市价及冰山集团关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为大冷股 份非流通股股东冰山集团为使非流通股份获得在 A 股市场上的流通权而向流通 A 股股东所做的对价安排是合理的。 （四）方案实施过程中保护流通 A 股股东权益的措施 1、 自相关股东会议通知发布之日起十日内， 公司为流通 A 股股东主张权利、 表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通 A 股股东
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的意见； 2、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通 A 股 股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式； 3、相关股东会议召开前，公司不少于两次发布召开相关股东会议的提示公 告； 4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；董事会通过向 流通 A 股股东征集投票权的方式保障了流通 A 股股东充分发表自己的意见； 5、公司为流通 A 股股东参加表决提供了网络投票系统； 6、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通 A 股股东所持 表决权的三分之二以上通过方能有效。
三、实施改革方案对公司治理的影响 （一）方案实施前后的公司股权结构预计 改革前
股份数量 （股） 一、未上市流通股份合计 国家股 募集法人股 二、流通股份合计 A股 B股 三、股份总数 136,644,750 106,366,750 30,278,000 213,370,225 98,370,225 115,000,000 350,014,975 占总股本 比例（％） 39.04％ 30.39％ 8.65％ 60.96％ 28.10％ 32.86％ 100％ 一、 有限售条件的流通股合计 国家股 募集法人股 二、 无限售条件的流通股合计 A股 B股 三、股份总数
改革后
股份数量 （股） 107,133,683 76,855,683 30,278,000 242,881,293 127,881,293 115,000,000 350,014,975 占总股本 比例（％） 30.61％ 21.96％ 8.65％ 69.39％ 36.53％ 32.86％ 100％
（二）实施改革方案对公司治理的影响 股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发 展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。
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四、对股权分置改革相关文件的核查情况 国泰君安重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的董事会文件、 独立 董事意见、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国泰君安已对冰山集团身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东， 并已授权上市公司董事会至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股 权分置改革股份变更登记相关事宜。
五、改革方案中相关承诺的可行性 大冷股份非流通股股东冰山集团承诺将履行公司董事会报相关股东会议批 准后的股权分置改革方案，根据该方案的规定向公司流通 A 股股东做出对价安 排。冰山集团承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的 有关规定，持有的大冷股份国家股自获得在 A 股市场上的上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后四十八个月内不上市交易。 另外，冰山集团还承诺：将提出 2005 年度—2007 年度每年分红不低于大冷股份 当年度可供分配利润 50%的分红议案， 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成 票； 在本次股权分置改革完成后， 将授权大冷股份董事会按照国家有关政策法规， 尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。 国泰君安认为在无其他人力不可预测和不可抗力因素造成重大不利影响的 前提下，冰山集团所做的承诺和安排是可行的。
六、保荐结论 （一）主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革方案调整所发表的意见建立在以下假设前 提下： 1、本次股权分置改革方案调整所涉及的有关各方提供的有关资料、说明真 实、准确、完整；
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2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 （二）对本次股权分置改革方案调整发表的保荐意见 本保荐机构在认真阅读了涉及大冷股份股权分置改革方案调整的相关文件 后认为： 本次股权分置改革方案的调整是在冰山集团、公司、保荐机构与流通股股东 之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成 的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调 整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构： 住所： 国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人： 祝幼一 保荐代表人： 倪毓明 项目主办人： 刘晶磊 联系地址： 联系电话： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦 14 层 010－82001462 010－82001472
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（本页为大连冷冻机股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签字盖章 页）
法定代表人（授权代表）签字：
保荐代表人签字：
项目主办人签字：
国泰君安证券股份有限公司
二〇〇五年十二月六日
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