广州紫光华宇信息技术有限公司资 产 评 估 报 告 书
中建评字[2008]第18号
北京中建华资产评估有限公司
二零零八年十月三十日
目 录
（摘 要） (2)
资产评估报告书 (5)
一、委托方简介 (5)
二、评估目的 (7)
三、评估范围与对象 (7)
四、评估基准日 (7)
五、评估原则 (8)
六、评估依据 (9)
七、评估方法 (10)
八、评估过程 (13)
九、评估结论 (15)
十、特别事项说明 (16)
十一、评估基准日期后重大事项 (16)
十二、评估报告书的法律效力 (17)
十三、评估报告提出日期 (17)
资产评估报告书备查文件 (18)
一、企业评估基准日会计报表 (18)
二、广州紫光华宇信息技术有限公司营业执照复印件 (18)
三、车辆行驶证复印件 (18)
四、委托方及资产占有方承诺函 (18)
五、资产评估人员和机构的承诺函 (18)
六、中建华资产评估有限公司资格证书复印件 (18)
七、中建华资产评估有限公司营业执照复印件 (18)
八、签字注册资产评估师资格证书复印件 (18)
广州紫光华宇信息技术有限公司
资产评估报告书
（摘 要）
北京中建华资产评估有限公司（以下简称中建华公司）接受广州紫光华宇信息技术有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产作出了公允评估。
本次评估的对象是广州紫光华宇信息技术有限公司的全部资产和负债。包括：流动资产、固定资产、长期待摊费用及流动负债、递延所得税负债。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估的目的，企业今后仍将维持原有生产和经营方式不变，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大规模和技术升级，被评估资产在今后生产经营中仍维持原有用途并继续使用，因此，本次对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产采用了成本法和收益法两种方法进行评估。
在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，在委托方及资产占有方的配合下对广州紫光华宇信息技术有限公司的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产评估的重大事项进行了了解，委托方及资产占有方承诺对委估资产、负债和权益的合法性及提供资料的真实性承担责任。在此基础上我们对纳入评估范围的整体企业价值进行了评定估算。
经实施上述必要的评估程序，我们对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产在评估基准日2008年6月30日的评估结果确定如下：
1、收益法评估结果：
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，合理预测各项指标。截至评估基准日2008年6月30日，采用收益法对广州紫光华宇信息技术有限公司整体资产评估的结果为7,184.49万元。
2、成本法评估结果：
广州紫光华宇信息技术有限公司总资产帐面值为1,886.83万元，评估值为1,887.47万元；总负债帐面值为632.63万元，评估值为632.63万元；净资产（所有者权益）帐面值为1,254.20万元，评估值为1,254.83万元。净值增值额0.63万元，增值率为0.05%。
3、评估结果的确定：
由于收益法与成本法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的，这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
考虑到本次评估对象性质及委托方的经济行为目的，本次评估采用收益法的评估结果，即截止2008年6月30日，广州紫光华宇信息技术有限公司整体资产（即净资产）价值为7,184.49万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。资产评估报告书所反映的评估结果有效期限为一年。
本报告仅为“广州紫光华宇信息技术有限公司股东转让股权”之目的提供价值参考依据。不得用于其他目的，因使用不当造成的后果由企业承担。
评估机构法定代表人：刘海波
注册资产评估师：郑彩伟
陈珺
北京中建华资产评估有限公司
二零零八年十月三十日
广州紫光华宇信息技术有限公司
资产评估报告书
中建评字[2008]第18号
北京中建华资产评估有限公司接受广州紫光华宇信息技术有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产进行了评估工作。本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对企业的财务状况进行了分析。分别采用成本法和收益法对广州紫光华宇信息技术有限公司在2008年6月30日所表现的公允市场价值进行了分项及总体评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方简介
本次资产评估委托方与资产占有方均为广州紫光华宇信息技术有限公司。
1、公司基本情况
企业名称：广州紫光华宇信息技术有限公司
注册地址：广州市天河区黄埔大道西666号联通新时空广场802室
法定代表人：邵学
注册资金：1000万元
企业类型：有限责任
经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术的研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售。计算机网络工程及综合布线工程服务。企业管理咨询。
2、公司历史沿革：广州紫光华宇信息技术有限公司是经广州市工商行
政管理局批准于2007年9月11日成立的有限责任公司，注册号为4401012048109，营业期限为长期，公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 出资方式 占注册资本比例
北京紫光华宇软件股份有限公司 5,100,000.00货币 51％
林龙德 423,500.00货币 4.235%
任梅 4,476,500.00货币 44.765%
合 计 10,000,000.00100％
2008 年3 月，经公司股东会决议通过，原股东林龙德、任梅分别将其
全部出资42.35万元、447.65万元转让给任涛。本次股权转让后，公司股权
结构如下：
股东名称 出资金额 出资方式 占注册资本比例
北京紫光华宇软件股份有限公司 5,100,000.00货币 51％
任涛 4,900,000.00货币 49%
合 计 10,000,000.00100％
3、公司执行的财务会计政策
（1）会计年度
采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
（2）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（3）会计政策
执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》，以权责发生
制为原则，以历史成本为计价基础，固定资产采用年限平均法提取折旧，
商品购进按实际成本计价。
（4）执行的税务政策如下：
税种税率
增值税 17%
营业税 5%
城市维护建设税 7% 教育费附加 3%
企业所得税 25%
4、企业财务状况：
广州紫光华宇信息技术有限公司成立于2007年9月，成立至今财务
状况如下：
单位：元
项目2007年12月31日 2008年6月30日
总资产 10,159,314.93 18,868,343.69
总负债 25,143.37 6,326,348.87
净资产 10,134,171.5612,541,994.82
营业利润 184,378.81 3,223,742.77
利润总额 184,378.81 3,223,742.77
净利润 134,171.56 2,407,823.26
二、评估目的
本次评估的目的是因广州紫光华宇信息技术有限公司股东拟进行股权
转让事宜，需对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产进行评估，为
其股东进行股权转让提供价值参考依据。
三、评估范围与对象
（一）评估范围：本次评估范围为广州紫光华宇信息技术有限公司的
整体资产。评估前账面总资产18,868,343.69元，总负债6,326,348.87元，
净资产12,541,994.82元。
（二）评估对象：流动资产、固定资产（设备）、长期待摊费用、流动
负债、递延所得税负债。
四、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2008年6月30日。
一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，同时，评估基准日与评估目的计划实现日较接近，而且评估基准日前后没有可导致被评估资产价值发生重大变化的影响因素，因此评估基准日的选择是合理的。
五、评估原则
（一）遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；
（二）遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据；
（三）遵循科学性原则。结合本次评估的特点，我们聘请了有关的行业专家和评估专家进行了多次认真的论证，并在查阅大量资料的基础上制订了可行的评估技术方案，同时结合各类资产的特点确定了科学的评估方法，使资产评估结果科学合理；
（四）遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据；
（五）遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低的价格为基准。不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响；
（六）遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场
存在或成立；
（七）维护资产占有者及投资者合法权益的原则。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）主要法律法规依据
1、《资产评估准则—基本准则》
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》
3、《资产评估准则——评估程序》
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
5、《资产评估准则——评估报告》
6、《资产评估准则——机器设备》
7、《资产评估准则—无形资产》
8、《资产评估价值类型指导意见》
9、《企业会计准则》和《企业会计制度》；
10、其它有关条法、文件、法律、法规。
（二）行为依据
1、资产评估委托书；
2、股东会决议；
（三）产权证明文件
1、营业执照复印件；
2、有关的合同、订单、发票、会计报表等资料。
（四）采用的取价标准及参考资料
1、企业设备购置合同或购置发票；
2、互联网查询的有关价格信息；
3、企业审计后财务报表及盈利预测报告；
4、其他有关资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。目前国内同类企业的交易案例很少，并且信息不易取得；成本法则对经济性贬值不易全面准确计算，在整体评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
结合本次评估目的及评估对象的特点，采用收益法和成本法对该企业价值进行评估。因该公司为信息技术行业，经营范围主要是系统集成、自有软件、软件开发、技术服务，本次评估是确定该公司整体企业价值，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注的重点是企业未来的盈利能力，故本次评估结果采用收益法确定。
（一）收益法，是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，以确定评估对象价值的评估方法。
1、评估方法的应用
评估过程中，评估人员获取了广州紫光华宇信息技术有限公司对企业未来经营状况和收益状况的预测，以及所涉及合同、收入、支出等资料真实性和未来预测合理性的证据。在充分考虑并分析了广州紫光华宇信息技
术有限公司的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和该企业所在行业相关经济要素及发展前景之后，对其未来收益预测进行了必要的判断和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
按照《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，企业资产以对企业盈利能力是否作出贡献，分为经营性资产和非经营性资产及溢余资产：对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。非经营性资产产生的现金流一般与企业经营业务无关，因此，非经营性资产需进行单独评估；溢余资产对于企业的盈利能力而言属于多余的资产，它是经营性资产中的多余资产。溢余资产并不产生经常性的现金流，对溢余资产不适宜采用折现现金流法作价，因此，溢余资产的价值需进行单独评估。
根据本次评估目的和评估对象的特点，采用收益资本化法，即自由现金流折现法。具体来说，本次评估的现金流将采用企业自由现金流，先对历年自由现金流折现后测算出企业自由现金流现值，加上单独测算的溢余资产价值及非经营性资产价值得到企业整体价值；再扣除有息负债价值后即得到股东全部权益价值。
2、评估模型的建立
本次评估采用分段的自由现金流折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的收益期和预测期后的永续期。根据自由现金流折现模型的要求，以及收集的广州紫光华宇信息技术有限公司对未来收益预测资料等具体条件，评估人员以未来1.5年作为预测期，以后为永续期。
具体计算公式为：
⑴自由现金流=息税前利润（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
⑵自由现金流现值i
F i i F P n t t t ?+++=∑∞
=)1(1)1(1 式中：： F t —第t 年的全投资自由现金流；
i—折现率；
F—第n 年以后的等额永续现金流；
n—准确预测年期，本次评估n 为1.5年。
⑶企业整体价值=自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
⑷股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
（二）成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定所有者权益的价值。其基本计算公式为：
所有者权益的评估值=各单项资产评估值之和－所有负债评估值之和
针对不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估：
1、流动资产及长期待摊费用的评估
根据企业提供的各项目的明细表，对货币资金、应收帐款、预付帐款、
其他应收款，以经过审查核实后的账面值作为评估值。
由于纳入本次评估范围的存货主要是系统软件和项目开发费用。通过
核实企业存货明细账，各项成本、费用归集合理，故评估值按调整后的账
面值确定。
对长期待摊费用的评估主要是核实该费用在评估基准日尚存的资产权
益，以尚存权益的价值确定评估值。
2、固定资产的评估
本次评估范围内的固定资产主要是电子设备、办公家具和车辆，采用
重置成本法进行评估，基本公式如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
对不需要进行安装的小型设备，按评估基准日市场购置价作为重置全价。对需要进行安装的设备，在购置价的基础上，加上安装调试费、运杂费做为重置全价。因该企业设备均为2007年10月以后购入，至评估基准日2008年6月30日购置价格变化较小，故以账面原值为基础，确定重置全价。
②成新率的确定
设备的成新率是以各类设备的经济寿命年限和已使用年限为基础，在现场勘察后，综合考虑设备的来源、设备先进程度、使用时间、技术进步、保养情况、设备的完好率、工作环境、外观等多方面因素确定。在确定成新率时，考虑实体性损耗、功能性贬值等因素，同时通过现场勘察情况综合确定成新率。
设备成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）
×100%×40%+勘察成新率×60%
3、流动负债和非流动负债的评估
根据企业提供的各项目明细表，核实各项债务是否是基准日实际存在的债务，是否有确定的债权人，以审查核实后的帐面值作为评估值。
八、评估过程
本次评估工作自2008年7月11日至2008年7月20日，整个评估工作为五个阶段。
（一）接受委托阶段
本公司接受广州紫光华宇信息技术有限公司的委托，根据本次评估目的，明确了评估对象和范围，确定了评估基准日，拟定了评估方案，与委托方签定了业务约定书。
（二）前期准备工作阶段
我公司选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前
期工作计划，并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估工作的需要，向委托方布置资产评估申报表及未来收益预测表，协助委托方进行资产评估的申报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。
（三）现场评估阶段
根据评估有关原则和规定, 对评估范围的资产进行了产权核实和评估,具体步骤如下：
1、听取公司有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；
2、对公司填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与公司有关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请公司进行修改；
3、根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，并对资产状况进行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
4、据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件，发票等会计资料；
6、开展市场调查；
7、分别采用成本法和收益法对整体资产价值进行评估、计算。
（四）评估汇总阶段
根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果；对某些评估结果进行充分的解释，有些在得到初步意见时进行必要的调整和修改；经过三级审核，在与公司及其主管部门充分交换意见之后，向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估结论
（一）评估结论成立的前提条件
1、本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为前提确定的现行市场公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、本报告不考虑评估行为以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况。
3、本报告评估范围及涉及的有关资料、数据均以委托方提供的数据、报表及有关资料为准，委托方对其提供资料的真实性、完整性负责。
（二）评估结论
中建华资产评估有限公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用收益法和成本法对企业整体资产在评估基准日2008年6月30日公允价值进行了评估，经实施上述资产评估程序和方法，我们得出如下评估结论：
1、收益法评估结果：
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，合理预测各项指标。截至评估基准日2008年6月30日，采用收益法对广州紫光华宇信息技术有限公司整体资产评估的结果为7,184.49万元。
2、成本法评估结果：
广州紫光华宇信息技术有限公司总资产帐面值为1,886.83万元，评估
值为1,887.47万元；总负债帐面值为632.63万元，评估值为632.63万元；净资产（所有者权益）帐面值为1,254.20万元，评估值为1,254.83万元。净值增值额0.63万元，增值率为0.05%。
3、评估结果的确定：
由于收益法与成本法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的，这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
考虑到本次评估对象性质及委托方的经济行为目的，本次评估采用收益法的评估结果，即截止2008年6月30日，广州紫光华宇信息技术有限公司整体资产（即净资产）价值为7,184.49万元。
十、特别事项说明
广州紫光华宇信息技术有限公司对产权的真实性和合法性承担一切责任，评估机构是在此基础上对列入评估范围内的资产进行清查和评估的。 十一、评估基准日期后重大事项
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告书的法律效力
1、本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
2、本评估说明系为本评估结论只为本次评估目的，即为广州紫光华宇信息技术有限公司股东转让其股权提供价值参考依据，不得用于其他目的。未经委托方许可和本公司同意，本评估说明的全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
3、评估说明中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性承担法律责任。
4、本评估说明的结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期为2008年6月30日至2009年6月29日止。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以本评估结果作为企业价值的参考依据，超过一年，其评估值失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
十三、评估报告提出日期
本评估报告于二零零八年十月三十日提交。
评估机构法定代表人:刘海波
注册资产评估师：郑彩伟
陈珺
北京中建华资产评估有限公司
二零零八年十月三十日
资产评估报告书备查文件
一、企业评估基准日会计报表
二、广州紫光华宇信息技术有限公司营业执照复印件
三、车辆行驶证复印件
四、委托方及资产占有方承诺函
五、资产评估人员和机构的承诺函
六、中建华资产评估有限公司资格证书复印件
七、中建华资产评估有限公司营业执照复印件
八、签字注册资产评估师资格证书复印件
广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书
中建评字[2008]第18号
北京中建华资产评估有限公司
二零零八年十月三十日