大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告

大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券有限责任公司 关于
大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易
之
独立财务顾问报告
CITICS
中信建投证券有限责任公司
二○○六年三月二十三日
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大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告
特别声明 本公司受大亚科技股份有限公司董事会委托，担任大亚科技本次重大 资产收购暨关联交易的独立财务顾问，并于 2006 年 2 月 6 日就大亚科技本 次重大资产收购出具了独立财务顾问报告。现根据中国证监会的反馈意见， 对独立财务顾问报告进行了修改和补充，投资者在阅读和使用大亚科技本 次重大资产收购暨关联交易独立财务顾问报告时，以本报告所载内容为准。
一、释 义： 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 1、大亚科技/该公司：指大亚科技股份有限公司 2、大亚集团：指大亚科技集团有限公司 3、江苏大亚：指江苏大亚人造板有限公司 4、江西大亚：指大亚木业（江西）有限公司 5、茂名大亚：指大亚木业（茂名）有限公司 6、福建大亚：指大亚木业（福建）有限公司 7、三个人造板公司/标的公司：指江苏大亚、江西大亚和茂名大亚 8、 本次资产收购/本次重大资产收购/本次交易： 指大亚科技拟用自有资金分 别收购大亚集团持有的江苏大亚、 江西大亚和茂名大亚各 75%股权的重大资产收 购暨关联交易行为。 9、 资产收购协议： 指大亚科技与大亚集团于 2006 年 1 月 9 日分别签署的 《江 苏大亚人造板有限公司股权转让协议》《大亚木业（江西）有限公司股权转让协 、 议》和《大亚木业（茂名）有限公司股权转让协议》 10、公司法：指中华人民共和国公司法 11、证券法：指中华人民共和国证券法 12、交易所：指深圳证券交易所 13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 14、本独立财务顾问：指中信建投证券有限责任公司
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15、本报告或独立财务顾问报告：指中信建投证券有限责任公司为大亚科技 本次重大资产收购暨关联交易出具的独立财务顾问报告 16、世纪同仁：指江苏世纪同仁律师事务所 17、天职孜信：指天职孜信会计师事务所有限公司 18、元：指人民币元。 二、绪 言 大亚科技于 2006 年 1 月 9 日与大亚集团分别签署了《江苏大亚人造板有 限公司股权转让协议》《大亚木业（江西）有限公司股权转让协议》和《大亚木 、 业（茂名）有限公司股权转让协议》 。 截至 2005 年 12 月 31 日，江苏大亚、江西大亚和茂名大亚经审计后账面 所有者权益合计 585,406,181.68 元，账面总资产合计为 1,961,162,109.81 元。按 照收购 75%股权计算总资产的合并会计报表口径， 上述三个人造板公司总资产合 计已经占到大亚科技 2004 年经审计的合并会计报表总资产 231798.5 万元的 84.61 %。 根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的 规定，符合重大资产收购的认定标准。因此，本次资产收购属于重大资产收购。 大亚集团持有大亚科技 29.58%的股份，是大亚科技的第一大股东。大亚科 技本次重大资产收购的交易对方为大亚集团，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定， 、 大亚集团是大亚科技的关联方，本次资产收购属关联交易。 本独立财务顾问接受大亚科技董事会的委托， 担任大亚科技本次资产收购暨 关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上 、 、 市规则》 、 《上市公司股东大会规范意见》 和中国证监会证监公司字 （2001） 105 号 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，本独立财务顾问经过审慎尽职调查，出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是在大亚科技与大亚集团签订的《资产收购协议》 、天 职孜信出具的天职沪审字[2006]第 004 号、005 号和 006 号《审计报告》 、江苏大 亚、江西大亚和茂名大亚于 2006 年 2 月 25 日分别出具的《2006 年盈利预测报 告》和天职孜信出具的天职沪专审字[2006]第 019、020、021 号《盈利预测审核
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报告》 、世纪同仁为本次资产收购出具的《法律意见书》以及交易双方提供的其 他有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见， 旨在对大亚科技本次资产收购暨 关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独 立财务顾问未参与大亚科技本次资产收购的相关协议条款的磋商与谈判， 提出的 独立财务顾问意见是以假设本次资产收购的双方当事人均按照协议条款全面履 行其所有职责为基础的。为此，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重大资产收购各方无任何关联关系， 具有独立性； 2、本独立财务顾问对本次重大资产收购所作独立财务顾问报告的依据是大 亚科技、大亚集团及中介机构等有关各方提供的资料，本次资产收购各方已向本 独立财务顾问保证， 其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和 材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责； 3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不 包括应由大亚科技董事会负责的对本次资产收购在商业上的可行性发表评论。 本 独立财务顾问报告仅对本次资产收购对大亚科技全体股东是否公平、 合理及对上 市公司可能产生的影响发表意见，不对交易各方定价的方法发表意见，也不构成 对大亚科技的任何投资建议， 投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大亚科技董事会发布的关于本次重 大资产收购暨关联交易报告书和与本次资产收购有关的大亚科技股权分置改革 说明书及摘要、审计报告、法律意见书等文件； 6、截至本独立财务顾问报告公告之日，本独立财务顾问及知悉本次重大资 产收购的相关项目人员在最近 6 个月内没有自己或通过他人持有或买卖大亚科 技的股票。 三、本次资产收购暨关联交易的主要假设和基本原则 （一）主要假设 本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
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1、本次资产收购不存在其他障碍，能如期完成； 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 3、本次资产收购交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化； 4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响； 5、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完 整性和及时性； 6、有关中介机构对本次资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、 完整，本次资产收购有关的审计报告所依据的假设前提成立。 （二）基本原则 1、公开、公平、公正的原则； 2、诚实信用、协商一致的原则； 3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，增加大亚科技收益，有 利于大亚科技长远发展，提升经营业绩，符合大亚科技全体股东利益的原则； 4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。 四、本次资产收购各方情况简介 （一）资产收购方 公司名称：大亚科技股份有限公司 股票代码：000910 地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 法定代表人：陈兴康 电话：0511-******* 传真：0511-******* 联系人：戴柏仙 大亚科技股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复(1998)67 号文批准， 由江 苏大亚集团公司作为主要发起人，上海凹凸彩印总公司作为第二发起人，同时联 合成都五牛科美实业发展有限公司、汕头乾业烟草物资有限公司、北京市牛奶公 司三家发起人以现金出资，共同发起募集设立的股份有限公司。经中国证券监督 管理委员会证监发字（1999）31 号文批复同意，于 1999 年 3 月 23 日采取“上 网定价”方式按 1：6.25 溢价向社会公开发行 8000 万股普通股，该股份经深圳
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证券交易所深证上（1999） 51 号文同意，1999 年 6 月 30 日在深圳证券交易 所挂牌上市交易。公司股票简称：大亚科技，股票代码： 000910。 大亚科技主要从事高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合 材料、通信设备(卫星地面接收设施除外)、光电器件、人造板及制品、化纤产品、 普通机械(压力容器除外)、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢 印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外） ；经营进料加工和‘三来一补’业务等。 大亚科技最近三年和一期的主要财务情况见下表：
注：2005 年 1-9 月数据未经审计 项目 主营业务收入 净利润 总资产 股东权益(不含少数股东权益) 资产负债率 每股收益(全面摊薄) 每股净资产 调整后每股净资产 净资产收益率（全面摊薄） 净资产收益率（加权平均） 单位 元 元 元 元 % 元 元 元 % % 2005 年 1-9 月
1,626,622,973.12 39,455,946.22 2,680,679,291.41 1,021,270,039.02
2004 年
1,838,443,816.76 60,269,025.29 2,317,984,802.32 1,005,719,739.04
2003 年
1,593,369,024.92 67,515,723.82 1,974,875,948.98 940,441,331.24
2002 年
785,200,591.69 62,174,010.04 1,615,786,425.65 874,399,335.62
49.90 0.171 4.416 4.372 3.86 3.86
48.77 0.261 4.349 4.305 5.99 6.21
44.55 0.292 4.067 4.038 7.18 7.43
41.99 0.269 3.781 3.759 7.11 7.33
经本独立财务顾问核查：大亚科技现任 13 名董事中，5 名为独立董事，4 名董事由大亚集团指派，董事会成员中未有受到过行政、刑事处罚的情形，亦未 发现大亚科技上市以来受到过行政处罚、 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 （二）资产出让方 1、基本情况 名称：大亚科技集团有限公司 企业性质：有限责任公司 设立时间：1993 年 3 月 8 日 住 所：江苏省丹阳市经济开发区内
法定代表人：陈兴康
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注册资本：10000 万元人民币 税务登记号：321181142502428 2、主要股东： 大亚集团的主要股东包括： 丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持股 40%， 江 苏沃得机电集团有限公司持股 37% ，江苏天工工具股份有限公司持股 23%。丹 阳市意博瑞特创业投资有限公司的股东为陈兴康等 17 名自然人，其中，陈兴康 持股 51%，为控股股东。 3、历史沿革： 大亚科技集团有限公司前身为江苏大亚集团公司，是 1993 年 3 月经江苏省 体改委批准成立的省级国有企业集团公司，系国家重点扶持的国有大型企业。 2003 年，对大亚集团进行公司制改造，丹阳市财政局（国资办）溢价向江苏沃 得机电集团有限公司和江苏天工工具股份有限公司转让 37%、 23%的大亚集团国 有股权，并取得了江苏省人民政府苏政复（2003）63 号、国务院国有资产监督 管理委员会国资产权函［2003］298 号文件批准。2003 年 12 月 8 日，江苏大亚 集团公司更名为江苏大亚集团有限公司。2004 年 8 月 6 日，大亚集团公司名称 变更为“大亚科技集团有限公司” 。 2004 年 12 月 16 日，丹阳市人民政府（丹政复[2004]40 号文） 《关于同意大 亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》的文件，批准大亚集团 40%国有股权按 《企业产权转让合同书》的约定转让给丹阳市意博瑞特创业投资有限公司。 由于大亚集团持有上市公司大亚科技 29.58%的非流通股，为大亚科技控股 股东。陈兴康先生和其他 16 个自然人分别持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公 司 51%和 49%的股权。 因此， 丹阳市意博瑞特创业投资有限公司受让大亚集团 40% 国有股，实际上构成对大亚科技的收购，为此，2004 年 12 月 17 日公告了收购 报告书摘要，中国证监会于 2005 年 12 月 12 号出具了证监公司字[2005]138 号 文件 《关于丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购大亚科技股份有限公司信息披 露的意见》 对本次收购审核无异议， 2005 年 12 月 17 日公告了收购报告书全文(详 见 2005 年 12 月 17 日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网)。 、 4、主要经营业务 工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设
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备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研 开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的 四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营） ；家具的制造、加工、销售；林木 种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业 务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营） 。 5、主要财务状况 大亚集团 2003、2004 年和 2005 年 1——11 月份未经审计的主要财务数据见 下表：
项目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 资产总额 负债总额 所有者权益
现金及现金等价物净增加额
2005 年 1-11 月 485060.04 73724.94 9970.06 13669.97 1125.25 885578.38 717868.11 45240.35
26830.17
2004 年 311056.77 59850.28 -635.29 5341.06 -4165.56 752340.69 626818.81 23693.56
59949.75
2003 年 202936.74 35250.41 -11340.96 -11627.79 -16386.21 494807.75 404396.73 24989.85
35252.73
大亚集团与大亚科技前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面无关联关系。 大亚集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、本次资产收购所涉及的资产情况 大亚科技本次资产收购拟用其自有资金分别收购大亚集团持有的江苏大亚、 江西大亚和茂名大亚各 75%的的股权。 根据天职孜信会计师事务所有限公司出具 的天职沪审字[2006]第 004 号、005 号和 006 号《审计报告》 ，按上述三个人造板 公司截至 2005 年 12 月 31 日的合计账面净资产值的 75%为定价依据， 交易双 方协商后确定的本次交易的价格合计为 439,054,636.26 元。 （一）三个人造板公司的基本情况 1、大亚集团持有的江苏大亚 75%的股权。 江苏大亚前身为江苏大亚木业有限公司， 2002 年 3 月 25 日由江苏大亚集 于
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团公司（大亚科技集团有限公司前身）和德国 ACE 联合咨询有限公司共同投资 成立，注册资本 1750 万美元。其中：江苏大亚集团公司出资 1312.50 万美元， 占江苏大亚的 75%；德国 ACE 联合咨询有限公司投资 437.50 万美元，占江苏大 亚的 25%。 2002 年 8 月，江苏大亚木业有限公司外方股东发生变更，德国 ACE 联合咨 询有限公司将所持的 25％外资股转让给晟瑞国际发展有限公司；同年 9 月，股 东双方按持股比例对江苏大亚木业有限公司增资， 注册资本增加至 2300 万美元。 其中：江苏大亚集团公司出资 1725 万美元，占 75%；晟瑞国际发展有限公司出 资 575 万美元，占 25%。晟瑞国际发展有限公司（BVI 注册）的投资方为大亚集 团控股 100%的在美国注册的美国大亚科技公司，资本金 5 万美金，主营业务为 对外投资，地址：香港湾仔道 54 号金钟大厦 15 楼。 2004 年 1 月，江苏大亚木业有限公司名称正式变更为：江苏大亚人造板有 限公司，经营范围：生产、销售中/高密度人造板。法定代表人为：陈兴康。 2004 年 2 月，为避免与大亚科技的同业竞争，江苏大亚与大亚科技签定协 议， 分别以 180.9 万美元和 226.73 万美元收购大亚科技持有的阜宁大亚和阜阳大 亚各 75％的股权 （本次关联交易公告刊登在 2004 年 2 月 17 日的 《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网上） 。 根据天职孜信出具天职沪审字[2006]第 006 号《审计报告》,截至审计基准 日 2005 年 12 月 31 日，江苏大亚经审计的资产总额 100796.9 万元，负债总额 70280.6 万元，净资产 28813.6 万元，2005 年实现利润总额 10555.7 万元，净利 润 10004.7 万元。 通过本次资产收购，大亚集团将其持有的江苏大亚 75%的股权转让给大亚 科技，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，江苏大亚 75%的 股权转让价格为 216,101,785.01 元。 2、大亚集团持有的江西大亚 75%的股权 江西大亚于 2003 年 10 月 15 日由大亚集团和斯玛特赛特国际有限公司共同 投资成立，注册资本 1700 万美元。其中：大亚集团投资 1275 万美元，占 75%； 斯玛特赛特国际有限公司投资 425 万美元，占 25%。经营范围：林木营造、高档
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装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。法定代表人为：翁少斌。 斯玛特赛特国际有限公司主营业务为对外投资，地址：香港金钟道 89 号力 宝中心第一座 33 楼 3302 室。大亚集团及大亚科技声明:大亚集团及大亚科技与 斯玛特赛特国际有限公司不存在任何关联关系。 根据天职孜信出具的天职沪审字[2006]第 005 号《审计报告》,截至审计基 准日 2005 年 12 月 31 日，江西大亚经审计的资产总额 52530.6 万元，负债总额 38317.8 万元， 净资产 14212.8 万元， 2005 年实现利润总额和净利润均为 3263.9 万元。江西大亚于 2004 年 7 月投产，当年处于调试生产阶段，产生较大当期亏 损。 通过本次资产收购，大亚集团将持有的江西大亚 75%的股权转让给大亚科 技，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，江西大亚 75%的股 权转让价格为 106,595,748.01 元。 3、大亚集团持有的茂名大亚 75%的股权 茂名大亚于 2003 年 11 月 6 日由大亚集团和斯玛特赛特国际有限公司共同投 资设立，注册资本 1200 万美元。其中：大亚集团投资 900 万美元，占 75%；斯 玛特赛特国际有限公司投资 300 万美元，占 25%。2004 年茂名大亚股东双方按原 出资比例，共同增资 800 万美元，茂名大亚注册资本变更为 2000 万美元。经营 范围：用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具板和种植 配套林木。法定代表人为：翁少斌。 根据天职孜信出具的天职沪审字[2006]第 004 号《审计报告》,截至审计基 准日，茂名大亚经审计的资产总额 42788.8 万元，负债总额 27274.5 万元，净 资产 15514.3 万元，2005 年实现利润总额和净利润均为-1041.1 万元。茂名大亚 于 2003 年 11 月开始筹建，2004 年 12 月开始投产，在 2004 年和 2005 年上半年 主要处于调试生产阶段，产生较大当期亏损。 通过本次资产收购，大亚集团将持有的茂名大亚 75%的股权转让给大亚科 技，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，茂名大亚 75%的股 权转让价格为 116,357,103.24 元。 以上股权转让价款合计 439,054,636.26 元。 （二）盈利预测情况
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江苏大亚、江西大亚和茂名大亚于 2006 年 2 月 25 日分别出具了《2006 年 盈利预测报告》 ，天职孜信会计师事务所有限公司出具了天职沪专审字[2006]第 019、020、021 号《盈利预测审核报告》 。盈利预测所依据的各种假设具有不确 定性，投资者进行决策时不应过分依赖该等资料。 1、盈利预测的编制基础 江苏大亚、 江西大亚和茂名大亚本次编制的盈利预测是根据其各自业经会计 师事务所审计的 2003 年度、2004 年度、2005 年度的经营业绩，及现时的生产经 营能力为基础，以本年度的生产计划、营销计划和投资计划为依据，遵循我国现 行法律、法规和企业会计制度，按我国的会计准则，秉着求实、稳健的原则，采 用适当的方法而编制。 本年度盈利预测所选用的会计政策与实际采用的相关会计 政策保持一致。 2、盈利预测的基本假设 （1）三个人造板公司遵循的我国现行法律、法规和制度及其所在地区的社 会、政策、经济环境无重大变化； （2）三个人造板公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税收政策无重大变 化；除第 6 条所述税收优惠政策的变化外，其遵循的税收制度和有关税收优惠政 策无重大变化； （3）三个人造板公司所在行业在盈利预测期内无重大变化；各项生产经营 计划能按预定目标实现；主要原材料价格不会发生重大变化； （4）三个人造板公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； （5）预测期内三个人造板公司无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素对 其损益造成的重大不利影响； （6）根据财政部、国家税务总局财税[2001]72 号《关于以三剩物和次小薪 材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》 ，以三剩物和次小薪 材为原料生产加工的综合利用产品，在 2005 年 12 月 31 日以前由税务部门实行 增值税即征即退办法。 三个人造板公司产品为次小薪材为原料生产加工的综合利 用产品，2005 年 12 月 31 日前适用上述增值税即征即退的优惠政策。本次盈利 预测未考虑其后续税收政策对三个人造板公司 2006 年度盈利的影响； （7）三个人造板公司在盈利预测期内，因汇率政策受国家外汇政策的影响
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无法预测，因此本次预测未考虑汇率变化对 2006 年度盈利的影响； （8）江苏大亚于 2006 年 1 月与大亚集团签订《大亚木业（福建）有限公司 股权转让协议》 ，协议约定大亚集团将其合法持有的大亚木业（福建）有限公司 的部分出资 （即 1,122 万美元出资， 占该公司注册资本的 51%） 转让给江苏大亚。 因截至盈利预测报告日止，大亚木业（福建）有限公司尚处于基本建设期，且相 关股权转让手续尚未完成，故江苏大亚本次盈利预测未考虑其影响； （9）茂名大亚 2005 年 3 月正式投产，2005 年底达到正常产量。故 2006 年 盈利预测参照了采用相同生产线的江苏大亚和江西大亚可比期间的相关数据。 3、盈利预测表 江苏大亚人造板有限公司 2006 年度盈利预测表
单位:人民币万元 项目 一、主营业务收入 减：折扣和折让 主营业务收入净额 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 五、净利润 2005 年已审数 66,320.07 66,320.07 55,180.93 5.31 11,133.83 302.39 2,547.41 1,878.40 82.46 6,927.95 -37.86 3,663.80 67.81 65.97 10,555.73 551.01 10,004.72 2006 年预测数 74,423.43 74,423.43 60,151.74 5.86 14,265.83 346.70 3,023.82 1,818.10 2,438.17 7,332.44 -37.86 1,083.84 8,378.42 162.94 428.64 7,786.84 -22.21% -22.17% 12.22% 9.01% 10.36% 28.13% 14.65% 18.70% -3.21% 2856.79% 5.84% 0.00% -70.42% -100.00% -100.00% -20.63% 增减比例 12.22%
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大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告
大亚木业（江西）有限公司 2006 年度盈利预测表
单位:人民币万元 项目 一、主营业务收入 减：折扣和折让 主营业务收入净额 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 五、净利润 3,263.90 3,330.01 2.03% 4,675.76 40.64 2,752.23 1,415.75 -2,338.78 2,887.20 -6.95 444.58 10.70 71.63 3,263.90 3,330.01 9,198.10 54.94 3,725.00 1,572.33 1,808.70 2,147.01 -14.00 1,197.00 96.72% 35.19% 35.34% 11.06% 177.34% -25.64% 101.44% 169.24% -100.00% -100.00% 2.03% 30,255.62 25,579.86 41,804.21 32,606.11 38.17% 27.47% 2005 年已审数 30,255.62 2006 年预测数 41,804.21 增减比例 38.17%
大亚木业（茂名）有限公司 2006 年度盈利预测表
单位:人民币万元 项目 一、主营业务收入 减：折扣和折让 主营业务收入净额 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 0.43 8.00 455.58 -100.00% -100.00% 524.49 299.32 1,277.42 1,278.17 -698.20 -1,033.58 2,651.00 1,423.29 1,346.00 1,957.92 7,378.21 1306.74% -100.00% 107.53% 11.35% 292.78% 289.43% 17,567.89 17,043.40 36,274.36 28,896.15 106.48% 69.54% 2005 年已审数 17,567.89 2006 年预测数 36,274.36 增减比例 106.48%
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四、利润总额 减：所得税 五、净利润
-1,041.15 -1,041.15
2,413.50 2,413.50
331.81% 331.81%
由于本次重大资产收购需要大亚科技股东大会审议通过， 股东大会批准同意 及完成资产收购交割日具有一定的不确定性，故大亚科技没有出具 2006 年盈利 预测报告。江苏大亚、江西大亚和茂名大亚分别出具了盈利预测报告，会计师出 具了审核报告。2006 年 1 月 7 日江苏大亚与大亚集团签订协议，收购大亚集团 持有的大亚木业（福建）有限公司的 51%股权，目前相关手续正在办理中，在江 苏大亚所作的 2006 年盈利预测中，由于大亚木业（福建）有限公司尚处于基本 建设期，且相关股权转让手续尚未完成，故本次江苏大亚的盈利预测未考虑其影 响，本独立财务顾问提请投资者注意投资风险。 （三）结合负债结构、资产负债比率及其它财务指标等，对三个人造板公司 财务风险及对策的说明 （1）从负债结构分析拟购入的三个人造板公司财务状况 根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第 004 号、 005 号和 006 号《审计报告》计算，从资产负债率上看，截至 2005 年 12 月 31 日， 三个人造板公司的资产负债率江苏大亚为 69.73%，江西大亚为 72.94%，茂名大 亚为 63.74%，平均为 68.8%。 三个人造板公司的资产负债率高于同行业的平均水平。 主要原因是三个人造 板公司均是新建项目，建设过程中除股东投入的资本金外，绝大多数建设资金依 靠银行贷款解决， 因此， 比已投入正常运营的同行业上市公司资产负债率高。 （见 下表） 与同行业上市公司资产负债率指标比较表 公司 兔宝宝 G 宜华 G 森工 永安林业 平均 三个人造板公司平均
资产负债率 37.46% 42.23% 64.89% 64.38% 52.24% 68.8%
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注：其他上市公司数据截至 2005 年 9 月 30 日
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第 004 号、 005 号和 006 号《审计报告》 ，三个人造板公司截至 2005 年 12 月 31 日的负债结 构情况见下表： 三个人造板公司的负债结构
项目 资产负债率 短期借款/借款总额 长期借款/借款总额 保证借款/借款总额 抵押借款/借款总额 质押借款/借款总额 江苏大亚 67.73% 28.18% 71.82% 63.43% 5.54% 31.03% 江西大亚 72.94% 16.40% 83.60% 15.77% 83.60% 0.63% 茂名大亚 63.74% 0.99% 99.01% 40.12% 40.12% 19.76% 平均 68.8% 19.01% 80.99% 42.69% 38.83% 18.48%
从三个人造板公司的银行贷款内部结构看，是较为合理的。其中，长期贷款 所占比例较高，公司的资金使用有了较好的长期保证。保证、抵押、质押贷款比 例较为分散，减少了因单一借款类型带来的贷款风险。 （2）从偿债能力指标分析拟购入的三个人造板公司财务状况 根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第 004 号、 005 号和 006 号《审计报告》计算三个人造板公司偿债能力指标以及与同行业上市公 司偿债能力指标比较见下表： 三个人造板公司的偿债能力指标 流动比率 速动比率 已获利息倍数 江苏大亚 1.39 1.16 5.53 流动比率 1.96 1.53 1.64 0.48 1.40 江西大亚 1.27 0.99 2.81 茂名大亚 0.97 0.46 -0.40 平均 1.30 1.02 3.62
同行业上市公司偿债能力指标 兔宝宝 G 宜华 G 森工 永安林业 平均 速动比率 1.39 1.35 0.79 0.26 0.95 已获利息倍数 4.88 5.15 7.70 1.58 4.83
注：以上数据截至 2005 年 9 月 30 日
从流动比率和速动比率看，三个人造板公司的指标与同行业上市公司相当，
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同时，由于三个人造板公司的负债主要是长期负债，流动性指标上看公司没有流 动性的财务风险。 从三个人造板公司的已获利息倍数指标看， 江苏大亚指标明显好于同行业上 市公司的平均水平； 而从江西大亚、 茂名大亚的指标看， 已获利息倍数指标较低， 主要原因是这两个公司刚刚建成投产，生产还没有达到正常的水平。根据天职孜 信会计师事务所有限公司出具的天职沪专审字[2006]第 019、020、021 号《盈利 预测审核报告》 ，从 2006 年的盈利预测数据计算茂名大亚、江西大亚和江苏大亚 的已获利息倍数指标将分别达到：4.25、2.85、4.60，因此，随着这三个公司的 全面正常达产，已获利息倍数指标会有一个较大的上升，从而保证了公司有较好 的偿债能力。 （3）对三个人造板公司的财务风险分析 ①无力偿还债务风险。 根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审 字[2006]第 004 号、005 号和 006 号《审计报告》和天职沪专审字[2006]第 019、 020、021 号《盈利预测审核报告》 ，三个人造板公司截至 2005 年 12 月 31 日的 贷款情况和 2006 年盈利预测计算的相关财务数据见下表： 三个人造板公司贷款情况表
（单位：元） 江苏大亚 短 期 借 款 长 期 借 款 抵押借款 保证借款 质押借款 小计 质押借款 保证借款 抵押借款 小计 合计 311,216,100.00 433,335,746.00 24,000,000.00 92,670,000.00 5,449,646.00 122,119,646.00 129,000,000.00 182,216,100.00 265,156,417.00 265,156,417.00 317,156,417.00 50,000,000.00 2,000,000.00 52,000,000.00 1,718,880.00 1,718,880.00 32,768,240.00 70,000,000.00 70,000,000.00 172,768,240.00 174,487,120.00 江西大亚 茂名大亚 合计 24,000,000.00 142,670,000.00 9,168,526.00 175,838,526.00 161,768,240.00 252,216,100.00 335,156,417.00 749,140,757.00 924,979,283.00
2006 年三个人造板公司盈利预测计算的相关指标（单位：元） 江苏大亚 利润 折旧 估计现金流 利息支出
83,784,196.62 43,736,678.97 127,524,196.62 26,385,500.00
江西大亚
33,300,100.00 37,311,859.54 70,611,800.00 18,087,000.00
茂名大亚
24,134,959.30 30,310,000.00 54,444,959.30 13,460,000.00
合计
141,219,255.92 111,358,538.51 252,580,955.92 57,932,500.00
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注：根据 2006 年三个人造板公司的盈利预测测算
目前，三个人造板公司没有重大的固定资产投资计划，资金需求主要是生产 销售所需要的流动资金。三个人造板公司每年利息支出合计大约为 5792 万元， 短期借款大约 1.76 亿元，每年的现金流合计大约为 2.5 亿元，足以偿还短期借 款；同时，三个人造板公司在银行保持了良好的信誉，具有较强的借贷能力。 ②汇率变动风险。江苏大亚的银行贷款中有大量欧元贷款。由于人民币的持 续升值给公司带来较大的汇兑损益收益。同时，权威机构预测人民币会有持续的 升值，因此，短期内公司不会有汇率变动而出现较大的汇兑损失风险。 ③筹资风险。三个人造板公司在纳入大亚科技上市公司后，通过上市公司的 平台，将会有更好的筹资渠道，筹资风险较小。 综上分析，本独立财务顾问认为：大亚科技拟购入的三个人造板公司除资产 负债率较高外，其他财务风险较小。由于三个人造板公司均是新建的项目，资产 负债率暂时高于同行业上市公司的平均水平，具有一定的财务风险。为防范由于 资产负债率较高带来的财务风险，大亚科技将做好财务筹划，努力降低负债率， 采取多种保证手段，确保贷款的偿还。同时，本独立财务顾问提请投资者注意拟 购入的三个人造板公司资产负债率较高可能带来的财务风险。
六、本次资产收购符合有关法规要求的说明 根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公 司字[2001]105 号）第四条的规定， “上市公司实施重大购买、出售、置换资产， 应当符合以下要求： （1）实施本次交易后，公司具备股票上市条件； （2）实施本 次交易后，公司具有持续经营能力； （3）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在 债权债务纠纷的情况； （4）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情 形” 。本独立财务顾问认为，本次资产收购完成后，大亚科技符合该项规定的要 求。 （一）本次资产收购完成后，大亚科技仍具备股票上市条件 大亚科技股票已在深圳证券交易所上市交易。截至 2006 年 1 月 20 日，该 公司总股本为 23125 万股，流通股股份总数 8000 万股，占总股本比例为 34.59%；实施本次资产收购后，该公司依然为有效存续的股份有限公司，总股本
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和流通股占总股本比例在本次资产收购前后将不发生变化； 该公司未有不按规定 公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为； 同时该公司未有重大违法 行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，该公司在实施资产收购后仍具 备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。 （二）本次资产收购完成后，大亚科技具有持续经营能力 本次资产收购完成后，大亚科技的主营业务没有发生变化，由于本次资产收 购的标的是江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的股权，该三个人造板公司具有独立 完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后， 将继续保持大亚科技及标的公司原有的管理团队和组织机构， 不会影响大亚科技 的继续经营能力。因此，本次资产收购完成后，大亚科技具备持续经营能力。 （三）本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 大亚集团对其持有的用于本次资产收购的资产拥有合法的所有权和处置权， 在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此，本次资产收购涉及的资 产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。 （四）本次资产收购不存在明显损害大亚科技和全体股东利益的其他情形 本次资产收购是依法进行，由大亚科技董事会提出方案，聘请有关中介机构 提出审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在 交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董 事会决议中关联董事采取了回避措施，有关关联方将在股东大会上回避表决，以 充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司 和全体股东利益的其他情形。 因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购符合中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四 条的要求。 七、本次资产收购后大亚科技的法人治理结构与独立经营能力 （一）本次资产收购后大亚科技具有较为完善的法人治理结构 大亚科技在本次交易实施后，仍然具有较为完善的法人治理结构。该公司先 后按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立 、 、 、 董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》 ，分别制定了股东大
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会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了五名独 立董事。 本次资产收购完成后， 本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人 治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本 公司及中小股东的利益。 （二）本次资产收购后大亚集团对大亚科技的“五分开”承诺 大亚科技与大亚集团是上市公司与控股股东的关系， 是相互独立的两个独立 企业法人，该公司与控股股东大亚集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上 完全分开。同时，该公司本次资产收购的交易对方即控股股东大亚集团已经出具 了 《承诺函》 承诺在本次资产收购完成后， ， “将严格遵守中国证券监管理委员会、 证券交易所及贵公司《章程》的规定，在业务、资产、人员、机构、财务方面与 贵公司相分开、相独立” 。 （三）独立经营能力的状况 由于本次资产收购的标的是江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的股权，该三个 人造板公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营 能力。 本次收购后， 将继续保持大亚科技及标的公司原有的管理团队和组织机构， 不会影响大亚科技的独立经营能力。同时，大亚科技法人治理结构符合相关法规 的规定，具有完善的法人治理结构；该公司有自身独立的人员管理，资产清晰完 整并独立于控股股东， 有自己独立的财务， 与控股股东及其关联企业之间在人员、 资产、财务上分开；该公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生 产、销售、知识产权等方面保持了独立。 因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购后大亚科技具有较为完善的法人 治理结构，能够继续保持与控股股东之间的“五分开” ，具有独立经营能力。 八、本次资产收购完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施 （一）本次资产收购完成后的关联交易 目前大亚科技存在的关联交易主要有： 该公司控股子公司圣象集团有限公司 下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司向江苏大亚采购高密度板材； 该公司控 股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大
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亚采购高密度板材。 该等关联交易完全按照市场公允的合理价格进行， 不存在损 害上市公司及其股东利益的情况。本次收购完成后，该等关联交易将变成大 亚科技两个控股子公司之间的交易，不属于上市公司的关联交易。 根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第 004 号、 005 号和 006 号《审计报告》 ，2005 年三个人造板公司中江苏大亚、江西大亚与大亚 集团及其控股的子公司发生的的关联交易主要有： （1）江苏大亚的关联交易
公司名称 江苏大亚地板有限公司（大亚科技间接控股） 上海大亚(集团)有限公司（大亚集团控股） 江苏宏耐木业有限公司（大亚科技间接控股） 性质 销售货物 销售货物 销售货物
（单位：万元）
金额 14,869.04 2,080.36 1,240.38
（2）江苏大亚关联交易应收应付资金余额为： （单位：元）
项目 应收账款 单位 江苏宏耐木业有限公司（大亚科技间接控股） 上海大亚（集团）有限公司（大亚集团控股） 江苏大亚家具有限公司（大亚集团控股） 其他应收款 大亚集团 江苏大亚实木制品有限公司（大亚科技控股） 大亚集团 其他应付款 大亚木业有限公司（大亚集团控股） 大亚木业（江西）有限公司（大亚集团控股） 预收账款 江苏大亚地板有限公司（大亚科技控股） 金额 92,800.00 22,340,137.24 1,786,844.66 142,900,312.74 88,421.40 54,041,934.38 3,000,000.00 512,343.80 30,443,781.50
（3）江西大亚与大亚集团的控股子公司发生的关联交易额为： （单位：元）
公司名称 上海大亚经济发展有限公司（大亚集团控股） 性质 销售货物 金额 55,883,561.90
本次收购完成后， 大亚集团及其控股的公司与江苏大亚和江西大亚之间不可 避免的关联交易，将按照公允的合理市场价格进行，并认真履行有关关联交易的 程序和信息披露义务。同时，大亚集团承诺，将于 2006 年 2 月 28 日前，大亚集
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