着经济全球化的迅猛发展，保
险公司所面临的经营风险类型
越来越复杂，经营风险积累度越来越大。国际保险领域的经营风险管理正向着通过加强内控管理、提高管控风险能力的方向发展，即保险公司要对所面临的风险做出准确和及时的度量，分析风险点在市场交易和经营活动中是如何分布的，对不同类型的风险配置成本进行管控。
一、保险业内管理现状及内控合规概念的提出
（一）当前保险业内的内控管理现状
自20世纪70年代末开始，全球已有600多家保险企业相继倒闭，90年代后随着世界经济一体化导致的市场竞争加剧，自然灾害和恐怖袭击所造成的风险飙升，加之多数国家放松保险业管制，保险业普遍存在着承保利润萎缩、投资收益下降的问题，同时保险欺诈、保险代理人误导等，保险业蕴含的危机逐步显现出来。
根据保监会披露，目前我国保险业内的部分保险公司，在内控合规管理方面主要存在内控机制有效性差、内控执行力层层衰减等突出问题。主要表现在总公司对分支机构缺乏有效的控制，保险经营中的“跑、冒、滴、漏”现象普遍存在，造成公司保费和利润大量流失以及风险隐患的累积。同时，随着市场
竞争的加剧，市场恶性竞争风险与违法
违规风险不断增大。目前市场竞争主要
是价格竞争，如在同等承保责任下，降
低保险费率或提高保费返还率；在同等
保险费率下，扩大承保责任范围或提高
保险金额，提高保险代理人回扣或中介
佣金来招揽保险业务；放宽承保条件而
疏于对保险标的的选择。这些都严重影
响保险业的稳定持续健康快速发展。这
些问题的越演越烈，迫切的要求各保险
公司不断深化与推进内控合规建设，坚
持合规经营，有效防范经营管理风险，
从而推动业务快速健康发展。
（二）内控合规概念的提出
为规范保险公司治理结构，加强保
险公司风险管理，实现有效内部控制，
2007年9月7日保监会颁发了《保险公司
合规管理指引》，明确提出：
合规是指保险公司及其员工和营销
员的保险经营管理行为应当符合法律法
规、监管机构规定、行业自律规则、公
司内部管理制度以及诚实守信的道德准
则。
合规风险是指保险公司及其员工和
营销员因不合规的保险经营管理行为引
发法律责任、监管处罚、财务损失或者
声誉损失的风险。
合规管理是保险公司通过设置合规
管理部门或者合规岗位，制定和执行合
规政策，开展合规监测和合规培训等措
施，预防、识别、评估、报告和应对合
规风险的行为。
同时，保监会在《保险公司内部控
制制度建设指导原则》中指出：内部控
制是保险公司的一种自律行为，是公司
为完成既定工作目标，防范经营风险，
对内部各种业务活动实行制度化管理和
控制的机制、措施和程序的总称。控制
本身是计划、组织、领导和控制四大管
理职能中的一项。
保监会成立以来，监管理念和重点
也在不断丰富完善，从最初的偿付能力与
市场行为并重，到最近几年来的偿付能
力、市场行为和公司治理监管三大支柱。
近年，为加强保险公司公司治理，
出台了《规范公司治理结构的指导意
见》，之后又陆续配套出台了《合规管
理指引》、《内控评价办法》、《风险
管理指引》、《内部审计指引》等，不
断完善并形成了系统的保险行业内控合
规管理指南。
二、内控合规在风险管理中的作用
（一）内控合规与风险管理的关系
内部控制关注的目标之一就是合
规目标。内部控制是防范和化解公司经
营风险的不可缺少的一项重要工作，是
管理现代化的必然产物，它包括了为保
证公司正常经营所采取的一系列必要的
管理措施，只要公司存在经济活动和经
保险公司内控合规建设刍议
●程永红
摘 要:内部合规是衡量公司现代管理的重要标志。文章从保险业目前
的内控管理现状出发，分析了内控合规建设在公司风险管理中的作用，
提出了当前保险行业要实现健康永续的经营，就必须深入推进保险公司
内控合规建设，并对如何加强保险公司内控合规建设进行了具体研究。
关键词:保险公司 内部控制 合规管理 风险管理
随
营管理，就需要相应的内部控制机制。完善内部控制对于加强业务风险控制，防范内外部道德风险，提升经营管理水平，提高公司经营效益，都具有十分重要的现实意义。
合规管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础工作。
风险管理是以风险为关注点的企业管理。风险管理相比内部控制和合规管理，是一个更大的管理范畴。也可以说，内控合规是有效风险管理的重要手段，内控合规建设的目标就是为了有效防范风险。
（二）内控合规在企业经营中的作用
内部控制、合规管理、风险管理三者都是围绕经营展开，强化内控合规是为了保证企业能健康协调可持续发展。加强内控合规不是为了管死或不作为，而是为了让企业在业务发展中能把握良好的度，能有一个明确的界限，知道哪些可为，哪些不可为，做到阳光、透明、可控，从而在激烈的市场竞争中既能面对市场大胆开拓，又有能力维护公司的合法权益，保证企业在合规的指引下持续健康发展。
（三）内控合规的局限
推进内控合规建设，企业需要在健全性、合理性和有效性这三方面下功夫。但是，内控合规建设对于有效风险管理只能提供合理保证，即便是健全、合理和有效的政策、流程、程序和方法，也不能绝对保证风险不会发生。这是因为对于事物真实性的判断会因信息不充分或经验失效而出现偏差，目标的选择可能会与现实条件差距较大，执行者在对目标的认知和行动的采取上可能会有偏差，外部环境可能意想不到的变化以及人为的舞弊等因素，都可能使经营管理的执行结果偏离内控合规的最初愿望，导致采取的措施无效。
此外，内控合规建设对于风险管理的作用，随着现代企业的发展，随着社会经济环境的演变，对这些问题的理论认识，以及相关的管理工具和方法技能也会不断的发展演变。
三、保险公司加强内控合规建设
的对策
（一）增强合规理念，营建合规文化
增强合规理念、营建合规文化关键
在教育。要通过教育树立合规意识，依
靠合规教育及制度执行改变违规习惯，
使员工思维适应合规管理。重点做好三
个方面的工作：
一是要教育到位，引导到位。教
育和引导各级管理人员及全体员工牢
固树立“合规人人有责”、“合规创造
价值”、“培养合规意识”等理念：合
规人人有责，内控合规不仅仅是高层的
事，不仅仅是内控合规职能部门的事。
每个层级、每个岗位、每个员工都有岗
位职责，都有工作目标和合规要求，都
承担着不同的内控和风险防范的责任；
合规创造价值，内控部门，也能创造价
值，只是这种价值创造不是直接的，而
是间接的，不是有形的，而是无形的，
不是现前的，而是将来的；培养合规意
识不仅仅需要自我觉悟，也需要良好的
环境。公司应当倡导和培育良好的合规
文化，努力培育全体员工的合规意识，
并将合规文化建设作为公司文化建设的
一个重要组成部分。营造一种合规文化
氛围，使公司员工置身于合规文化之
中，在心灵上感受合规，在意识上自觉
合规，在行动上主动合规。
二是强化硬约束，提高公信度。
公司内控合规制度要从利益格局上进行
调整，以人为本，首先把员工变成“企
业人”，进而把员工变成“和谐人”。
使公司精神与物质和谐，员工与社会和
谐、员工与公司和谐、员工与员工和
谐，真正把公司建成和谐奋进型公司。
企业通过合规文化建设，促使员工诚信
无欺、诚实守信、合规经营，从而不断
提高企业的公信度和美誉度。
三是要构筑合规防线，降低合规
风险。增强经营前端尤其是一线经营
公司的合规理念，确保业务、财务、投
资等职能部门严格按照制度和流程要求
操作，这是合规建设的第一道防线。强
化管理人员的合规责任理念，公司管理
人员的合规理念及合规风险管理能力是
增强内控合规管理的关键所在，风险管
理、法律合规等部门运用风险评估、流
程测试、合规检查等手段，发现问题，
堵塞漏洞，这是合规建设的第二道防
线。强化监督检查人员的合规责任理
念，使他们能够按照合规要求严格监
督，认真检查，督促整改，这是合规建
设的最后一道防线。通过筑牢“三道防
线”，有效降低合规风险，促进公司盈
利能力的提升。
（二）健全内控制度，防范经营风险
内控制度建设是公司自身做大做
强、加强经营管理、防范经营风险的
客观需要。公司健康、持续的发展必须
依靠公司核心竞争力的提高，提高公司
核心竞争力除了加强产品开发、提高服
务质量外，还必须苦练内功，切实提高
内部管理水平。通过改善控制环境，加
强风险评估，严格控制活动，加强信息
和沟通，强化监控等措施，完善公司的
内部控制，规范经营管理，减少经营风
险。因此，内部控制的成败将直接关系
到公司经营的成败。健全内控制度，就
是要解决合规建设“立规矩”的问题，
合规的规矩就是建立健全合规制度和合
规管理机制。
一是要建立并不断完善以合规政策
为核心的合规管理基本制度。根据内部
控制的目标和基本架构，从纵向、横向
等不同角度，对公司的内控制度体系进
行整体设计和考量，建立明确、具体、
有效的内部控制制度，形成责权分明、
平衡制约、规章健全、运作有序的内部
控制机制，构建符合公司经营特点的内
控整体框架结构体系。合规管理的基本
制度通常包括合规政策、合规管理办法
和员工行为准则、岗位合规手册等几个
层面。这几个层面既包括了合规风险管
理的纲领性文件和行动指南，明确了公
司合规管理组织机构的职责、权限等操
作层面问题，也从各个岗位的角度对员
工的行为进行了规范。当然，内控合规
建设是一项长期的战略任务，不可能一
蹴而就，一牢永逸。要建立对内部规章
制度和业务流程的评估更新机制，定期
与不定期的对当前内部规章制度、业务
流程的执行情况进行评估，对不合时宜
的制度，有重点的进行修订和完善。
二是要建立并不断完善内控合规责任制，建立健全内控合规组织，夯实内控合规的组织基础。明确内控合规责任，遵循层级负责和分类分级原则，层层分解，有职有责。根据不同层级内控优劣的情况，进行差异化授权，并实行动态管理。
三是要建立并不断完善监控基础建设。充分利用内控与风险管理信息技术，建立内部审计信息系统，完善风险监控预警制度，对业务财务实施动态监控。推进IT系统建设，不断提升对数量质量、应收保费的监控功能。建立覆盖有效的内控合规信息沟通渠道，保证管理层和相关部门能够及时获得内控及风险管理方面的关键信息，保证各管理层级之间信息畅通。
（三）强化合规执行力，促进合规建设
全面合规管理、依法合规经营的前提就是要解决合规“执行力”的问题。内控合规机制建设相关制度，能否真正实现通过内控合规建设增强公司管控风险的能力，其关键在于执行，没有执行力只能是纸上谈兵。要强化合规执行力建设，可从以下几个方面入手：
1.确保内控合规决策具有持续导向力。决策是执行的基本前提，决策的持续导向力是执行力不断提高的重要保障，如果没有决策的持续导向力，或者决策往往有头无尾，执行就会流于形式。加强内控合规机制建设不仅是世界
保险领域内的发展趋势，更是我国保险
公司提高管控风险能力和赢利能力，追
求企业现代化和持续健康发展的必然选
择。在保监会颁布《保险公司合规经营
指引》后，几乎所有保险公司都制定并
下发了落实办法，但若真正实现通过加
强内控合规机制建设增加公司管控风险
能力的目标，则离不开公司系统持续性
的执行，离不开公司决策者持续性的宣
导和督促，这种宣导和督促不仅有导向
功能，还有约束功能、凝聚功能、激励
功能、辐射功能，并能引导企业把合规
经营融入到公司企业文化之中。
2.建立内控合规制度执行中的考核
机制。要完善内控合规考核评价体系，
统筹业务发展与内控合规的关系，将内
控合规指标纳入到对各级公司、各级领
导的绩效考核体系中。
3.建立严格的责任追究机制。责任
追究虽然不是执行的目的，但却是实行
执行目标的保障力。企业的决策者应对
决策失误承担责任，执行者应对执行不
力承担责任，如果没有明确的责任追究
机制，企业员工不需要对自己的行为承
担责任，企业将失去生命力。
（四）加强人才培养，提升内控合
规技能
市场经济是法制经济，风险存在于
保险经营的全过程，各类纠纷的应对、
公司各种事务的处理都需要合规人员参
与,因此需重视法律合规人才的引进和
培养，同时提升现有合规人员的知识和
技能，主要包括：一是熟悉国家法律法
规和行业政策。对于保险业经营相关的
法律法规、行业监管政策和行业发展政
策比较熟悉，对保险公司运行的大环境
比较了解，对法律和政策发展变化趋势
有所了解，对具体变化比较敏感；二是
了解保险行业经营的特点与规律。对于
保险行业的经营特点和规律比较了解，
对于其盈利周期，资产负债的特点，保
险资金运用与资本市场、货币政策互动
关系有所认识；三是了解保险产品、销
售及业务管理。对于保险产品的定价、
精算、再保险等知识，资产负债匹配技
术，各类产品的客户群，赢利性及核
保、核赔的风险重点有所了解；四是了
解保险公司风险特点。对于保险公司内
部管理，特别是风险多发易发领域以及
重大风险领域，相关基本处置技术有所
认识。
推进内控合规建设是有效防范经营
管理风险，特别是业务快速发展积累风
险的必然选择，是一项服务于公司现代
化、市场化、国际化发展需要的工作，
但因它涉及到公司经营流程中的各个
方面，涉及到经营模式、经营理念的转
变，涉及到正确处理与市场竞争、业务
发展的短期矛盾，因而它也是一项长期
的系统性工作，需要企业在妥善处理各
种矛盾的过程中持续性的推进。■
参考文献：
1.柳木华：《美国C O S O委员会：借鉴与启示》，《当代财经》，2006年第8期。
2.财政部办公厅：《企业内部控制评价指引》，2008年。
3.陈国琴：《对构建内控合规文化的思考》， 现代金融, 2008年第12期。
4.陈音子：《对保险企业合规管理原则的一点思考》，《上海保险》, 2007年第7期。
作者系四川省保险学会副会长、太平人寿保险有限公司助理总经理兼四川分公司总经理
所在地：成都市
邮编：610017
责任编辑：高 新 秋 实