2014中级经济法
前言
一、思路
紧扣2014中级经济法教材，进行考点提示、找出“题眼”即常考点；
揭示考试的出题思路，培养应试思维、训练应试能力。
2、多选题：四选2～4个，多选、错选、漏选完全不得分。
3、判断题：答题错误倒扣0.5分，不答题不得分也不扣分。本类题型最低零分。
4、简答题和综合题
（1）经济法类主观题（简单、明了、一针见血）。
（2）税法类（按步骤答题，思路要清楚）。
第一章总论
考点导读
一、经济法的渊源、主体的界定和分类
二、无效、可变更、可撤销民事行为种类
三、代理范围、无权代理（表现代理）
四、仲裁协议和程序、诉讼管辖和程序
五、诉讼时效特征、种类和起点，诉讼中止和中断
【考点1】经济法的渊源（注意：（1）制定者；（2）效力等级；（3）规范性文件的名称。）
1、宪法(具有最高的法律效力)：全国人民代表大会制定规范性文件；
2、法律（法律效力仅次于宪法）：全国人民代表大会及其常务委员会制定的规范性文件；
3、法规：行政法规和地方性法规，其效力次于宪法和法律。
4、规章：部门规章和地方政府规章。
【考点2】经济法的主体
1、经济法主体可分为：国家机关，企业，事业单位，社会团体，个体工商户、农村承包经营户，公民等。
2、调控主体与受控主体，规制主体与受制主体，它们相互间的地位是“非平等”的，各类主体的权利、义务和责任等是不尽相同的。
注意：事业单位、社会团体属于受控主体或受制主体。
【考点3】法律行为
1、民事法律行：以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的，以“意思表示”为要素，依法产生民事法律效力的“合法”行为。如：合同行为。
注意：发明、创作、拾得遗失物、侵权不属于民事法律行为，是事实行为。
（1）完全民事行为能力人：①十八周岁“以上（大于等于）”的公民；②十六周岁以上“不满（小于）”十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源。（2）限制民事行为能力人：①十周岁以上的未成年人；②不能完全辨认自己行为的精神病人。
（3）无民事行为能力人：①不满10周岁的未成年人；②“完全不能”辨认自己行为的精神病人。
注意：法人组织的权利能力、行为能力在成立时同时产生，到终止时同时消灭。
4、附条件和附期限的法律行为
5、无效民事行为的种类
（1）无行为人独立实施的
（2）限制行为人依法不能独立实施的
（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的。
（4）违反法律或社会公众利益的。
6、可变更、可撤销民事行为的种类
（1）行为人对行为内容有重大误解的。（2）显失公平的。（3）乘人之危的。
注意：一经撤销，效力溯及于行为的开始，即自行为开始时无效。
【考点4】代理
1、代理分为：委托代理、法定代理（如被代理人是“无、限人”）和指定代理。（1）委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
（2）代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。
2、无权代理
（1）在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。
（2）表见代理（有权代理）的情形有：（1）合同签订人持有被代理人的介绍信或盖有印章的空白合同书，使得相对人相信其有代理权；（2）无权代理人此前曾被授予代理权，且代理期限尚未结束，但实施代理行为时代理权已经终止；（3）被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并未授权。
【考点5】仲裁
1、仲裁的适用平等合同和其他财产纠纷，不适用仲裁：
（1）与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；
（2）行政争议。
2、有效的仲裁协议可排除法院的管辖权。合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。
3、当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会或者请求法院。有争议时，由“法院裁定”。当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在“仲裁庭首
次开庭前”提出。
4、当事人达成仲裁协议，一方向法院起诉未声明有仲裁协议，法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院应当“继续审理”。
5、仲裁程序
（1）仲裁委员会收到仲裁申请书之日起5日内，认为符合受理条件的，应当受理，并通知当事人；认为不符合受理条件的，应当书面通知当事人不予受理，并说明理由。
（2）当事人提出回避申请应当说明理由，并在首次开庭前提出。回避事由在首次开庭后知道的，可以在最后一次开庭终结前提出。
①仲裁员是否回避，由仲裁委员会主任决定；仲裁员委员会主任担任仲裁员时，由仲裁委员会集体决定。
②因回避而重新选定或者指定仲裁员后，已进行的仲裁程序是否重新进行由仲裁庭决定。
（3）仲裁应当开庭进行。当事人协议不开庭的，可以不开庭。
（4）仲裁不公开进行。当事人协议公开的，可以公开进行；但“涉国秘”除外。（5）仲裁调解书与裁决书具有同等法律效力。调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力。
（6）裁决应当按照多数仲裁员的意见作出，不能形成多数意见时，按“首席仲裁员的意见”作出。裁决书自作出之日起发生法律效力。
提示：行政复议决定书一经送达，即发生法律效力。
（7）一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。
解释：仲裁庭只能调解和裁决，无权强制执行。
（8）当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。
【考点6】诉讼
1、地域管辖
（1）一般地域管辖，通常实行“原告就被告”原则；
（2）特殊地域管辖：
①合同纠纷，由被告住所地或合同履行地法院管辖。
②保险合同纠纷，被告住所地或保险标的物所在地法院管辖。
③票据纠纷提起的诉讼，票据支付地或被告住所地人民法院管辖；
2、两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。
3、协议管辖：适用于合同纠纷和其他财产权益纠纷（如因物权、知识产权中的财产权产生的民事纠纷）。
4、我国实行两审终审制。
(1)当事人不服一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。
(2)当事人不服一审裁定的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。
（5）各级人民法院院长对本院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误，
认为需要再审的，提交审判委员会讨论决定。
注意：最高人民法院对地方各级人民法院、上级人民法院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误的，有权提审或指令下级人民法院再审。【考点7】诉讼时效
1、诉讼时效届满“不消灭”实体权利，“不丧失”起诉权；丧失胜诉权。诉讼时效具有强制性。
2、下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：
（1）支付存款本金及利息请求权；
（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权。
3、诉讼时效的种类
（1）普通诉讼时效期间为二年；
（2）短期诉讼时效期间为1年：①身体受到伤害要求赔偿的；②出售质量不合格的商品未声明的；③延付或拒付租金的；④寄存财物被丢失或者毁损的。
4、长期诉讼时效
（1）因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年，从当事人知道或者应当知道受到污染损害起时计算。
（2）因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为4年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。
注意：最长诉讼时效期间为20年。
第二章公司法律制度
考点导读
一、公司的设立
二、公司组织机构（股东会、董事会、监事会）
三、有限责任公司的股权转让；
四、股份有限公司的股份发行和转让；
五、公司“董、监、高”的资格和义务；
六、公司利润分配；
七、一人公司和国有独资公司特别规定
八、上市公司组织机构的特别规定，公司的合并、分立、增资、减资，股东诉讼【考点1】公司法的种类
1、母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2、分公司不具有法人资格，可领取《营业执照》，以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
【考点2】公司法人财产权
1、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议；
2、公司为“他人”（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；
3、公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数（大于1/2）通过。
【考点3】公司的登记管理
1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
2、股东出资
（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(重点)。
3、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申请变更登记；
4、注销登记
（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；
（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。
【考点4】有限责任公司的设立
1、股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
2、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴”的出资额。
3、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
解释：高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。4、房屋、土地使用权、知识产权出资
（1）以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付使用，未办理权属变更：公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。
解释：出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持（实质大于形式）。
（2）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，
已经办理权属变更手续但未交付给公司使用：公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
5、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道（恶意），公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时也可以请求前述受让人对此承担连带责任。
解释：受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。当事人另有约定的除外。
6、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
【考点5】股东会
1、股东会的职权（公司法37条）
2、股东会的会议制度
（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
股东通过：
①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。
提示：
（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”表决权的2／3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2／3以上通过。
【考点6】董事会
立董事会，执行董事可以兼任公司经理。可以设1－2名监事，不设立监事会。
2、董事会的职权
（1）决定公司的经营计划和投资方案（不是经营方针和投资计划）
（2）决定公司内部管理机构的设置；
（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。
【考点7】监事会
（1）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；（2）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（3）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（4）向股东会会议提出提案；
（5）对董事、高级管理人员提起诉讼；
【考点8】有限责任公司的股权转让
1、实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显明股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
（1）冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；
（2）公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
（1）对内：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（2）对外：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
①其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
②经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。
（3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（4）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【考点9】有限责任公司股东退出公司
1、股东退出公司的法定条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2、股东退出公司的法定程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。【考点10】一人有限责任公司
1、一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
4、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【考点11】国有独资公司
1、股东会
（1）国有独资公司不设股东会。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
（3）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2、董事会
董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
3、监事会的组成
（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于l／3。
（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【考点12】股份有限公司的设立
1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、募集设立
（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
（2）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
解释：募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收股本总额。
3、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
4、公司设立阶段的合同责任
（1）发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。
（2）发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
【考点13】股份有限公司的组织机构
1、股东的临时提案权
（1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
提示：股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
2、累积投票制
股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
解释：累积投票制仅用于选举董事、监事，其他选举不适用。
3、董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知
“全体董事和监事”。
4、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>l／2)通过。
5、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
6、董事免责
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【考点14】上市公司组织机构的特别规定
1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、下列人员不得担任独立董事
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
3、增设关联关系董事的表决权排除制度。
【考点15】董事、监事、高级管理人员的资格和义务
1、董事、监事、高级管理人员的任职资格限制（5种情况）
2、董事、监事、高级管理人员的义务
违反公司章程的规定或者未经“股东大会”(而非董事会、监事会)同意，与本公司订立合同或者进行交易。
提示：董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当“归公司”所有。
3、股东代表诉讼（保护公司）
（1）股东通过监事会或者监事提起诉讼。（“董事、高级管理人员”侵犯公司利益；找监事会）
（2）股东通过董事会或者董事提起诉讼。（“监事”侵犯公司利益；找董事会）。（3）股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180目以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
4、股东直接诉讼（保护股东）
【考点16】公司的股份和利润分配
1、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、发起人
（1）发起人（非上市公司）持有的本公司股份，自“公司成立之日”起“1年”内不得转让。
（2）发起人（上市公司）在公司公开发行股份前已发行的股份，自“公司股票在证券交易所上市交易之日”起“1年内”不得转让。
3、董事、监事、高级管理人员
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。
（3）上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（4）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
4、可以收购本公司股份的法定条件（重点）
（1）减少公司注册资本
（2）与持有本公司股份的其他公司合并
（3）将股份奖励给本公司职工。
提示：应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的
5、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
6、利润分配
（1）公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（2）公积金
公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。
（3）公积金的用途
①弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
②扩大公司生产经营。
③转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制：但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。【考点17】公司合并、分立、增资和减资
1、公司合并的程序
（1）签订合并协议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）作出合并决议。有限责任公司作出合并决议，必须经“代表”表决权的2／3以上通过；股份有限公司作出合并决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2／3以上通过。
（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（5）依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。
2、公司分立
3、公司注册资本的减少和增加
提示：（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日内”可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请工商变更登记。【考点18】公司解散和清算
1、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权“10％以上”的股东，可以请求人民法院解散公司。
2、清算组
（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
（2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
3、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
4、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
第三章其他主体法律制度
考点导读
一、个人独资企业的设立、投资人及事务管理
二、普通合伙企业设立、事务执行、入伙、退伙及解散
三、有限合伙企业特殊规定
四、中外合资、合作经营企业的注册资本与投资总额关系
五、外资企业组织形式、出资方式、出资额的转让、
专题一、个人独资企业法律制度
【考点1】个人独资企业的法律特征
1、个人独资企业只能是由一个自然人投资的企业；且只能是中国公民。
2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；
3、个人独资企业是非法人企业；也无独立承担民事责任的能力，但却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。
4、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
5、个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
6、投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。
提示：个人独资企业没有“企业章程”“最低注册资本”的法定要求。
【考点2】个人独资企业的事务管理
1、投资人的内部限制（对外无效，对内有效）
个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第
三人，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。
2、对受托人的职权限制（法定限制）
（1）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。【考点3】个人独资企业解散和清算
1、解散事由
（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）依法被吊销营业执照。
2、清算人
投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
3、个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
专题二、普通合伙企业
【考点1】合伙企业设立条件
1、有2个以上合伙人
（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。
（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
解释：无民事和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
提示：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。
2、有书面合伙协议
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
3、普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。
解释：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。
4、有合伙企业的名称和生产经营场所
（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；
（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样；
（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【考点2】合伙企业财产
1、财产份额的转让
（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
（2）对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意。
（3）内部人优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外（约定优先）。
2、出质
（1）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规定）；
（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【考点3】合伙事务执行
1、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外：
（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2、合伙人的权利
（1）各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
（4）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
3、合伙人的义务
（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对性禁止）。
（2）合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意的除外（相对性禁止）。
4、事务执行的决议办法
（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。（2）合伙协议未约定的，实行合伙人“一人一票并经全体合伙人过半数”通过的表决办法。
提示：《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
亏损（绝对性禁止）。
2、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（相对性禁止）。
【考点5】非合伙人参与经营管理
1、经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（约定除外）。
2、该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。【考点6】合伙企业的债务清偿
1、合伙企业对外代表权的限制
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2、合伙企业的债务清偿（先企业后个人，对外连带，对内按份）
（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。
（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
3、合伙人的债务清偿
（1）合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业的债务；也“不得”代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人“可以”以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
【考点7】入伙和退伙
1、入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
提示：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、退伙：退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（1）通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。三项条件必须同时具备，缺一不可。
（2）当然退伙
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
解释：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
提示：
（1）有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。
（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。
（3）除名
①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。
提示：对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。
【考点8】特殊的普通合伙企业
1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2、合伙人在执业活动中“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担“无限连带责任”。
专题三、有限合伙企业
【考点1】合伙人设立条件
1、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业“至少应当有1个普通合伙人”。
2、有限合伙人“不得以劳务”出资；普通合伙人可以用劳务出资。
【考点2】事务执行
1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
2、有限合伙人的（8种）行为，不视为执行合伙事务。
3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
5、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。
6、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：但是，合伙协议另有约定的除外。
1、解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
2、财产清偿顺序
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。
专题四、外商投资企业法律制度
【考点1】外商投资企业的投资项目
1、鼓励类外商投资项目
2、限制类外商投资项目
3、禁止类外商投资项目
4、允许类外商投资项目
【考点2】外国投资者并购境内企业的出资
1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业（股权并购）
（1）一次支付：外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。
（2）分期支付：对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
2、外资“低于25%”出资期限
（1）投资者以“现金”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“3个月内”缴清；
（2）投资者以“实物、工业产权等”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“6个月”内缴清。
【考点3】中外合资经营企业法律制度
1、增加注册资本的程序
（1）合营各方协商一致；（2）由董事会会议以特别决议方式通过；（3）报原审批机关“核准”。
2、投资总额与注册资本的关系
（1）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7／10。
（2）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1／2，其中投资总额在420美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
（3）中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
（4）中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
相关知识点：
（1）注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的l0／7倍；（2）注册资本在210一500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（3）注册资本在500—1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
3、合营企业出资额的转让程序
（1）申请出资额转让；（2）董事会审查决定；（3）报审批机构批准；（4）办理变更登记手续。
提示：出资额转让内容的相关内容提示：
4、组织形式
（1）所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。
（2）取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司；但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。
（3）外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
5、董事会的职权
合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。
提示：董事会的特别决议：合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①合营企业章程的修改；②合营企业的中止、解散；③合营企业注册资本的增加、减少；④合营企业的合并、分立。
1、投资回报
（1）中外合资经营企业的外国合营者在合营期内不得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投资。
（2）中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。
2、收益分配
（1）中外合资经营企业的收益按照中外合营各方的出资比例进行分配，中外合资经营企业在缴纳所得税和按规定提取各项基金后，将净利润按照合营各方的股权比例进行分配；
（2）中外合作经营企业的收益按照合作企业合同约定的比例和方式进行分配，可以采取净利润分成、产品分成或者产值分成等分配方式。
第四章金融法律制度
考点导读
一、商业银行的设立、变更、接管和终止、贷款业务规则
二、证券的发行、交易、收购
三、保险合同的当事人、履行、解除、财产保险合同中的代位求偿制度
四、票据行为、票据的权利、抗辩、伪造、变造
五、汇票的出票、背书、承兑、保证、付款、追索权的行使
六、外汇管理体制、经常项目和资本项目的界定
专题一、商业银行法律制度
【考点1】商业银行的设立、变更、接管和终止
1、商业银行的设立；注册资本最低限额要求：
（1）设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。
（2）设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币。
（3）设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。
2、商业银行分支机构的设立
（1）设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。
（2）在我国境内的分支机构，不按行政区划设立。
（3）商业银行在我国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。
（4）商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
3、商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管。
4、根据我国《商业银行法》的规定，商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。
注意：商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
【考点2】商业银行存款业务规则
（1）强制存入原则：开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（即坐支）。
（2）限制支出原则
①存款单位支取定期存款只能以“转账方式”将存款转入其“基本存款账户”；
②不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金；
③单位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。
（3）禁止公款私存、私款公存原则：财政拨款、预算内资金及银行贷款不得作
为单位定期存款存入金融机构。
3、单位定期存款、利率及计息规则
（1）单位定期存款在存期内按存款存入日挂牌公告的定期存款利率计付利息，遇利率调整，不分段计息。
（2）单位定期存款全部提前支取的，按支取日挂牌公告的活期存款利率计息；（3）单位定期存款到期不取，逾期部分按支取日挂牌公告的活期存款利率计付利息。
【考点3】商业银行贷款业务规则
1、商业银行资产业务的管理规定；商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：
（1）资本充足率不得低于8%；（2）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%。
2、商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
提示：关系人是指：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
专题二、证券法律制度
【考点1】上市公司公开发行新股的条件
1、向原股东配售股份（以下简称配股），除符合上述条件外，还有下列条件：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。
提示：控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
2、向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合上述条件外，还要符合下列条件：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。
（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。
3、上市公司非公开发行股票的条件
（1）发行对象不超过10名。
（2）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（3）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；
（4）本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
【考点2】公司债券的发行
1、公开发行公司债券的条件（P171）
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；
中级经济法数字大汇总 一、日期 1、2日： (1)当投资者持有一个上市公司已发行的股份达5%以后，再每增减量5%时，应报告和公告，在报告、公告后2日内不得再行买卖该上市公司股票。 (2)可转换公司债券发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 (3)招股说明书应当在股票承销期开始前2个至5个工作日期间公布。 2、3日： (1)票据持有人收到拒付证明，行使追索及再追索的期限为3日； (2)承兑人作出承兑或不承兑的期限为3日； (3)投资者持有一上市公司已发行股份5%时，应在该事实发生之日起3日内报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告，属上市公司的，同时向证交所报告。 (4)投资基金上市公告应在上市首日前3个工作日内公告。 (5)采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。双方达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告，并须予以公告。 (6)债权人会议主席召集债权人会议，应在发出通知前3日报告人民法院。 3、5日： (1)无记名股东应于股东大会会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存公司； (2)股票上市公告书在上市交易前5个工作日内公告； (3)发行可转换公司债券应于承销前2－5个工作日公告； (4)企业债券公告日期为上市交易的5日前； (5)为上市公司出具文件的专业机构及人员在接受委托及文件公开后5日不准买卖该股票。 (6)可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。 （7）破产的债务人为他人担任保证人的，保证人企业应当在收到人民法院破产案件立案通知后5日内转告有关当事人。 6、10日： (1)公司合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人（并于30日内在报纸上公告3次） (2)股份公司与有限公司召开董事会应在会议召开10日前通知全体董事； (3)定日付款、出票后定期或见票后定期付款的汇票自到期日10日起内向承兑人提示付款； (4)支票持票人提示付款日期为自出票日起10日内。
2020年中级会计师《经济法》预测试题及答案十四含答案 【考点】名义股东与实际出资人 张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司(简称甲公司)，因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。 甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。 为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。 在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其为名义股东为由抗辨。
要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题： (1)李某是否有权拒绝张某的赔偿请求?简要说明理由。 【答案】李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名义的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 (2)张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东?简要说明理由。 【答案】张某未经王某、赵某同意，不能变更为甲公司股东。根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。购买联系微信号cpa10010 (3)李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任?简要说明理由。
第二章公司法律制度 1.本章是经济法部分的重点章，平均分值在15分左右，并且经常考查主观题。 2.本章重点在于有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构和股权（份）转让。 3.本章理解难度并不大，但需要过数字关，知识较为零散，需要学员在不断对比归纳后做到准确记忆。 考点一公司类型 考点二公司法人财产权 1.对外投资：董事会或股东会决议 2.★担保能力的限制： 3.上市公司担保：需要股东大会决议 （1）单笔担保额超过净资产10%的担保； （2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。 （3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。 考点三公司的设立要求 1.★设立条件：
【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。 2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3.非货币出资： （1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。 【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。 （2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。 （3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。 （4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。 4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。 5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。 考点四出资责任 1.未尽出资义务的责任 （1）★首次出资： 【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 （2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任 2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚 3.其他后果： （1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。 （2）有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资+催告→股东会决议除名 （3）股份公司：未按期缴纳+催缴→另行募集+赔偿 （4）★出资义务不受诉讼时效限制。 【必背法条】公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 4.设立阶段的合同责任： （1）★以发起人名义订立：公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担 （2）以设立中公司名义订立：有证据为发起人利益+相对人恶意→发起人承担
中级经济法学习方法 中级经济法学习方法 1.查漏补缺： 通过做题和回忆知识点来做到查漏补缺。通过做一些高质量的模拟题来检验自己对一些知识点的把握;也可以做历年考过的真题，真题是最好的模拟题。同时，也可以通过回忆知识点来检验自己对知识的掌握程度，自己可以找一本考试大纲，对照大纲来回忆知识点。 2.重点内容强化记忆： 中级会计师考试，侧重对于基础知识的考查，这些基础知识就是平时我们所谓的重点内容。到了冲刺阶段，一定不要去深究一些难点，以免浪费宝贵时间，切记抓基础! 3.调整复习生物钟： 冲刺阶段，一定要根据考试科目设置时间来调整自己的复习时间，这样更有利于自己在考场上作答。同时，在冲刺，对经济法科目中的法条要给予重视、强化记忆。 4.熟练把握知识体系： 无论是哪个科目，在冲刺阶段一定要形成知识理论框架，有比较清晰的脉络和思路。这样在答综合性题目时候就能从宏观上把握答题要点，提高自己分析问题、解决问题的能力。 中级经济法应试技巧(一)解题技巧 不同的题型应有不同的答题对策和技巧，我们这里可以结合
古代《三十六计》兵法中的几计来阐述相关题型的答题思路，希望对考生有所裨益。 1.单项选择题——“浑水摸鱼” 在浑浊的水中鱼会晕头转向，这时捉鱼是最好的时机，做此题型时也是一样，单项选择题是各类题型中难度最小的一种题型。由于此类题型的备选答案中只有一个答案是符合题意的正确答案，考生在考试时可以广泛应用“排除法”进行解题，命题者在出题时为了凑足四个备选答案，有些备选答案往往就显得荒谬和拙劣(水比较浑)，将那些荒谬的、显然是不正确的备选答案予以剔除，剩余的就是正确答案了(趁机摸鱼)。 如按照上述方法将不正确的备选答案剔除一项或两项后实在无法再加以剔除时，则可考虑采用“猜测法”，即按照自己的理解，去选择一个你认为最正确的答案，而此时排除的备选答案越多，猜测正确答案的成功率也就越高。哪怕确实无法猜测时，也绝对不要轻易放弃。因为放弃不答永远都不会得分的，而即使答错了，也不会倒扣分的。另外，由于此类题型相对较为容易，考生应当在较短的时间内作出解答，尽可能多得分，并注意合理分配时间(一个单项选择题往往在数十秒钟内就应做出正确的选择)。在此题型中过多占用时间，即使答对了也仅得1分，是得不偿失的。 2.多项选择题——“反客为主” 根据考试要求，多项选择题的备选答案中有两个或两个以上的答案符合题意，考生多选、少选、错选、不选都不得分。相对单项选择题而言，其考试的难度较大，得分不易，因为此类题型至少有两个备选答案是正确的，所以也可以采用“排除法”，即将
内部真题资料，考试必过，答案附后 一、单项选择题 ( 本类题共 30 小题，每小题 1 分，共 30 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分) 1.甲乙签订的买卖合同中订有有效的仲裁条款，后因合同履行发生的纠纷，乙 未声明有仲裁条款而向法院起诉，法院受理了该案，首次开庭后，甲提出应依合同 中的仲裁条款解决纠纷，法院对该案没有管辖权，下列对该案的处理方式中， 正确的是 () 。 A. 法院与仲裁机构协商解决该案管辖权事宜 B. 法院继续审理该案 C. 法院中止审理，持确定仲裁条款效力后再决定是否继续审理 D. 法院终止审理，由仲裁机构审理该案 【答案】 B【解析】 (1) 如果甲在人民法院“首次开庭前”提交仲裁协议的， 人民法院应驳回乙的起诉;(2) 如果甲在人民法院“开庭审理时”才提交仲裁协议 的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理，本题应选B。 (P21) 2.A 的户籍地在甲市，经常居住地是乙市，2013 年2 月， A 与 B 在丙市签订了买卖合同，合同中未约定纠纷管辖法院，后因 B 未将货物如约在乙市交付给 A 而发生纠纷， A 欲起诉 B，此时 B 已因诈骗被监禁于丁市监狱。下列对合同纠纷 有管辖权的法院是() 。 A. 甲市法院 B. 乙市法院 C. 丙市法院 D. 丁市法院 【答案】 B【解析】对被劳动教养的人提起的诉讼以及对被监禁的人提起的诉 讼，由原告住所地人民法院管辖; 原告住所地与经常居住地不一致的，由原告经常 居住地 ( 乙市人民法院 ) 人民法院管辖。 (P23) 3. 下列关于诉讼时效期间届满后法律后果的表述中，符合法律规定的是() 。
每章会分为重点与次重点。 一、今年考试形式 今年考试为机考，考试时间为2个半小时， 机考：对界面有所熟悉，对快捷方式熟练掌握。 二、主观题命题方向 1.综合题方向：增值税综合题概率比较高。 2.简答题方向：合同法、票据法、公司法、合伙企业。 三、答题时间分布 客观题：1小时～1小时15分 主观题：45分钟～1小时 最后半小时检查。 四、最后阶段如何复习 最后阶段建议学员多看多背考点串讲、考前串讲班讲义。 五、考前做题 建议学员练一下模拟题，把之前做错的题多加关注。个别部分主观题需要加强练习，比如票据法、增值税主观题特别注意。 六、主客观题答题 主观题：意思到位会得分，关键词、核心内容要尽量答出来。 客观题：不用太犹豫。 七、各章讲解 第一章 出题预测：考查客观题，分值8-9分 ◆重点： 1.可变更、可撤销的民事行为：在撤销前已经生效；法院、仲裁机关不告不理；知道起1年内行使；一经撤销，自行为开始时无效。 2.表见代理：结合例子考查界定 客观上存在使相对人相信其有代理权（空白合同书或曾被授予代理权）+相对人善意→代理有效，合同有效，被代理人负责 3.仲裁协议：效力界定 （1）仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力； （2）当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁，另一方请求法院，由法院裁定。 （3）不能形成多数意见时，按首席仲裁员的意见。裁决书自作出之日起发生法律效力。 4.仲裁适用范围：与人身有关的、行政争议不适用仲裁。劳动争议、农村土地承包不适用《仲裁法》。 5.诉讼管辖：均被监禁、特殊地域管辖 （1）若双方被监禁，被告原住所地法院管辖 （2）特殊地域管辖
一、单选选择题（本类题共15小题，每小题1分，共15分。每小题备案答案在，只有一个符合题意的正确答案。请将悬点的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中相应信息点。多选、错选、不选均不得分） 1.2013年1月1日，甲公司某项特许使用权的原价为960万元，已摊销600万元，已计提减值准备60万元。预计尚可使用年限为2年，预计净残值为零，采用直线法按月摊销。不考虑其他因素，2013年1月甲公司该项特许使用权应摊销的金额为（）万元 A.12.5 B.15 C.37.5 D.40 答案：A 【解读】2013年1月甲公司该项特许使用权应摊销的金额=（960-600-60）/2/12=12.5（万元） 【试卷点评】本题考核“无形资产的摊销”知识点。 2.甲公司某项固定资产已完成改造，累计发生的改造成本为400万元，拆除部分的原价为200万元。改造前，该项固定资产原价为800万元，已计提折旧250万元，不考虑其他因素，甲公司该项固定资产改造后的账面价值为（）万元。 A.750 B.812.5 C.950 D.1000 【答案】B 【答案解读】该项固定资产被替换部分的账面价值=200-200/800×250=137.5（万元），固定资产更新改造后的账面价值=800-250-137.5+400=812.5（万元）。 3.2012年12月31日，甲公司库存丙材料的实际成本为100万元。不含增值税的销售价格为80万元，拟全部用于生产1万件丁产品。将该批材料加工厂丁产品尚需投入的成本总额为40万元。由于丙材料市场价格持续下降，丁产品每件不含增值税的市场价格由原160元下降为110元。估计销售该批丁产品将发生销售费用及相关税费合计为2万元。不考虑其他因素，2012年12月31日。甲公司该批丙材料的账面价值应为（）万元。 A.68 B.70 C.80 D.100 【答案】A 【答案解读】丁产品的可变现净值=110-2=108（万元），成本=100+40=140（万元），可变现净值低于成本，产品发生的减值，所以丙材料的可变现净值=108-40=68（万元），成本为100万元，存货的账面价值为成本与可变现净值孰低计量，所以2012年12月31日丙材料的账面价值为68万元。 4.2012年12月31日，企业某项固定资产的公允价值为1000万元。预计处置费用为100万元，预计未来现金流量的现值为960万元。当日，该项固定资产的可收回金额为（）万元。 A.860
中级经济法主观题考点（包括但不限于） 第一章：总论（☆）（注意与“合同法”结合考核主观题） 1.无权代理人的代理行为，客观上使“善意相对人”“有理由相信”其有代理权的，被代理人应承担代理的法律后果。 2.合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。 第二章：公司法（☆☆☆）（注意与“证券法”结合考核综合题） 1.股东出资 （1）可以用实物、知识产权、土地使用权（债权、股权）等。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （2）已交付，未办理权属变更，出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。已办理权属变更，但未交付：公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 （3）股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担“连带”责任。 （4）股东抽逃出资，“公司债权人”请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的“其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担“连带责任”的，人民法院应予支持。 2.名义股东 （1）实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 （2）如果受让人符合善意取得的条件，可以善意取得该股权。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。 （3）公司债权人请求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，该股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 3.董事、高级管理人员 （1）不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。董事、高管违背上述忠诚勤勉义务的，所得收入归公司所有。 （2）下列人员不得担任上市公司独立董事： ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”；②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 4.有限责任公司对外转让股权（P54） （1）.有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数
2018年中级经济法重点题二 单选题 1、张某欲设立一人有限责任公司，根据《公司法》规定，其注册资本最低为() A．10万元 B．5万元 C．3万元 D．15万元 单选题 2、某项商业银行贷款，借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失的应属于贷款种类中的()类。 A．关注 B．次级 C．可疑 D．损失 单选题 3、《商业银行法》规定，商业银行贷款余额与存款余额的比例()。 A．不得低于75% B．不得高于75% C．不得低于25% D．不得高于25% 多选题 4、张某拟于2008年设立一人有限责任公司――张扬文化用品有限公司，故向律师进行咨询，律师的下列说法中正确的有：()。 A．“你成立张扬有限公司的注册资本最低限额为3万元，出资应当一次足额缴纳。” B．“张扬有限公司成立后，你便不能再行投资设立新的有限责任公司了。”C．“你必须在张扬有限公司营业执照中载明是自然人独资。”
D．“虽然是有限责任公司。但是你仍然可能面临对张扬有限公司的债务承担连带责任的风险。” 单选题 5、根据《企业所得税法》规定，下列属于免税收入的是______。 A．国债转让收入 B．依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费 C．符合条件的非营利性组织的收入 D．企业特许权使用费收入 多选题 6、会计准则主要规定了会计核算的()等。 A．一般原则 B．会计要素 C．财务报告 D．道德标准 简答题 7、甲公司是一家股份制有限责任公司，所得税税率为25%，采用资产负债表债务法核算所得税，盈余公积按净利润的15%提取，其中法定盈余公积的提取比例为10%，法定公益金为5%。甲公司每年实现税前会计利润800万元。每年的财务报告批准报出日为4月16日，所得税汇算清缴日为3月11日。 (1)甲公司2003年9月1日赊销商品一批给丙公司，该商品的账面成本为2800万元，售价为3000万元，增值税税率为17%，消费税税率为10%，丙公司因资金困难无法按时偿付此债权，双方约定执行债务重组，有关条款如下： ①甲公司豁免丙公司20万元的债务。 ②以丙公司生产的A设备来抵债，该商品账面成本为1800万元，公允售价为2000万元，增值税税率为17%，甲公司取得后作为固定资产使用，设备于2003年12月1日办妥了财产转移手续。 ③余款约定延期两年支付，如果2005年丙公司的营业利润达到200万元，则丙公司需追加偿付30万元。
高级管理人员：（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书 股东会 董事会 监事会 组成 股东 一人有限责任公司、国有独资公司 不设股东会 ①可以有职工代表（两个国有 应当有，其他都是可以有） ②人数3-13人 ③董事长、副董事长由公司章程规定 ①必须有不低于职工代表 ②人数≧3人 ③监事会主席由全体监事过半数选举产生 职权 1.经营方针、投资计划 2.选举更换非职工代表担任的董事、监事 股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体） 3 2 以上表决权的股东通过： a .修改公司章程 b .增加或减少注册资本 c.公司合并、分立、解散 d .变更公司形式 1. 经营计划、投资方案 2.解聘或任聘经理、副经理、财务负责人及其报酬 a.召集股东会议 b.执行股东会决议 c.制定方案 3.决定公司内部管理机构的设置 1.监督权 a.检查财务 b.提出罢免建议 2.提议权 a.召集临时股东会议 b.向股东会提出提案 召 集和 主 持 1.首次：由出资最多的股东召集和主持 2.以后： a.设董事会的：董事会召集，董事长主持 b.不设董事会的：执行董事召集和 主持 c.董事会或执行董事不履行职责 的：监事会或监事召集和主持 d.监事会或监事不召集和主持的： 代表以上表决权的股份的股东自行召集和主持 董事长召集和主持 董事长＞副董事＞半数以 上董事推举一名董事 监事会主席 决议 代表全体以上表决权股东通过 半数以上通过 半数以上监事通过 临时股东会议：○1.以上表决权股东；○2.以上董事；○3.监事会或不设监事会的公司监事 股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体） 3 2 以上表决权的股东通过： ①修改公司章程②增加或减少注册资本③公司合并、分立、解散 有限责任公司 股份有限公司 监事会 可不设监事会，设1-2 名监事 必须设监事会 召开频率 每年一次 3个月至少一次 有限责任公司组织机构
2016年中级会计师考试《经济法》真题 及答案解析 (WORD版本真题试卷+解析答案，建议下载练习) 一、单项选择题（本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个 符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分） 1.根据民事诉讼法律制度的规定，下列民事纠纷中，当事人不得约定纠纷管辖法院的是（）。A．收养协议纠纷 B．赠与合同纠纷 C．物权变动纠纷 D．商标权纠纷 【答案】A 2.根据诉讼时效法律制度的规定，下列关于诉讼时效制度适用的表述中，不正确的是（）。 A.当事人不可以约定延长或缩短诉讼时效期间 B.诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制 C.当事人未按照规定提出诉讼时效抗辩，却以诉讼时效期间届满为由申请再审，人民法院不予支持 D.当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院可以主动适用诉讼时效规定进行审判 【答案】D 【解析】选项D：当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主 动适用诉讼时效的规定进行裁判。
3.根据诉讼时效法律制度的规定，在诉讼时效期间最后6个月内发生的下列情形中能够引起 诉讼时效中止的是（）。 A.权利人提起诉讼 B.发生不可抗力致使权利人无法行使请求权 C.义务人同意履行义务 D.权利人向义务人提出履行义务的要求 【答案】B 【解析】（1）选项ACD：属于引起诉讼时效中断的事由；（2）选项B：不可抗力，属于 诉讼时效中止的事由。 4.某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作 特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25% B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让 C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股 D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25% 【答案】B 【解析】（1）选项A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让；（2）选项BC：董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、 财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25％；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制；（3）选项D：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
2018年中级会计职称考试《经济法》章节练习题及答案十四含答案 一、单项选择题 1、下列关于增值税电子发票的说法中，正确的是()。 A、增值税电子发票可以是专用发票也可以是普通发票 B、增值税电子发票是电子版的，不可以自行打印版式文件 C、增值税电子发票的发票代码是11位 D、发票号码是8位 【正确答案】D 【答案解析】增值税电子发票是普通发票，选项A错误。增值税电子普通发票的开票方和受票方需要纸质发票的，可以自行打印增值税电子普通发票的版式文件，选项B错误。增值税电子普通发票的发票代码为12位，选项C错误。
【该题针对“电子发票”知识点进行考核】 2、某管道运输公司位于“营改增”试点地区，主要从事天然气输送服务，属于增值税一般纳税人。2012年12月该公司向客户运输天气共取得不含税收入3000万元，同时随同天然气输送向客户收取管道维护费50万元，当月发生可抵扣的增值税进项税额为150万元。那么，该公司12月可申请办理即征即退的增值税为()万元。 A、334.95 B、184.95 C、91.35 D、93.6 【正确答案】D 【答案解析】试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务,对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。2012年12月发生的销项税额为3000×11%+50/(1+11%)×11%=330+4.95=334.95(万元)
当期可低扣的进项税额为150万元，应纳税额为334.95—150=184.95(万元) 当期实际税负为184.95/[3000+50/(1+11%)]=6.07%,超过了3%的标准。 该管道运输公司2012年12月实际应缴纳的增值税为[3000+50/(1+11%)]×3%=91.35(万元) 可申请办理即征即退的增值税为184.95—91.35=93.6(万元) 【该题针对“试点税收优惠中即征即退”知识点进行考核】 3、北京市甲运输公司是增值税一般纳税人，2014年9月取得国内客运收入188万元，支付其他企业各类材料费和燃料费当月取得专用发票上注明增值税款为5万元。假设该企业上月无进项税额留抵，甲公司当月应缴纳的增值税为()。 A、22万元 B、18万元
2010年中级经济法知识点时间数字对比汇总 一、一致 1、对合伙协议的订立、修改、补充，都必须经全体合伙人一致同意。 2、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 3、合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 4、合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 5、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。 6、合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。 7、普通合伙人转变为有限合伙人，或者是有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 8、合营企业出资额的转让必须经合营各方同意。 9、委托合作各方以外的第三方管理企业的，必须经董事会或联合管理委员会一致同意。 二、半数 1、合伙企业解散确定清算人时，只需全体合伙人的过半数同意。 2、合伙事务执行的决议办法：实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 3、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权
的过半数通过。 4、有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 5、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。 6、创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 7、股份有限公司股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 8、股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 9、股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 10、股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 三、1/3 1、有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 2、股份有限公司临时股东大会召开的条件：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的情形。 3、股份有限公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 4、有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 5、中外合资经营企业董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。
中级经济法历年考试真题及答案解析 （2015年） 一、单项选择题（本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个 符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分） 1.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，下列关于 甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度 规定的是（）。 A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任 2.甲公司购进一台价值120万元的机器设备，向保险公司投保。保险合同约定保险金额为60 万元，但未约定保险金的计算方法，后保险期间发生了保险事故，造成该设备实际损失80万元；甲公司为防止损失的扩大，花费了6万元施救费。根据保险法律制度的规定，保险公 司应当支付给甲公司的保险金的数额是（）。 A.46万元 B.60万元 C.80万元 D.86万元 3.甲企业向乙银行申请贷款，还款日期为2013年12月30日。丙企业为该债务提供保证担保，但未约定保证方式和保证期间。后甲企业申请展期，与乙银行就还款期限作了变更，还款期 限延至2014年12月30日，但未征得丙企业的书面同意。展期到期，甲企业无力还款，乙银 行遂要求丙企业承担保证责任。根据担保法律制度的规定，下列关于丙企业是否承担保证责 任的表述中，正确的是（）。 A.不承担，因为保证期间已过 B.应承担，因为保证合同有效 C.应承担，因为丙企业为连带责任保证人 D.不承担，因为丙企业的保证责任因还款期限的变更而消灭 4.甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙 公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3:7比例分担，但甲、丙公司未与乙公司 达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法 律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是（）。 A.乙公司只能向甲公司主张清偿 B.乙公司只能向丙公司主张清偿 C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿 D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿 5.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，应计入应纳税所得额计征企业所得税的是（）。 A.财政拨款
一、单项选择题（本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分） 1.投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，关于保险人可否解除合同的下列表述中，符合保险法律制度规定的是（）。 A.可以解除合同，并退还保险费 B.可以解除合同，并要求投保人承担违约责任 C.可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值 D.不可以解除合同，但可要求投保人按照真实年龄调整保险费 2.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人将购进的货物用于下列项目所涉及的进项税额，准予从销项税额中抵扣的是（）。 A.分配给投资者 B.增值税免税项目 C.简易计税方法计税项目 D.个人消费 3.甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.张某有权直接向人民法院起诉王某 B.张某有权书面请求监事会起诉王某 C.张某有权书面请求董事会起诉王某 D.张某有权书面请求股东会起诉王某 4.下列关于票据的伪造及责任承担的表述中，符合票据法律制度规定的是（）。 A.持票人行使追索权时，在票据上的真实签章人可以票据伪造为由进行抗辩 B.票据被伪造人应向持票人承担票据责任 C.出票人假冒他人名义签发票据的行为属于票据伪造 D.票据伪造人应向持票人承担票据责任
5.吴某与考上重点中学的12岁外甥孙某约定，将其收藏的一幅名画赠与孙某，下列关于吴某与孙某之间赠与合同效力的表述中，符合合同法律制度规定的是（）。 A.合同效力待定，因为吴某可以随时撤销赠与 B.合同无效，因为孙某为限制民事行为能力人 C.合同有效，因为限制民事行为能力人孙某可以签订纯获利益的合同 D.合同效力待定，孙某的法定代理人有权在一个月内追认 6.根据保险法律制度的规定，投保人在订立保险合同时故意或因重大过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或提高保险费率的，保险人有权解除合同，保险人解除合同的权利，自保险人知道有解除事由之日起超过一定期限不行使而消灭，该期限为（）。 A.1年 B.30日 C.2年 D.3个月 7.陈某在8月1日向李某发出一份传真，出售房屋一套，面积90平方米，价款260万元，合同订立7日内一次性付款，如欲购买请在3日内回复，李某当日传真回复，表示同意购买，但要求分期付款，陈某未回复。8月3日李某再次给陈某发传真，表示同意按照陈某传真的条件购买，陈某仍未回复。下列关于陈某、李某之间合同成立与否的表述中，符合合同法律制度的规定是（）。 A.李某的第二次传真回复为新要约，陈某未表示反对，合同成立 B.李某的两次传真回复，均为新要约，合同不成立 C.李某的第二次传真回复为承诺，合同成立 D.李某的第一次传真回复为承诺，合同成立 8.甲广告公司（下称甲公司）为增值税一般纳税人。2016年8月，甲公司取得含税广告制作费收入400万元，支付给某媒体的含税广告发布费100万元，取得增值税专用发票并已通过认证，此外，当期甲公司其他可抵扣的进项税额为6万元，甲公司当月应缴纳的增值税税额为（）万元。
2018年《中级经济法》预习知识点： 追索权 【内容导航】 1.行使追索权的条件 2.持票人不能出示相关证明的情况 3.发出追索通知的时间 4.追索金额 5.追索对象 【所属章节】 本知识点属于中级会计师经济法科目第四章金融法律制度 第四单元商业汇票【知识点】追索权 票据权利包括付款请求权和追索权。一般情况下，持票人应首先行使付款请求权(第一次权利)，得不到付款时，才可以行使追索权(第二次权利)。持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭到拒绝而起诉的，人民法院不予受理。 1.行使追索权的条件 (1)到期追索权 汇票到期被拒绝付款的，持票人可以行使追索权。 (2)期前追索权 ①被拒绝承兑(包括承兑附条件); ②承兑人或者付款人死亡、逃匿; ③承兑人或者付款人被宣告破产或者因违法被责令终止业务活动。 2.如果持票人不能出示相关证明(如退票理由书、人民法院的有关司法文件)的，将丧失对其前手的追索权，但“承兑人或者付款人”仍应当对持票人承担责任。 3.发出追索通知的时间 持票人未按照规定期限(3日)发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由其承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。 表4-5 具体情形 法律后果 未按照规定期限提示承兑 丧失对“出票人”以外的前手的追索权 未按照规定期限提示付款 丧失对“出票人、承兑人”以外的前手的追索权 未取得拒绝证明 丧失对“出票人、承兑人”以外的前手的追索权 未按照规定期限发出追索通知 仍可以行使追索权 4.追索金额 (1)首次追索权的追索金额 ①被拒绝付款的汇票金额; ②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息; ③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。
盛年不重来，一日难再晨。及时宜自勉，岁月不待人。 中级经济法数字大汇总 一、日期 1、2日： (1)当投资者持有一个上市公司已发行的股份达5%以后，再每增减量5%时，应报告和公告，在报告、公告后2日内不得再行买卖该上市公司股票。 (2)可转换公司债券发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 (3)招股说明书应当在股票承销期开始前2个至5个工作日期间公布。 2、3日： (1)票据持有人收到拒付证明，行使追索及再追索的期限为3日； (2)承兑人作出承兑或不承兑的期限为3日； (3)投资者持有一上市公司已发行股份5%时，应在该事实发生之日起3日内报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告，属上市公司的，同时向证交所报告。 (4)投资基金上市公告应在上市首日前3个工作日内公告。 (5)采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。双方达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告，并须予以公告。 (6)债权人会议主席召集债权人会议，应在发出通知前3日报告人民法院。 3、5日： (1)无记名股东应于股东大会会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存公司； (2)股票上市公告书在上市交易前5个工作日内公告； (3)发行可转换公司债券应于承销前2－5个工作日公告； (4)企业债券公告日期为上市交易的5日前； (5)为上市公司出具文件的专业机构及人员在接受委托及文件公开后5日不准买卖该股票。 (6)可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。 （7）破产的债务人为他人担任保证人的，保证人企业应当在收到人民法院破产案件立案通知后5日内转告有关当事人。 6、10日： (1)公司合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人（并于30日内在报纸上公告3次） (2)股份公司与有限公司召开董事会应在会议召开10日前通知全体董事； (3)定日付款、出票后定期或见票后定期付款的汇票自到期日10日起内向承兑人提示付款； (4)支票持票人提示付款日期为自出票日起10日内。 (5)公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，但扣留期限不得超过10天。 (6)人民法院应当在受理破产案件后10日内通知债务人并且发布公告。 (7)公司清算，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。 (8)定日付款，出票后定期付款的提示付款期限为到期日起10日内。 (9)申请人申请破产，法院驳回的，申请人有权向上一级法院上诉，期限为10日。 7、12日： (1)票据付款人在接到挂失止付通知后12日内没有收到法院止付通知书的，不再有协助义务。
2018中级《经济法》考试真题及解析 一、单选题 1．3 月 1 日，甲公司经理赵某在产品洽谈会上遇见钱某，钱某告知赵某其所在公司欲出售一批钢材，赵某要求钱某给甲公司发一份要约。3 月 2 日，钱某用快递给甲公司发出要约，收件人为赵某，3 月 3 日快递被送往甲公司传达室，3 月 5 日赵某出差归来，传达室将快递送给赵某，3 月 6 日赵某拆阅快递内容。该要约生效的时间是（） A.3 月 6 日 B.3 月 2 日 C.3 月 5 日 D.3 月 3 日 【答案】D 【解析】要约到达受要约人时生效。3 月 3 日为到达时间。 2．甲会计事务所为增值税一般纳税人，2017 年 5 月甲会计事务所提供鉴证咨询服务取得收入 500 万元（不含增值税，适用税率 6%）；出租 2016 年 10 月购入的不动产，当月取得现金收入 200 万元（不含增值税，适用税率 11%），已知：甲事务所对不同类别的销售额分别核算。甲事务所当月的增值税销项税额为（）万元 A.77 B.42 C.67 D.52 【答案】D 【解析】增值税销项税额=500*6%+200*11%=52万元
3．2018 年 2 月，甲公司从国外进口一批货物，海关审定的完税价格为 60 万元，已知：该批货物的进口关税税率为 10%，增值税率为 17%，甲公司进口该批货物应缴纳的增值税税额为（）万元 A.11.22 B.8.7 C.10.2 D.9.18 【答案】A 【解析】增值税税额=60*（1+10%）*17%=11.22万元 4.甲公司为增值税一般纳税人，适用税率 17%，甲公司主要从事服装的生产与销售。2018年 3 月发生如下业务：销售 1000 套新款服装，市值为每套 200 元（不含增值税），将该款服装 300 套用于员工福利，该款服装成本为每套140元，成本利润率为10%。根据增值税法律制度的规定，甲公司当月的增值税销项税额为（）元 A.34034 B.44200 C.34000 D.41854 【答案】B 【解析】（1）自产的服装用于职工福利，视同销售。需要确认销项税额；（2）甲服装厂当月增值税销项税额=（1000+300）*200*17%=44200(万元) 【知识点】增值税当期销项税额的确定 5.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是（）A．决定公司内部管理机构的设置 B．对公司增加或减少注册资本作出决议 C．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D．对发行公司债券作出决议