【创业板上市案例分析篇】
过会案例评析之一：新能源、新材料
新能源
1、南方风机（300004）
【公司概况】
公司名称：南方风机股份有限公司
英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd.
注册地址：佛山市南海区狮山大道
注册资本：7,000万元
实收资本：7,000万元
法定代表人：杨泽文
主营业务：面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业、民用建筑五大领域，系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业。
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或者“发行人”）是由佛山市南海南方风机实业有限公司（以下简称“南方风机有限”）于2008年
8月8日整体变更设立的股份有限公司。
发行人产品主要包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。
该司拥有南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发能力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。2006年5月和2008年12 月，该司被认定为高新技术企业。
发行人在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。
【问题及解决】
问题一：以债转股的形式增资的相关问题
问题描述：发行人的前身即南方风机有限第一次增资时，杨泽文、杨子善、杨子江以其对南方风机有限截至2005年5月20日的债权，以债转股的形式向南方风机有限增资。
《暂行办法》规定的发行条件要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。另外，证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中也要求发行人律师就发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发表法律意见。
解决方案：在此，发行人律师对此通过以下方面作出解释：
第一，在程序上，南方风机有限已于2005年5月20日召开股东会，全体
股东一致同意杨氏三人分别以其对南方风机有限的债权即5,536,800元、
6,521,600元、6,521,600元转增为三人对南方风机有限的注册资本投入。
第二，会计师事务所出具审计报告确认相关事实。2005年6月7日，佛山市智勤会计师事务所对南方风机有限截至2005年5月20日的资产负债情况进行审计，并出具佛智会专字（2005）第122号《专项审计报告》，确认截至2005年5月20日南方风机有限尚欠股东的借款情况。
第三，发行人律师根据该专项审计报告并核查了杨氏三人对南方风机有限
的债权系对其直接提供借款以及受让第三方对南方风机有限的债权等方式形成，来源合法。
第四，经核查，杨子善本次债转股后多余的2335.25元已由南方风机有限归还给杨子善，不存在未了结的债权纠纷。
问题二：发行人董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更。
问题描述：
董事的变化情况：南方风机有限在变更为发行人前，董事为杨泽文、杨子善、杨子江。2008年7月26日，发行人召开创业大会，原任南方风机有限董
事的杨泽文、杨子善、杨子江被选举为董事，该次会议同时选举陈俊玲、邓健伟、周燕敏、祁大同、唐金龙、李萍为董事，前述9人共同组成发行人第一届
董事会。其中祁大同、唐金龙、李萍被选举为发行人第一届董事会独立董事。
但杨泽文、杨子善依然为董事长和副董事长。
高级管理人员的变化情况：（1）南方风机有限在变更为发行人前，总经理
为杨子善，副总经理为杨子江。（2）2008年6月2日，南方风机有限召开董
事会，聘任王达荣为南方风机有限财务负责人。此前，南方风机有限财务负责
人为周燕敏。（3）2008年7月26日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘任杨子善为总经理，杨子江、任刚、刘静、李晓明为副总经理，王达荣为财
务总监，周晖为董事会秘书。
而《暂行办法》第13条规定的发行条件之一为：“发行人最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”那么本案中发行人董事、监事、高管所发生的这些变动是否为重大变化，是否
会对发行人的上市造成实质性障碍，这是发行人律师应当在法律意见书及律师
工作报告中重点论述的问题。
问题解决：发行人从以下方面进行解释：
第一，发行人律师从以下两个方面论证董事的变更不属于重大变更：
首先，发行人最近三年内的董事成员发生的变化系根据发行人章程增补董
事所致，原任董事未发生变化，发行人董事最近三年内未发生重大变化。
其次，发行人律师经核查指出上述任职变化履行了必要的法定程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定，是合法有效的。
第二，发行人律师从两个方面论证监事的变更不属于重大变更：
南方风机有限在变更为发行人前，未设立监事会，2008年其变更为发行人
后设立监事会后，监事成员由刘基照一人变成刘基照、陈颖与刘怀耀三人。后
陈颖因个人原因离任，但该变动未导致发行人监事发生重大变化。
同时上述任职变化履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定，是合法有效的。
第三，为论证高级管理人员的变更不属于重大变更，发行人发表意见如下：
发行人设立前后均由杨子善担任总经理，杨子江担任副总经理；发行人设
立后增聘副总经理、董事会秘书，调整财务负责人则属于发行人经营管理的需
要，上述人员的变动未构成发行人高级管理人员的重大变化。据此，发行人律师可认定发行人最近三年内高级管理人员未发生重大变化。
评析：由本案中，我们可以反推《暂行办法》第13条规定的内涵，即所谓“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的关键在于没有发生“重大变化”。
对于董事而言，只要原任董事未发生变化，且董事长和副董事长也未发生变化，即可认定为董事未发生重大变更。
对于高级管理人员而言，原任高级管理人员未发生变化，且总经理、副总经理及财务负责人未发生重大变化即可。
由于发行人的财务负责人发生了变化，而发行人律师对此未做解释。我们认为，发行人律师对于高级管理人员的变更不属于重大变更的论证并不完善。问题三：税收优惠不合法是否构成实质性法律障碍
问题描述：发行人2006、2007、2008年度均按15%的企业所得税税率。但发行人2006年、2007计缴企业所得税享受的企业所得税税收优惠没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件作为依据。具体情况如下：根据广东省科学技术厅于2006年5月23日下发的《关于确认广东省信息网络有限公司等799家广东省高新技术企业考核合格的通知》，发行人被认定为广东省高新技术企业，于2006年5月取得由广东省科学技术厅颁发的统一编号为0044006B0021的《高新技术企业认定证书》，有效期两年。根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16号）和《广东省人民政府办公厅转发贯彻落实<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策实施意见的通知》（粤发［1999］52号）等有关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。按照前述规定，发行人2006、2007年度享受广东省高新技术企业所得税税收优惠，按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2009年4月15日联合下发的《关于公布广东省2008年第二批高新技术企业名单的通知》，发行人被认定为广东省第二批高新技术企业并已取得编
号为GR200844001359的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税
优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。根据2008年1月1日起实
施的《企业所得税法》的规定，发行人2008年度依法享受15%的企业所得税优惠税率。
《暂行办法》第十五条规定“发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合
相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”而本案例中，发行人2006年、2007计缴企业所得税享受的企业所得税税收优惠没
有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件作为依据。因此，保荐机构和发行人律师应当就此事进行披露并对发行人不合法的税收优惠是否构成实质性法律障碍发表法律意见。
解决方案：发行人律师从以下三方面发表意见：
第一，发行人律师明确指出潜在的税收风险。发行人律师认为，2006、2007这两年的税收优惠的依据为在广东省普遍适用的政策文件，凡符合该等政策文件规定条件的企业均享受上述税收优惠。如果由于广东省该企业所得税有关政策文件与相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门认定发行人2006、2007年度享受15%企业所得税率的优惠条件不成立，则发行人存在需要按33%的企业所得税税率补缴发行人这两年所得税差额的风险。
第二，发行人已在《招股说明书》对相关风险作出充分披露，并未隐瞒事实。
第三，发行人律师提供了解决该风险的保障措施。发行人全体发起人已承
诺按其在发起设立发行人时的持股比例承担发行人需向税务部门补缴的全部所得税差额及与此相关的一切费用的责任。
据此，发行人律师认为，相关风险不构成发行人本次发行上市的障碍。
评析：本案发行人律师对于没有法律依据的税收优惠问题的解释归根结底只有一点，即发行人全体发起人承诺承担因此而带来了一切不利后果。这样可以保证发行人上市之后，中小股东的利益不会因此而遭受损害。发行人律师从本质上解决了该问题。
但我们认为，如果发行人律师能再进一步说明，在法律法规相互冲突的前提下，
选择对其有利的规定进行纳税，并无主观过错，并且发行人对此税收优惠并不存在严重依赖，则解决方案更加完善。
2、亿纬锂能（300014）
【公司概况】
公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司（以下称“发行人”）
英文名称：EVE Energy Co., Ltd
注册地点：惠州市仲恺高新区75号小区
注册资本：6,600万元
法定代表人：刘金成
主营业务：服务于智能电网、射频识别（RFID）、汽车电子（轮胎压力监测系统和安全防盗系统）和安防产业（电子烟雾报警器）等领域，为上述领域提供高能量、长寿命、适用温度范围广的新型环保锂电池解决方案和产品。
智能电表、智能识别卡、轮胎压力监测系统、安全防盗系统和电子烟雾报
警器等均是近年来快速成长的产业，这为公司的持续成长提供了广阔的空间。尤其是国家电网公司加快了电网投资的力度，计划在未来三年内投资800亿元
用于下属27个省网公司用电信息采集系统的建设，智能电网领域的高能锂一次电池的需求将持续、快速增长。
惠州亿纬锂能股份有限公司前身为惠州晋达电子有限公司，后更名为惠州
亿纬电源科技有限公司，成立于2001年12月24日。2007年10月30日，
惠州亿纬电源科技有限公司整体变更为惠州亿纬锂能股份有限公司，惠州市工商行政管理局核发了亿纬锂能的《企业法人营业执照》，注册号：441302000004482。公司注册地址惠州市仲恺高新区75号小区，法定代表人刘金成，目前注册资本为人民币6,600万元。
【问题及解决】
问题一：延迟出资问题
问题描述：发行人于2001年设立时是一家中外合作经验企业，开发总公司、晋达能源、和直通电子签订《中外合作企业惠州晋达电子有限公司合同》（以
下简称“《合作合同》”），约定各方提供的合作条件应在营业执照签发后三个月全部到位。
根据发行人提供的相关验资报告，晋达能源按期缴纳出资，股东开发总公
司自发行人设立至2004年3月将所持发行人股权转让给直通电子时始终未缴纳出资，直通电子于2004年方缴纳出资。
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合
作经营企业法实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴租投资、提供合作条件的义务。根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的规定，合营各方应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。本案违反了上述规定。
解决方案：对于以上问题，发行人律师从如下角度进行解释：
第一，作为按期履行出资义务的股东出具《确认函》，免除未按期出资股
东的民事责任。
根据《实施细则》，按期出资的晋达能源有权要求开发总公司、直通电子
承担违约责任，但晋达能源于2008年8月18日出具《确认函》，确认对发行人设立时开发总公司、直通电子延迟出资行为不追究违约责任。
第二，行政机关在两年的行政追诉时效内未追究发行人责任，所以发行人
不存在被行政处罚的风险。
根据《若干规定》的规定，开发总公司、直通电子未能在《合作合同》规
定的期限内缴付出资的，可能导致发行人的批准证书被审查批准机构撤销、发行人的营业执照被注销或被工商行政管理机构吊销。但鉴于开发总公司日后将以厂房为合作条件改为现金出资，并将其所持发行人全部股权转让给直通电子，直通电子在2004年9月17日前已足额缴付其认缴和受让的注册资本，发行人原股东未按期出资的违法行为至此终止；有关行政管理机关至今未就发行人原股东未按期出资的情况给予行政处罚，发行人原股东上述违法行为目前已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行政处罚二年追诉时效，发行人不存在因该违法行为被处罚的风险，且发行人通过了外商投资管理和工商行政管理等部
门历年的联合年检，经办律师认为，开发总公司和直通电子上述出资瑕疵不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
评析：对于延迟出资的问题，要分情况讨论：若延迟出资发生在上市之前
三年内，则必须证明该延迟出资不属于重大违法行为；若延迟出资发生在三年以前，则只需论证该延迟出资已不存在任何纠纷和潜在风险。本案中，延迟出资的情况至2004年已经结束，不存在重大违法的讨论必要，由此而产生的只有民事责任和行政责任两种。发行人律师通过《确认函》的形式证明已不存在民事上的违约责任，又利用追诉时效的限制说明亦不存在行政处罚之风险。如此较好的解决了发行人延迟出资的问题。
问题二：关联交易问题
问题描述：发行人近三年存在向南通亿纬、直通电源采购货物，向亿纬欧力、直通电源销售货物，向直通电源承租生产设备，收购直通电源资产等的关联交易现象。这是否存在利益输送的违法情形？
解决方案：对于以上问题，发行人律师从如下方面进行解释：
第一，首先列举关联交易的原因、时间、金额和占发行人该年购货比例。
以发行人向南通亿纬采购货物为例。发行人自2006年起开始独立生产镍氢电池，由于不具备镍氢电芯的制造能力，发行人自2006年起通过订单形式向南通亿纬采购镍氢电芯。2006年的采购金额为15，257，761.96元，占发行人该年度购货比例10.15%；2007年的采购金额为21，566，406.14元，占发行人该年度购货比例的20.13%。2007年晋达能源将其所持南通亿纬（即启动本原）股权全部转让给费新礡后，南通亿纬与发行人不存在关联关系。
第二，与同期无关联第三方的报价进行对比（仅列举部分）
南通亿纬海太阳电芯规格型号采购金额平均单价平均报价
Ni-MH 1900mAh265,384.62 3.56 3.76
Ni-MH 2000mAh2,596,866.89 4.09 4.27
Ni-MH 2100mAh310,811.97 4.57 4.79
EVE Ni-MH
269,578.48 4.4 4.27
1.2V/2300mAh
Ni-MH 4000mAh116,239.32 6.1 5.98
Ni-MH 4/3A 2800mAh1,063,527.31 5.43 5.3
NI-MHAA/500mAh77,586.43 2.76 2.74
Ni-MH AA 1.2V/1000mAh4,731,204.10 2.5 2.48
Ni-MH AA 1.2V/1200mAh31,807.69 2.95 2.82 AA 1300mAh14,881.54 2.61 2.56
NI-MHAA 600mAh11,144.36 1.74 1.71
根据发行人向南通亿纬采购货物的订单以及发行人2006年、2007年同期向无关联第三方采购同类货物的价格表或订单，报告期内发行人向南通亿纬采购电池价格与同期无关联第三方报价相差不大。经办律师认为，发行人系按照同期市场价格向南通亿纬采购货物，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
评析：本案中，发行人律师解决关联交易的方法较为常见。首先，分析关联交易是否存在；其次，对于存在的一般商品的关联交易，发行人律师通过与无关联第三方的同期报价进行比较，进而得出价格公允的结论。本案较好的解决了关联交易的问题。
问题三：股权代持的情况下，实际控制人是否变更的问题
问题描述：2005年7月，作为发行人的股东，直通电子将其所持发行人74%股权转让给惠州市亿威实业有限公司（以下简称“亿威公司”）。在此期间，实际控制人由直通电子变为亿威公司。发行人律师如何解释这一实际控制人变化的问题？
解决方案：对于以上问题，发行人律师解释如下：
第一，直通电子的股东出具《确认函》，澄清直通电子的实际控制人为刘金成和骆锦红。
经办律师核查，自2001年设立至本法律意见书出具日，直通电子的股东为陈月琴、张素华、陈瑞红。根据惠州市公安局圆通桥派出所出具的证明，陈月
琴为骆锦红的母亲；根据惠州市公安局下角派出所出具的证明，陈瑞红、张素
华为骆锦红兄弟的配偶。2008年8月18日，陈月琴、张素华、陈瑞红分别出
具《确认函》，确认：“本人对直通电子出资的资金全部来自刘金成和骆锦红，本人系代刘金成和骆锦红持有直通电子该等股权；直通电子合法存续期间，本
人均根据刘金成和骆锦红的意愿行使该等股权相应的表决权等股东权利，直通
电子实际由刘金成和骆锦红管理及控制。”根据上述《确认函》、直通电子部
分《会议纪要》和原始会计凭证，经办律师认为，直通电子的实际控制人为刘
金成和骆锦红。
第二，亿威公司的股东出具书面说明了股权代持的原因，且当时的法律、
行政法规并未禁止代持股权。
根据刘金成和骆锦红的书面说明，由陈月琴、张素华、陈瑞红代刘金成和
骆锦红持有直通电子股权的原因是：直通电子设立时，刘金成尚在惠州市德赛
能源科技有限公司（以下简称“德赛能源”）任职，对于是否能成功运营一个
新设立的公司没有把握，无法确定日后是经营管理公司还是在相关行业做职业
经理人，且法律、行政法规亦未禁止委托他人代持股权，为了使自己日后有更
广阔的职业选择空间，因此由骆锦红亲属代持股权。
自2003年设立至本法律意见书出具日，亿威公司的股东为刘金成和骆锦红。
基于上述，直通电子和亿威公司的实际控制人均为刘金成和骆锦红，经办
律师认为，2005年发行人控股股东变更没有导致实际控制人的变更。
评析：本案中，实际控制人在形式上已经明显发生了变更。但是发行人律
师通过证明持股股东直通电子的实际出资人是刘金成和骆锦红且有两人实际控制，而亿威公司的股东也是刘金成和骆锦红，两者实质上的控制人时没有发生
变化的。由此，我们依然可以看出如今公司上市审批中实质重于形式的本质。
所以在今后的实践当中，若遇到形式上不符合上市条件的情形，完全可以按照
这一思路，从实质角度进行说明，进而帮助发行人弥补瑕疵、成功上市。
问题四：商标问题
问题描述：Energy One Electronics Inc.(以下简称“Energy One”)在美国宾夕
法尼亚州注册了“OmniCel”商标，注册日为2005年6月21日，注册号为2963344。
Energy One未在中国境内注册“OmniCel”商标，根据中国相关法律、法规，注册商标的保护具有地域性，因此发行人在境内销售标识“OmniCel”商标的产品无需取得Energy One的许可。再者，考虑到Energy One与发行人之间的良好合作关系，自2004年起，发行人通过Energy One出具的授权书或与Energy One签订的授权合同以使用境外品牌的名义与相关客户建立合作关系。
为避免该商标在中国境内被他人申请注册，2005年11月28日，发行人申请注册“OmniCel”商标，但至今仍未获准。该申请是否存在障碍或潜在纠纷？该商标如未获准是否将对发行人生产经营构成重大不利影响？
解决方案：对于以上问题，发行人律师从以下几个方面进行分析：
第一，发行人律师认为商标申请仍在审批属于正常现象。
发行人委托惠州承弘商标代理有限公司代理“OmniCel”商标注册事项。根据惠州承弘商标代理有限公司出具的说明，“OmniCel”商标目前正由商标局正常审核中。
根据商标局官方网站中国商标网自2009年8月以来发布的商标初步审定公告，部分商标在2000年至2005年期间申请注册，但目前尚未经商标局核准注册，由此可见，部分商标注册申请审查期限较长。
第二，客户认可的是发行人的研发和制造能力，而非“OmniCel”商标。
如有必要，发行人原使用“OmniCel”商标的相关产品可改用发行人在多个国家已注册或申请注册的“EVE”商标，亦会获得客户认可。
根据发行人的书面说明，除授权Energy One在北美地区代理销售的产品外，在中国及其他国家和地区发行人直接向客户销售使用“OmniCel”商标的产品，发行人较为重要的客户都是对发行人的生产场所进行审核，审核通过后方与发行人确定合作关系，因此，客户认可的是发行人的研发和制造能力，而并非“OmniCel”商标。
根据发行人的书面说明，通过Energy One进行销售的北美地区客户，依然由发行人持续为其提供售前、售中和售后服务，该等客户认可的是发行人的研发和制造能力，而非“OmniCel”商标或Energy One的商誉。
第三，发行人因第三方拥有
“OmniCel”注册商标导致无法在中国使用“OmniCel”商标的可能性很小。
根据发行人的分析及《商标法》等有关法律、法规的规定，从2005年
11月发行人申请注册“OmniCel”商标至今仍未获准的原因可能是：“OmniCel”商标与亿威公司所拥有的注册商标“OMNI”商标相似。
亿威公司为“OMNI”商标的所有人。根据亿威公司出具的《承诺函》，亿威公司现在及将来均不会在任何商品或服务上自行注册申请“OmniCel”商标；就“OMNI”商标核定使用的商品范围内，发行人可要求亿威公司就第三方申请注册“OMNI”商标或与其近似商标（包括“OmniCel”商标）申请提起异议，亦可就第三方使用“OMNI”商标或与其近似商标（包括“OmniCel”商标）提出异议或提起侵权诉讼，从而获得相关主管部门和法院的支持。
第四，发行人可取得“OMNI”商标后再次申请“OmniCel”商标。
在发行人本次注册“OmniCel”商标的申请被商标局驳回的情形下，如发行人确实需注册“OmniCel”商标，发行人可根据亿威公司出具的《承诺函》以及与亿威公司签署的《商标使用许可合同》，要求亿威公司转让“OMNI”商标，在发行人受让取得“OMNI”商标后，发行人仍可再次申请注册“OmniCel”商标。
评析：发行人应当具有持续盈利能力，不存在发行人在用的商标取得或者使用存在重大不利变化的风险。发行人律师围绕这个问题从四方面进行论证，但存在其中存在一个瑕疵，即根据发行人的分析及《商标法》等有关法律、法规的规定，来推测商标未获批准的原因。并基于此，来开展自己的论证。发行人大可到商标局了解商标未获批准的原因，以避免这种论证中的或然性因素。
新材料
1、先锋新材（300163）
【公司概况】
中文名称：宁波先锋新材料股份有限公司
英文名称：Ningbo Xianfeng New Material Co.,Ltd
注册资本：5900万
法定代表人：卢先锋
成立日期：2003年3月7日，股份公司成立于2008年2月19日
注册地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
经营范围：PVC玻纤高分子复合材料的制造；塑料制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、lu 金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
宁波先锋新材料股份有限公司前身为宁波先锋工贸有限公司，成立于
2003年3 月7 日。公司以2007 年12 月31 日为基准日，整体变更为股份公司，2008年2 月19 日经宁波市工商行政管理局批准完成变更登记，取得注册号为330212000021906 的《企业法人营业执照》。截至招股说明书签署日，公司注册资本5900 万元，法定代表人为卢先锋先生，住所在宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。
【问题及解决】
问题一：增资问题——核查控股股东/实际控制人支配的发行人的股份不存在重大权属纠纷，发行人重大资产是否存在权属纠纷，
问题描述：反馈意见第一部分重点问题第1条中，证监会要求补充披露2007年11月5日卢先锋增资发行人3400万元、2007年3月13日增资宁波宁鄞州太平洋工贸有限公司405万元的资金来源（注：宁波宁鄞州太平洋工资有限公司以下简称“太平洋工贸”，2007年5月25日发行人的前身先锋工贸以
每股1元的价格购买了太平洋工贸的所有股权，成为太平洋工贸的唯一股东。
2008年5月12日，太平洋工贸作出股东决议，注销太平洋工贸并进行清算，
并最终于2009年5月14日注销。）
解决方案：根据卢先锋的书面说明，其2007年11月5日增资的两笔资金主要来源其此前经营干水产零售业务的收益。
问题二：实际控制人控制的公司最近三年是否存在重大违法行为？
问题描述：反馈意见第一部分重点问题第1条中，证监会要求发行人律师
核查宁波裕盛用品有限公司、太平洋工贸最近三年是否存在重大违法行为，并发表意见。
注：宁波裕盛公司系2001年7月20日成立，期间由发行人的实际控制人
卢先锋持股50%，并由卢先锋的配偶提任法定代表人。太平洋工贸于2004年由卢先锋向原股东购买了90%的股权，并于2007年5月由发行人的前身先锋工贸以每股1元的价格购买了太平洋工贸的所有股权，成为太平洋工贸的唯一股东。
解决方案：
（1）关于宁波裕盛，根据卢先锋的书面说明及发行人律师对宁波市工商行政管理局提供的工商登记材料的核查，宁波裕盛已于有2006年6月20日注销，近三年不存在重大违法行为。
（2）关于太平洋工贸，经发行人律师核查，太平洋工贸已于2009年5月注销。宁波市鄞州区工商局、国家税务局、地方税务局、土地管理局、环境保护局、劳动与社会保障局、安全生产监督管理局和质量技术监督局均已出具证明文件，证明太平洋工贸自2007年1月1日至2009年5月注销的期间，不存在重大违法行为。
问题三：上市前发生股权转让——是否会产生股权权属纠纷
问题描述：反馈意见第一部分重点问题第6条中，证监会指出：2009年
10月30日发生的发行人股权的转让中，其他股东之间的转让价格增多为1元
/股，而陈良转让给张伟价格为4元/股，陈建农转让给张伟的价格为1.036元/股，请说明同属于离职工作人员转让股权，价格不一致的原因，上市前以低于
净资产的价格转让股权是否遵循自愿原则，是否存在潜在纠纷，请保荐机构、律师核查并发表意见。
解决方案：在发行人律师的见证下，由出让人出具相关声明：
在发行人律师现场见证下，陈良出具了一份书面说明，证明其于2009年
4月28日与张伟签订股权转让协议，将其持有的宁波先锋新材料股份有限公司26万股股权转让给张伟，其已收到股权转让价款；并书面保证：前述股权转让系双方真实意思的表示，转让标的亦不存在潜在纠纷；同时书面确认：前述股权转让系本人自愿行为，并已知悉宁波先锋新材料股份有限公司正在筹备申请上市的工作。
经发行人律师现场见证陈建农也出具了一份上述书面说明和保证。
点评：在2009年4月至6月期间，先后共签订了十份股权转让协议，发行人最终于2009年10月召开股东大会通过上述股权转让事宜的章程修正案。此期间转权转让涉及的股东多，且在上市前期，而价格绝大部分为1元/股，仅有证监会在上述反馈意见中的两笔价格稍高。那么是否还应该核查一下以1元/股出让股权的股东是否为自愿行为，是否存在潜在纠纷更为恰当？
问题四：发行人股东在股改时是否依法纳税——考查管理办法之第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
问题描述：在反馈意见第一部分重点问题第8条中，证监会要求补充说明
发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税，要求保荐机构、律师核查并发表意见。
解决方案：发行人律师列出了发行人提供的五份《中华人民共和国税收电
子转帐专用完税证》（填发日期2008年3月31日）和《纳税申报表》（税款所属时间2008年3月），证明所有的股东均已缴纳个人所得税。
点评：在碧水源公司创业板上市的律师工作报告中涉及到发行人改制时未为自然人股东申报个税，且自然人股东根据发行人的说明并经本所律师核查，补充法律意见书出具之日，该等自然人股东亦未自行缴纳发行人以净资产折股、整体变更设立股份公司相关的个人所得税。对此发行人及发行人律师的解决方
法如下：
第一、经发行人律师核查，中国现行法律法规中关于有限责任公司以净资产折股、整体变更设立股份公司时自然人股东是否须缴纳个人所得税没有直接、明确的规定，并且亦无公司代扣代缴个人所得税的操作规程。
第二、对此，发行人整体变更设立为股份公司时的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士、董隽诏先生已分别向发行人出具书面承诺函，承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。
另外，控股股东文剑平先生还承诺：如因碧水源的其他自然人发起人股东未缴纳北京碧水源科技股份有限公司整体变更设立相关的个人所得税导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，其承诺及时、足额地代上述其他股东向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿。
问题五：独立性问题——与关联公司的关联交易是否符合法定的程序，价
格是否公允、是否存在重大依赖
问题描述：证监会在反馈意见第一部分重点问题第2条中，要求补充披露太平洋工贸与发行人及其前身的关联交易，该等交易是否履行了公司章程规定的程序，并请独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表意见，并请保荐机构、律师核查并发表意见。
解决方案：
（1）发行人律师根据发行人的书面说明并经发行人律师核查，罗列了报告期间，太平洋工贸与发行人及其前身的关联交易（注：太平洋工贸仅和发行人的前身发生了关联交易）的日期、数量、金额和交易类型。
（2）发行人律师指出，发其核查，上述关联交易发生时发行人前身当时的有效公司章程及修正案并未对关联交易程序作出规定。
（3）发行人独立董事发表了独立意见：认为公司与关联方之前的交联交易活动遵循了公平合理的原则，关联交易的审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
问题六：环保问题——核查是否属于重污染行业，是否符合国家的环保政策
问题描述：发行人从事高分子聚合物生产，请补充披露发行人是否属于重污染行业，生产经营中的污染物产生环节、排放情况、采用的环保设备及运营情况，募集资金投资项目存在的环境污染及相应措施，报告期内因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。请说明当地环保局暂不向发行人颁发排污许可证的原因，并请提供浙江省环境保护厅《关于宁波先锋新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函【2010】57号）中提及的“当地环保局对此事的证明”、“相关环保部门对公司募集资金投资项目的批复”。请保荐机构、律师核查并发表意见。
解决方案：
（1）关于发行人是否属于重污染企业
根据原国家环境保护总局【2003】101号文《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，重污染的行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
另，根据浙江省环境保护科学设计研究院出具的《宁波先锋新材料股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，发行人不属于重污染行业。
（2）关于发行人污染物的产生环节、排放情况、发行人采用的环保设备及运营情况、发行人募集资金投资项目存的环境污染及相应措施都由浙江省环境保护科学设计研究院出具的《宁波先锋新材料股份有限公司上市环境保护核查技术报告》出具专业检测报告。
（3）关于发行人报告期内因安全生产及环境保护原因受到的处罚的情况
发行人律师根据宁波市鄞州区环境保护局出具的有关证明文件，并经核查，发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
另，浙江省环境保护厅亦出函确认发行人严格遵守国家环境保护法律法规，未曾因环保违法行为而受到行政处罚，同意发行人通过环保核查。
（4）关于说明当地环保局暂不向发行人颁发排污许可证的原因
根据当地环保局出具的情况说明函，可知，根据宁波市环境保护局《关于
印发宁波市排污许可证管理实施办法（试行）的通知》文件精神，该公司暂不需要申领排污许可证。
问题七：发行人上市前是否向不特定人募集资金——上市前出现众多股东
入股增资的行为，核查是否向不特定人募集资金的问题
问题描述：要求补充披露发行人2007年11月5日新增27名自然人股东、2008年4月30日新增64名自然人股东的身份。是否向不特定对象公开征集出资，是否存在代持、是否有其他影响肥肉权稳定的协议安排
解决方案：
根据卢先锋的书面说明，这两次的增资增多为发行人的经销商或者卢本人
的亲戚朋友，该两批股东均为特定人士，发行人不存在向不特定对象公开征集出资的情况。
发行人律师认为，根据上述股东的书面声明及律师核查，公司不存在股权
代持或者其他影响股权稳定的协议安排。
点评：除卢先锋的书面声明外，在补充意见中并未有其他涉及的股东的相关书面声明，发行人律师就直接下结论，是否存在不周全的情况。
2、科斯伍德（300192）
【公司概况】
中文名称：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
英文名称：Suzhou Kingswood Printing Ink Co., Ltd
注册资本：5,500万元
法定代表人：吴贤良
日期：成立于2003年1月14日，整体变更日期为2008 年3 月11 日
注册地址：苏州相城区潘阳工业园东桥开发区旺庄路3-1 号
经营范围：通过对高分子材料和植物油改性的研发，将其运用于印刷胶印
油墨的生产和销售。该公司拥有三大系列环保型胶印油墨，即快干亮光型胶印油墨、高光泽型胶印油墨、高耐磨型胶印油墨。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“发行人”）是由苏州科斯伍
德油墨有限公司（以下简称“科斯伍德有限”）整体变更设立的股份有限公司，目前注册资本为5,500万元。法定代表人为吴贤良。苏州科斯伍德油墨公司的
前身又为大东洋油墨有限公司（以下简称“大东洋油墨”）。
【问题及解决】
问题一：收购合法性问题
问题描述：2005年8月，发行人前身大东洋油墨股东以评估价格为基础协议收购胡桥经济公司；胡桥经济公司成立于2002年1月，注册资本500万元，由苏州市相城区东桥镇胡桥村经济合作社（占80%）和自然人张文斌（占20%）出资组建。2006年12月大东洋油墨吸收合并了胡桥经济公司。
2009年11月苏州市黄埭镇人民政府（因行政区划变化，原黄埭镇和东桥镇于2006年10月合并变更为黄埭镇）和苏州市相城区人民政府先后出具了《关于原苏州市胡桥经济发展有限公司股权转让确认函》。
（1）请说明苏州市黄埭镇人民政府和苏州市相城区人民政府是否为确认集体企业股权转让事宜的有权部门，此次股权转让是否涉及侵占集体资产的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷。
（2）请说明大东洋油墨的自然人股东在收购胡桥经济公司股权时，胡桥经济公司、胡桥村经济合作社履行的决策程序是否完备、是否符合集体资产管理的有关法律法规，胡桥经济公司被收购时的资产、负债、营业收入等具体情况，该次收购股权的定价是否公允。
解决方案：
①就胡桥合作社2005年7月将其所持苏州市胡桥经济发展有限公司（以下简称“胡桥经济公司”）80%的股权分别转让给了吴贤良和黄银川事宜，发行人已于2010年7月2日取得了江苏省人民政府办公厅苏政办函[2010]91号《省
政府办公厅关于确认苏州市胡桥经济发展有限公司股权转让合规性的函》，苏州市黄埭镇人民政府和苏州市相城区人民政府出具相关确认文件的原因系就转让事宜转报江苏省人民政府确认过程中履行的逐级确认程序。苏政办函[2010]91号文确认胡桥经济公司的股权转让，履行了资产评估等相关程序，并经有关部门批准，符合法律法规和政策规定。据此，此次股权转让已履行了完备的程序，取得了有权部门的批准确认，合法有效，不涉及侵占集体资产的情形，不存在纠纷和潜在纠纷。
②相关决策程序完备合法。
A、胡桥经济公司履行了相应的决策程序。
2005年7月30日，胡桥经济公司召开股东会，同意胡桥合作社将其所持胡桥经济公司的80%的股权分别转让给吴贤良和黄银川，其中吴贤良受让68%胡桥经济公司股权，黄银川受让12%胡桥经济公司股权；同意张文斌将其所持胡桥
经济公司的20%的股权分别转让给孙介明和黄银川，其中孙介明受让16%胡桥经济公司股权，黄银川受让4%胡桥经济公司股权；同意将胡桥经济公司住所由“东桥镇胡桥村”变更为“苏州市相城区潘阳工业园东桥开发区旺庄路3-2号”；同意将胡桥经济公司法定代表人变更为吴贤良并就上述事宜相应修改了公司章程。
故，胡桥经济公司作为有限责任公司，其股东转让股权的决策程序完备，
符合《公司法》及集体资产管理的有关法律法规。
B、胡桥合作社履行了相应的决策程序。
10号令第二十六条规定：“农村集体经济组织投资、入股的企业，在实行
截止2009年12月31日，发审委共审核创业板企业75家，其中有15家被否，取消审核两 家，审核通过率80%最新的数据截至 2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工 作会议，恰好审核了 100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率 83%募集约400亿元。 未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题， 有些公司则同时存在多个问题。 例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化。赛轮股份是因经营环境发生重大变化。芜湖安得物流和深圳佳创视讯则是因对单一业务的重大依赖，因这一点被 否涉及的企业高达 8家，占2009年被否企业的53% 财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家, 包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技。 还有因主体资格（即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题）、募集 资金运用、信息披露、独立性和规范运作（即税务问题、内部控制制度不健全）等问题被否。 按行业划分，截止 09年底15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业 4 家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如 麦杰科技、正方软件、博晖光电。未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。 2009
首批28家创业板公司集体挂牌前夕，证监会相关负责人接受新华社采访，述及创业板审核重点关注的问题时，首先提到的便是成长性问题。鉴于市场对创业板企业成长性的较高 预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009 年上半年净利润不及 2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对 2009年能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。另有部分企业对税收 优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。比如，银泰科技2006年、2007年享受税收优惠的金 额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。南京磐能公 司，报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）要求， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第一批创业板上市企业名单 1、红日药业：发行价最高 2、上海佳豪：发行市盈率最低 3、新宁物流：存货周转率最高 5、特锐德：创业板首家过会 6、硅宝科技：国内唯一有机硅胶生产商 7、探路者：户外用品市场占有率第一 8、乐普医疗：现金流最好 9、汉威电子：营业收入规模最小 10、立思辰：办公信息系统服务第一品牌 11、中元华电：电力黑匣子冠军 12、华星创业：市盈率较低 13、安科生物：领先的基因工程药企 14、华测检测：形象和声誉是生命线 15、爱尔眼科：超募资金最多 16、网宿科技：资金运用效率较低 17、莱美药业：有别传统药企业模式 18、吉峰农机：成长性最高 19、北陆药业：首家“新三板”转投 20、银江股份：交通智能化提供商 21、亿纬锂能：最大锂亚电池供应商 22、金亚科技：数字电视系统供应商 23、宝德股份：高成长性公司 24、华谊兄弟：最受机构投资者青睐 25、南风股份：多点开花的行业龙头 26、鼎汉技术：发行市盈率最高 27、机器人：最“科幻” 28、大禹节水：节水灌溉行业龙头 第二批创业板上市名单 天龙光电[22.98 -2.46%]：公司是目前国内太阳能电池硅材料设备领域中产品种类最齐全的企业之一，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备。 阳普医疗[30.10 3.58%]：阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。 宝通带业[0.00 0.00%]：公司是一家专业从事各类高强力橡胶输送带的研发、
生产和销售的企业，公司在耐高温输送带领域具有领先优势。 金龙机电[24.80 -0.48%]：全球生产超小型微特电机的30多家企业中，生产规模上亿只的企业仅有6家左右，国内企业仅有金龙机电。 同花顺[87.00 -1.09%]：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商 ，是国内唯一与三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，同时也是上证信息公司许可的22家Level-2数据经营商之一。 钢研高纳[30.21 -1.92%]：公司业务涵盖铸造高温合金、变形高温合金、新型 高温合金三个细分领域，由于技术壁垒，竞争对手较少,公司细分市场的占有率较高，主要应用于航空航天、发电等领域。 中科电气[41.76 0.19%]：公司主要产品为钢铁连铸电磁搅拌成套系统(EMS)、起重磁力设备、磁力除铁器等。 超图软件[30.77 -0.10%]：公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业 地理信息系统(GIS)软件产品和技术开发服务。 第三批创业板上市名单 银江股份1600 400 16.20~18.9 20.00 52.63 3150 8000 信息技术应用服务 大禹节水1440 360 9.75~12.25 14.00 58.85 1961 6965 节水灌溉 吉峰农机1792 448 12.4~14.1 17.75 57.26 2763 8935 农业装备 宝德股份1200 300 18.5~20.5 19.60 81.67 1554 6000 石油钻机电控 机器人1240 310 35.35~41.41 39.80 62.90 4267 6150 工业机器人 华星创业800 200 17.8~22.1 19.66 45.18 1744 4000 第三方移动网络测评优 化服务 红日药业1007 252 56.35~64.4 60.00 49.18 6439 5034 医药制造 华谊兄弟3360 840 23.8~27.3 28.58 69.71 6806 16800 影视制作 金亚科技2960 740 9.9~12.54 11.30 45.20 4010 14700 数字电视系统 第四批创业板上市名单
董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化。 公司按原账面净资产值折股整体变 按原账面净资产值折股整体变更为股份 3,000万元 发行人应当主要经营一种业务， 其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政 策。最近2年内没有发 生重大变化。 主体资格 经营年限 主板、中小板、创业板上市条件的比较 主板、中小板 创业板 依法设立且合法存续的股份有限公 依法设立且合法存续的股份有限公司 司 持续经营时间应当在 3年以上（有限持续经营时间应当在 3年以上（有限公司 盈利要求 资产要求 股本要求 更为股份公司可连续计算） （1）最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币 3,000万 元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据； 公司可连续计算） 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计 不少于人民币1,000万元，且持续增长。 （2）最近3个会计年度经营活动产 最近一年盈利，且净利润不少于人民币 生的现金流量净额累计超过人民币 500 万元，最近一年营业收入不少于人民 5,000万元；或者最近3个会计年币5,000万元，最近2年营业收入增长 度营业收入累计 超过人民币3亿元；率均不低于30%。 （3）最近一期不存在未弥补亏损；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算 依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中 一条即可） 最近一期末无形资产（扣除土地使用 最近一期末净资产不少于两千万元， 且不 权、水面养殖权和采矿权等后）占净存在未弥补亏损。 资产的比例不高于 20% 发行前股本总额不少于人民币 发行后股本总额不少于人民币 3,000万 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大 变化
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2009年版与2012年修订版主要条文对照表 2009年版（深证上[2009]45号）条文2012年修订版（深证上[2012]77号）条文备注结构：全文共十九章结构：全文共十八章 第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国 证监会和本所相关规定及公司章程。 ◆删除第二款“公司董事、监事和高级管理人员自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让 其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间 买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备 案”。 ◆就公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制 条件，《公司法》第142条和证监会下发的《关于进 一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票行为的通知》作出了相应规定。 第四章保荐机构 4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文 件及其内容应当符合本规则第十三章第二节的有 关规定。 ◆2012年修订版删除2009年版第十三章，因此章节 号有变动。 4.8 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工 作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。4.8 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资 金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重 大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公 司相关公告同时披露。 ◆保荐机构独立意见披露的时间点有所变化
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
创业板上市规则与主板上市规则之比较 2009年5月8日，深圳证券交易所发布了关于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知。 与《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相同《深圳证券交易所创业板股票上市规则》共十九章，内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准与要求，董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范，保荐机构的职责，退市的具体标准及实施程序，监管措施和违规处分等各个方面。https://www.doczj.com/doc/8d2007122.html, 结合《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》的具体内容，对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与以上两个主板股票上市规则进行比较。与主板上市规则相比创业板上市规则主要发生了以下变动。https://www.doczj.com/doc/8d2007122.html, 一、加强对控股股东和实际控制人的监管 控股股东、实际控制人对上市公司能否规范运作起着重要作用。主板上市规则要求董事、监事、高级管理人员签署《声明及承诺书》，创业板上市规则除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识，更好地规范控股股东、实际控制人的行为。 创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺：不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所做出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。 二、强调独立董事的作用
https://www.doczj.com/doc/8d2007122.html,2012年02月02日 09:10证监会网站手机免费访问 https://www.doczj.com/doc/8d2007122.html,|字体：大中小|我有话说 序号申报企业 注册 地 所属领域保荐机构保荐代表人 1 山东泰丰液压股份有限公司山东关键机械基础件齐鲁证券有限公司战肖 华 张应 彪 2 北京欧地安科技股份有限公司北京电子专用设备东方证券股份有限 公司 孙树 军 张正 平 3 苏州天华超净科技股份有限公 司 江苏特种功能材料 东海证券有限责任 公司 王磊 马媛 媛 4 天津凯发电气股份有限公司天津轨道交通设备广发证券股份有限 公司 赵怡 蒋继 鹏 5 江苏奥赛康药业股份有限公司江苏创新药物及关键技术中国国际金融有限 公司 吕洪 斌 徐慧 芬 6 山东华特磁电科技股份有限公 司 山东 电力电子器件及变流 装置 华泰联合证券有限 责任公司 杨淑 敏 龚文 荣 7 深圳市景阳科技股份有限公司广东软件及应用系统招商证券股份有限 公司 陈佳杨爽 8 闻泰通讯股份有限公司浙江计算机及外部设备国信证券股份有限 公司 赵刚 吴小 萍 9 湖北富邦科技股份有限公司湖北新型高效生物肥料光大证券股份有限 公司 唐绍 刚 王广 红 10 南京宝色股份公司江苏复合材料国海证券股份有限 公司 刘迎 军 胡启 11 河北四通新型金属材料股份有 限公司 河北复合材料 兴业证券股份有限 公司 赵新 征 王剑 敏 12 北京水晶石数字科技股份有限 公司 北京数字内容服务 中信证券股份有限 公司 刘顺 明 任波 13 上海飞凯光电材料股份有限公 司 上海信息功能材料与器件 国元证券股份有限 公司 罗欣 于晓 丹 14 广东溢多利生物科技股份有限 公司 广东新型安全饲料 民生证券有限责任 公司 王刚 陆文 昶
主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大豕参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币 1,000万元，且持续增长。
或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万 元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最 近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考两高五新”，即 1.高科技：企业拥有自主知识产权的； 2.高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3.新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4.新服务：新的经营模式例如 1 ）金融中介2 ）物流中介3）地产中介； 5.新能源：可再生能源的开发利用，资源的综合利用； 6.新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7.新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营 业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力
创业板上市指南 第一章香港创业板与境外直截了当融资 第一节创业板概述 一、创立背景 二、宗旨和目标 三、进展前景 第二节创业板与主板 一、主板市场 二、创业板与主板的比较 第三节创业板与海外证券市场 一、美国NASDAQ市场 二、欧洲EASDAQ市场 三、新加坡SESDAQ市场 四、创业板市场与海外二板市场比较 第四节境内企业与香港创业板 一、境内企业直截了当融资的要紧方式 二、创业板市场的优势 三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格 第一节上市差不多条件 一、主体资格 二、公司内部组织结构 三、公司业务活跃性 四、业务目标声明 五、公司股权结构 六、发行证券的种类
七、有关保荐人 八、会计师报告 九、分配基准 十、公布发售期间 十一、其他条件 第二节境内企业的专门要求 一、公司股权结构要求 二、对公众持股预期最初市值的规定 三、对有关人员的界定与要求 第三节上市的可行性研究 一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容 第三章上市程序 第一节规划与预备 一、托付中介机构 二、尽职调查 三、拟定上市方案 四、改制与重组 五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序 一、须提交的文件 二、审批程序 第三节上市申请 一、申请前的查询 二、正式申请 三、须提交的文件 第四节招股挂牌 一、路演 二、发行定价
三、刊发上市文件 四、正式发行 五、申请挂牌 第五节要紧上市文件 一、招股章程 二、上市协议 三、承销协议 第四章上市前的预备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾咨询 一、聘任财务顾咨询的必要性 二、财务顾咨询的职责 三、选择财务顾咨询的标准 第二节选择保荐人 一、保荐人的资格 二、保荐人的职责 三、选择保荐人的标准 第三节选择承销商 一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一样要求 三、选择承销商的步骤 四、承销方式及其主承销商的选择 第四节选择律师、会计师、评估师 一、境内律师、会计师、评估师的选择 二、境外律师、会计师、评估师的选择 第五节选择财经公关顾咨询 一、财经公关顾咨询的重要地位 二、财经公关顾咨询的职责 三、选择财经公关顾咨询的标准 第六节中介机构的和谐
创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 提要：酝酿10年之久的创业板终于要开板了。服务于具有自主创新企业及其他成长型创业企业的创业板，门槛相对较低。但那些等待了很久的企业，恐怕还要耐心地再等一等。 服务成长型企业 内地已经有了主板市场、中小板市场，为什么还要开设创业板市场？创业板市场会不会影响另外两个市场？这恐怕是很多投资者关心的问题。 众所周知，证券市场是企业融资的平台，而不同的市场服务的企业是不同的。主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业；中小板市场服务的是发展成熟的中小企业；创业板则主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主创新能力的企业。相比较而言，中小板市场和创业板市场服务的对象更相近，都是中小企业，但中小板的上市条件与主板相同，创业板上市条件相对较低，更适合处于成长期和创业期的企业。 《暂行办法》明确规定，“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”是创业板设立的主旨。 有了创业板市场，那些很难从银行贷到款的中小企业就可以从该市场融到资，解决资金问题。近几年我国风险投资业高速发展，创业板推出，风险投资者也有了退出的通道。 获得了更多发展所需的资金，创业板上市公司如果做大做强了，达到了上主板的条件，今后也可能会转到主板市场挂牌。 上市门槛不算高
凡是自主创新企业及其他成长型创业企业都能到创业板挂牌吗？答案是否定的。为了防范市场风险和投资风险，拟上市公司必须达到一定条件，也就是要迈过上市门槛。拟上市公司必须具备一定的盈利基础、一定的资产规模、一定的存续期限，以及较高的成长性。 对投资者来说，公司的盈利能力最关键。上市门槛主要有两条定量业绩指标，一是要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中的两条指标中的一条便达标。 与主板上市条件相比，上市门槛有所降低(见表)，但对很多处于创业阶段的企业来说，也不是件容易的事。 挂牌上市须等待 千呼万唤的创业板什么时候才能真正揭开面纱？中国证监会副主席姚刚表示，创业板企业真正挂牌上市，估计要到8月份以后，因为证监会还将开展一系列投资者教育活动，并将出台若干个配套办法，交易所也有一系列的相关规定需要公布。 日前发布的《暂行办法》只是一个总的管理办法，还需要一系列配套法规，比如，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――创业板公司招股说明书》，深交所也将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等。另外，为了防止企业上市后的信息不透明、治理等方面出问题，将强化保荐人对公司的持续督导的责任，所以需要修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。针对创业企业规模小、风险大、创新性强的特点，证监会将专门设置创业板发行审核委员会，所以要修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。
叶恒强 1000芯邦 广东 深圳 网络监控 汤宁 1100深圳 安防/照相器材 雅图广东 金德新 1460 永兴元广东 深金科特圳种材料广东 深圳 特种材料 19 87. 2 万 PTC元器件产品市场占有率超过40% 茁壮网络广东 深圳 数字电视软件 20 00 徐国胜 1075 万 2007年前6月市场份额76% 深圳 微电子 20 03. 3 张华龙 1000 万 U盘控制芯片占全球约40%的市场份 额 金蝶中间件广东 深圳 中间件软件 20 00. 7 徐少春在Java系统核心技术领域有很强实力 和而泰电子广东 深圳 家电智能控制系 统 19 99 刘建伟 1000 万 中国规模最大家电智能控制系统提供 商 佳创视讯广东 深圳 数字电视技术 20 00 陈坤江 4000 万 国内首家运营级数字电视系统厂商， 拥有核心技术 华仁达电子广东 深圳 公共安全系统软 硬件 19 96 孟凡华 1200 万 国内主要公共安全系统产品提供商 海格物流广东 深圳 第三方物流 19 97 梅春雷 5000 万 2007全国物流百强之一 威科姆广东20 04. 1 贾小波 600 万 全国最大的宽带网络多媒体设备提供 商之一 步进科技广东 深圳 自动化控制系统 产品 19 96 唐咚工业人机界面产品国内领先 赛克数码广东 深圳 光学影像仪器 20 03. 6 万 数字光学仪器综合实力国内领先 美凯电子广东 深圳 电源器件 19 92 郭冰2007中国电子元件百强企业之一 创益科技广东 深圳 太阳能 19 93 李毅 8000 万 国内最大的太阳能制造和解决方案厂 商之一 艾立克广东19 97 周斌 国内最大专业一体化智能球形摄像机 厂商 深圳 数字视频 19 98. 5 万 国产品牌行业销售量第一 高新奇科技广东 深圳 通讯终端产品 19 97 许瑞洪2亿国内最大的通讯终端产品厂商之一深圳 软件 19 98. 4 连樟文 2000 万 国内最大保险、电子政务软件开发商 之一 赛格导航广东 深圳 GPS导航 19 94 张家同 6000 万 GPS产品全国销量第一 华旭科广东智能仪表19董有议智能水表市场占有率第一
主板、中小板与创业板上市条件对比 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有 关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也
不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人 民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至 少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内 不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：
[创业板上市规则]关于《上市规则》《创业板上市规则》 的修订说明2014 [创业板上市规则]关于《上市规则》《创业板 上市规则》的修订说明2014 篇一 : 关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明2014 附件1: 关于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》的修订说明 为了贯彻落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，健全资本市场功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中相关退市规定进行了修订。健全上市公司主动退市制度。为顺应简政放权、监管转型的改革思路，赋予上市公司更大的自主权，确保资本市场激励与约束并济，本所根据《退市意见》要求，在《上市规则》、《创业板上市规则》关于股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，允许上市公司出于商业原则和自身发展需要，通过七种途径申请主动退市。考虑到主动退市不设暂停上市环节，本次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。 完善重大违法强制退市制度。针对现行规定中重大违 1
法退市情形欠明确，操作性不足的现状，根据《退市意见》要求，本次修订将“欺诈发行”和“重大信息披露违法”这两种重大违法行为纳入强制退市情形，在《上市规则》的退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等章节增加相应规定。[) 丰富强制退市指标体系。根据《退市意见》要求，本次修订在《上市规则》现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况，丰富强制退市指标体系。 完善退市配套制度。根据《退市意见》精神，一是本所将强化违规责任追究，要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关责任主体公开承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份;二是本所将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。 完善重新上市制度。针对上市公司借壳上市等同IPO的最新规定和非上市公众公司的监管要求，《上市规则》对退市公司重新上市的条件进行了修订完善。 二、主要修订内容 根据《退市意见》关于改革和完善上市公司退市制度的精神， 本次修订主要涉及以下几个方面: 健全上市公司主动退市制度 2
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（全文） 第一章总则１．１为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。１．２在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。１．３发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。１．４创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。１．５本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。第二章信息披露的基本原则及一般规定２．１上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。２．２上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。２．３本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。２．４本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容
创业板上市案例法律问题汇总表
11 鼎汉技术（300011）交通运输设备制造业 12 华测检测 （300012） 专用、科研服务业13 新宁物流 （300013） 仓储业 14 亿纬锂能电子元器件制 （300014）造业 物出资的履行情况及对发行人生产经营造成的影响；5、债权抵免收购款、 占用资金的情况； 6、与关联方之间大额的非经营性资金往来情况是否构成重大违法行为； 7、自有资 产的权属证书办理情况；8、使用同样商号是否对公司生产经营产生影响；9、根据公司管 理制度相应完善公司章程；10增资的资金来源真实性。 1、历次股权转让和增资的原因、定价依据和公允性; 2、企业资质的申请情况，是 否对公司生产经营构成重大影响；3、股东的股权结构、股权性质和实际控 制人等情况以及是否需转持国有股；4、关联交易行为及定价公允性；5、 关联方的披露情况；6、企业的生产经营是否合法合规；7、租赁房屋的合 法性以及是否存在潜在纠纷；8、商标的注册申请情况及是否存在潜在纠纷和对未来经营 活动是否存在重大影响；9、专利及专有技术情况以及与核心 技术人员之间的保密协议和竞业禁止协议；10、被收购公司的资产、负债、 业务收入等情况，收购价格公允性及实际控制人、董监高之间关联关系；11、募投项目是 否须经环保部门的批准备案及募集资金的运用；12、因公 司改制时追溯调整利润事项补缴税款情况。 1、实际控制人、控股股东的认定（第一大股东非控股股东）； 2、关联关系； 3、 发行及回购员工限制性股票的交易价格、定价依据、发行程序、合法合规性、实施情况及 潜在纠纷等；4、公司借款给员工使用的具体情况（借款时间、员工姓名、借款金额、用 途及是否用于受让股份等）；5、历次增资、 股权受让的资金来源的情况；6、委托持股情形及潜在纠纷；7、所得税优 惠问题；8、商标权无偿转让所涉及的商标权取得、原因及使用情况等；9、 子公司的管理模式、财务模式、投资权限、劳动合同及社保和住房公积金缴纳情况等；10、 发行人股东及其他关联方为发行人借款提供担保的情况；11、发行人股份登记托管的情况； 12、募投项目是否需要取得有关部门的 批准或备案；13、税收优惠的合法合规性； 1、土地使用费岀资的合法合规性； 2、股权转让的定价依据、价格公允、批准程序等； 3、法人股东的股东、董监高在发行人处的任职情况、与发行人的关联关系、是否存在委托持 股或信托持股情况； 4、关联交易、资金占用情况及避免措施； 5、土地使用权证问题； 6、社保和住房公积金缴纳情况； 7、股东分红的个税缴纳情况； 8 企业所得税的税收优惠是否合法合规； 9、设立境外子公司的商务主管部门的批准； 10、生产经营活动所必需的政府批准和许可； 11、募集资金投向所涉及的土地及房屋租赁情况。 1、历次股权转让、股份制改制、资本公积金转增股本时的相关税费缴纳情况； 2、增资时的新股东及实际控制人和高管与发行人的关联关系； 3、未实际缴纳岀资或未按合同约定期限缴纳岀资的问题； 4、发行人股权转让方（法人）的历史沿革、股东、实际控制人、主营业务等情况； 5、商标的许可使用情况、境内注册情况、关联关系及对发行人生产经营的影响； 6、专有技术、核心技术的保密和持续开发措施，核心技术产品收入，专利申请情况及《技术 开发（委托）合同》的内容及潜在纠纷； 7、关联交易及其定价方法和价格公允性； 8 关联关系的确定； 9、历次股权转让的决策程序及潜在纠纷； 10、租赁房产的备案登记情况； 11、国有股转持问题； 12、募投项目的环保证明文件； 13、企业所得税优惠的合法性； 14、控股股东、实际控制人近三年有无损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板”，现已推广至全国范围；是深 圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门 设置的中小型公司聚集板块。板块内公司 普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技 含量高的特点，而且股票流动性好，交易 活跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业， 尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高， 上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息； 公司可同时经营一种或多种业务，每种业 务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元；