一、单项选择题（本题型共16题，每题1分，共16分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）
1.李某的朋友对李某上一年级的儿子说，如果他这次期末考试得双百，送给他一台游戏机。李某朋友的行为是（ ）。
A.附条件的 B.跗义务的 C.附期限的 D.可撤销的
2.甲在乙处寄存物品，于1999年4月10日取回，发现该物已毁损，找乙处要求赔偿未果，一气之下住进医院，治疗一个月后出院。此时，如果甲起诉乙，其诉讼时效应截止到（ ）。
A.2001年4月10日 B.2001年4月11日
C.2000年4月10日 D.2000年5月10日
3.个人独资企业的出资人黄老板，聘请董某作经理，管理企业事务，约定其2万元以上的支出须经黄某批准。董某在未征求黄某意见的情况下，与A公司订立一份价值2.2万元的合同，A公司提供的货物货真价实，董某未从中得到回扣，该合同应为（ ）。
A.有效，由个人独资企业履行合同义务
B.无效，双方均不履行
C.经黄某追认后，有效
D.董某超越权限，超越部分无效，由董某承担责任
4.企业国有资产产权登记实行年度检查制度，企业应当于每一年度终了后的（ ）日内，办理产权年度检查登记，向国有资产管理部门提交财务报告和国有资产经营年度报告书。
A.30 B.45 C.60 D.90
5.登记主管机关对不予通过年检的企业，依法（ ）。
A.警告 B.吊销营业执照 C.罚款 D.责令限期改正
6.根据有关外商投资企业法的规定，外商投资企业的注册资本为1000万美元的，其缴纳出资的期限为（ ）。
A.自营业执照核发之日起1年内
B.自营业执照核发之日起2年内
C.自营业执照核发之日起3年内
D.由审批机关根据实际情况审定
7.国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市范围内的国有工业企业的破产，由（ ）负责组织协调工作，成立全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组。试点城市协调小组对有关问题制订详细的企业破产预案后，企业方可进人破产程序。
A.国务院 B.财政部 C.国家计委 D.国家经贸委
8.某股份有限公司于1995年3月1日发行本公司股票，于1995年8月10日正式成立，1996年1月10日该公司股票上市交易。该公司的发起人（ ）期间内不得转让所持有的本公司的股票。
A.自1995年3月1日至1998年3月1日
B.自1995年8月10日至1998年8月10日
C.自1996年1月10日至1999年1
月10日
D.任职期间内
9.公司债券和可转换公司债券发行及上市交易条件的区别，在下列选项中不正确的表述有（ ）。
A.公司债券期限为1年以上，可转换公司债券的期限为3年至5年
B.公司债券发行额不少于人民币5000万元，可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元
C.公司债券的累计发行额不超过公司净资产额的40％，可转换公司债券的发行条件可不受此限
D.公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平
10.某商场在五·一期间搞促销，在商场内张贴海报，称凡在五。一期间购物满500元的顾客均可参加抽奖，一等奖奖金5000元。张某在该商场购物后参加抽奖，抽中一等奖，张某领奖时，该商场以“已过领奖期限”为由，拒绝兑奖。但事后确认该商场在海报中并未说明领奖期限。此案正确的处理是（ ）。
A.商场发出海报的行为是要约邀请行为，所以不承担兑奖的责任
B.商场发出海报的行为是要约行为，张某中奖属于承诺，所以商场应承担兑奖的责任
C.商场发出海报的行为屑附期限的行为，现期限已过，该行为无效
D.商场发出海报的行为属提供格式条款的行为，商场作为格式条款的使用者有最终解释权
11.债权人要求保证人对其在破产程序中未受清偿部分承担保证责任的，应当在（ ）内提出。
A.保证期间届满之日起六个月
B.保证期间届满之日起二年
C.破产程序终结后六个月
D.破产程序终结后一年
12.下列各项中，属于经常项目外汇支出的是（ ）。
A.偿还外债本金
B.外商投资企业的外汇资本金的增加
C.外商投资企业依法清算后的资金汇出
D.出口项下对外退赔外汇
13.持卡人须先按发卡银行要求交存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的银行卡为（ ）。
A.贷记卡 B.准贷记卡 C.转账卡 D.专用卡
14.在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应（ ）。
A.通知付款人向持票人付款
B.告知失票人与持票人另行起诉
C.继续审理分清票据的归属
D.终结诉讼程序
15.对伪造、变造、故意毁灭会计账簿或者账外设账行为，单位的会计人员制止和纠正无效的，应当（ ）。
A.向上级主管单位报告，请求作出处理
B.向本单位负责人报告，请求作出处理
C.向财政机关报告，请求作出处
理
D.向审计机关报告，请求作出处理
16.根据我国有关法律规定，在公司制企业，对本单位会计工作负责的单位负责人应当是（ ）。
A.董事长 B.总经理 C.总会计师 D.会计机构负责人
二、多项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答，漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）
1.下列各项中，属于经济法的形式的有（ ）。
A.宪法 B.部门规章 C.司法解释 D.习惯
2.根据《合伙企业法》的规定，有下列（ ）情形时，合伙人当然退伙。
A.未履行出资义务
B.个人丧失偿债能力
C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
D.执行合伙企业事务时有不正当行为
3.根据国务院颁布的《稽查特派员条例》的规定，稽察特派员是代表国家对国有重点大型企业行使监督权力的人员。依照规定，其任职及工作方式的要求有（ ）。
A.任期为3年，可以连任；但对同一企业不得连任
B.一名稽察特派员一般负责5个企业的稽察工作
C.一般每年到被稽察企业稽察三次，也可以不定期的到被稽察企业进行专项稽察 D.稽察特派员在稽察工作结束后，应当及时提交稽察报告，国务院有关部门对稽察报告有不同意见时，可以到被稽察企业进行复核
4.企业财务监督管理的主要内容，根据有关法规的规定，企业在涉及下列（ ）事项时，应当由有关业务部门提出方案，经财务部门审核，报企业董事会决定；没有董事会的，由经理办公会议决定。
A.企业合并 B.对外担保 C.财务预算 D.公司制改建
5.根据有关规定，上市公司董事会除具有有限责任公司董事会职权之外，还具有下列职权（ ）。
A.制订发行债券及上市方案
B.拟订回购本公司股票方案
C.管理公司信息披露事项
D.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资
6.甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，甲以房屋作价80万元出资，乙出资20万元人民币，丙以交通工具、办公设备作价30万元出资；公司成立后，又吸收一新股东丁，以货币出资20万元。如果发现乙丙丁出资全部到位，但甲的房屋实际价值为50万元，甲个人负债10万元。甲出资不实的差额部分应由（ ）补交。
A.甲 B.乙 C.丙 D.丁
7.根据外商投资企业的有关法律规定，下列各项中，外方投资者出资的工业产
权、专有技术，必须符合的法定条件有（ ）。
A.能生产中国不能生产，或虽能生产但价格过高的适销产品
B.能生产中国急需的新产品或出口适销产品
C.能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率
D.能显著节约原材料、燃料、动力
8.根据有关规定，下列各项关于中外合资经营企业注册资本的规定，正确的有（ ）。
A.合营企业在合营期限内，可以增加或减少其注册资本
B.注册资本发生变化，必须经2／3以上的董事通过方可
C.以生产经营为主的公司注册资本最低限额为人民币50万元
D.投资总额为3000万美元的，注册资本至少应为1200万美元
9.华新水泥厂因长期负债，不能清偿到期债务，该厂债权人于1998年3月3日向法院申请破产，法院于3月8日受理该破产案件。在下列（ ）情形下，法院应裁定宣告华新水泥厂破产。
A.华新厂与债权人会议达成和解协议
B.由某建筑公司作保证人，华新厂取得银行贷款，确保在年内偿还债务
C.整顿期间，对原来没有财产担保的债权人提供担保
D.按照和解协议偿还70％债务的要求，已向债权人偿还了全部债务的70％，尚有30％的债务未予偿还
10.我国《证券法》和《公司法》规定，上市公司丧失规定的上市条件，在限期内又未能清除的，而终止其股票上市的情形有（ ）。
A.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载
B.公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件
C.公司有重大违法行为
D.公司最近3年连续亏损
11.以下合同中，可以适用留置担保方式的有（ ）。
A.保管合同 B.运输合同 C.仓储合同 D.行纪合同
12.根据《合同法》规定，下列合同中，须经代理人确认其合同效力的有（ ）。
A.10周岁儿童接受某公司赠与电脑的合同
B.17岁高中生将以其名义购买的房屋出租的合同
C.某人超越代理权而订立的合同
D.王某知道张某以其名义与刘某订立合同，刘某就此特意询问王某，王某未予否认的
13.根据《合同法》规定，可替代物保管合同，合同成立后保管人的权利义务有（ ）。
A.原物归保管人所有
B.原物的孽息应返还给寄存人
C.保管人可使用保管物
D.承担保管物的灭失风险
14.根据有关结汇、售汇的法律规定，下列各项中，应当依照有关规定，办理结汇的有（ ）。
A.司法机关收入的各项外汇罚没款
B.出租房地产及其他资产收入的外汇
C.土地使用权、商标权、专利权等无形资产转
让收入的外汇
D.商标代理、专利代理、广告代理等代理业务的机构代收待付的外汇
15.银行账户管理的基本原则有（ ）。
A.一个基本账户原则 B.自愿选择原则
C.存款保密原则 D.谁的钱进谁的账，由谁支配原则
16.根据《银行卡业务管理办法》的规定，信用卡的风险控制指标包括（ ）。
A.同一持卡人单笔透支发生额单位卡不得超过5万元
B.同一账户月透支余额个人卡不得超过5万元
C.发生的180天以上的月均透支余额不得超过月均总透支余额的15％
D.准贷记卡的透支期限最长为60天
17.甲签发一张汇票给收款人乙；乙背书转让给丙，丙再背书转让给丁，丁再背书转让给戊。戊持票后再背书给乙，乙不得对（ ）行使追索权。
A.甲 B.丙 C.丁 D.戊
18.各单位内部会计监督制酌要求有，记账人员与经济业务事项和会计事项的（ ）人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约。
A.决策人员 B.审批人员 C.经办人员 D.财物保管人员
三、判断题（本题型共20题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共20分。）
1.甲授权乙同丙订立合同，乙亦向丙出示了授权委托书，丙确信乙有代理权。但事后甲又取消了乙的代理人资格，在此情形下乙以甲的名义与丙订立的合同应认定为无权代理，由乙自行负责。（ ）
2.王某的儿子因故意杀人被逮捕，张某愿帮忙搭救，王某与张某达成协议，王某给张某5万元钱，如王某的儿子免于一死，5万元钱归张某；如王某的儿子被判死刑，张某应如数返还。王某的儿子被依法判处死刑，王某找张某要求还钱，张某不还，王某以张某欺诈为由向法院申请撤销该协议。法院应予接受。（ ）
3.国有企业的职工代表大会至少每半年召开一次。（ ）
4.国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责。监事会的主席具体由人事部任命。（ ）
5.外商投资企业合同经审批后，如确因特殊情况需要超过合同规定的缴资期限延期缴资的，报原审批机关批准即可。（ ）
6.不具有法人资格的中外合作企业，其权力机构一般实行联合管理委员会制。（ ）
7.破产企业职工失业期间，享受失业保险待遇。失业保险期满仍无法重新就业的职工，符合社会救济条件的，由当地民政部门按照规定发给社会救济金。（ ）
8.在破产宣告后，
破产债权人对破产企业发生的债务，可在破产清算前与破产债权相互抵销。（ ）
9.持有一个股份有限公司已发行的股份的5％的股东，将其持有的该公司股票在买人后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买人，由此所得的收益归该公司所有。（ ）
10.上市公司发行可转换公司债券的，以可转换公司债券转股前1个月的股票平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。（ ）
11.某重点国有企业于1998年8月10日发行3年期可转换公司债券，截止到2001年8月15日该债券尚未转换为股票，此后，该企业除向债券持有人偿还本息外，还应当按每日千分之一的比例向持有人支付赔偿金。（ ）
12.A有一辆小汽车，后A出国留学，托其友B卖出。C得知B帮A卖汽车，欲买该车，该车的价钱大概在10万元。C与B商量，让B告知A该车有质量问题，最多能卖8万元，A同意以8万元价格卖出。C买下该车后，转手以10万元的价钱卖给了D，并办理过户登记手续。D因向E借钱10万元，E要D提供担保，于是D将该车质押给E，但汽车没有交给E.后来D的女儿结婚，D将该车送给其女儿，在办理过户手续前，该车被撞毁。该汽车赠与物的交付，所有权归D的女儿，其有权要求侵权人赔偿损失。（ ）
13.甲受乙委托去福建采办草药，因甲不懂当地方言，转托给丙办理后独自返回并告知乙，乙说：“只要办来就行”。后因草药滞销，乙要求甲停止采购，但为时已晚，丙已将采购的草药运到，乙以未委托丙为由，拒绝受领，乙的拒绝是不合法的。（ ）
14.马某慕名到甲服装加工店加工一套服装，双方订立了合同，明确约定了服装的款式、尺寸、加工费及交活的时间。随后，由于甲服装店接收了某单位的批量工作服的加工任务，遂与乙服装加工店达成协议，将马某定作的一套服装转让给乙店加工，并与乙服装店达成协议，通知了马某。该合同转让行为合法有效。（ ）
15.租赁期限一年以上的租赁合同，应当采用书面形式，当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。（ ）
16.甲乙签订一份买卖合同，按照约定，乙应向甲运送一批货物，后因乙的库存不足，征得甲的同意由丙代替乙向甲运送该批货物。甲验货认为质量不合格，应由乙、丙向甲承担连带责任。（ ）
17.以外币在境内计价结算的行为，属于扰乱金融的行为。（ ）
18.收款单位对同一付款单位发货托收累计3次收不回货款的，银行应暂停其向该付款单位办理托收。（ ）
19.汇人银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。（ ）
20.非会
计人员所取得的预备会计征，其证自签发日起有效期为1年。（ ）
四、（本题型共4题，其中第1题10分；第2题10分；第3题13分；第4题13分。本题型共46分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）
1.顺达有限责任公司，由顺昌和发达两家国有企业共同出资设立，成立于1995年。公司设有股东会、董事会和监事会。董事会共有5名董事，由该公司股东推举的代表组成，监事会成员有3人，由股东代表和职工代表组成。至1998年时，该公司的净资产规模为8000万元人民币。该公司为扩大其生产规模，经股东会决议通过了公司债券发行方案，并于1999年初成功的发行期限为3年的该公司债券3000万元，发行工作结束后，顺达公司向中国证监会申请该公司债券上市交易，未获批准。
1999年底，顺达公司改制为股份有限公司，其股本总额为lO000万股，在2000年上半年公司股票上市交易。该公司召开股东大会修改了公司章程，其中关于股东大会的召开，章程修改为，本公司股东大会分为年会和临时会议两种，年会于每年的五月份召开，临时会议当出现《公司法》规定情形的2个月内召开。股东大会还就其他事项进行了修改。出席本次会议的股东有100多人，其所代表的股权数额为8000多万股，有4000多万股表决同意。
到2001年，顺达公司聘用的会计师事务所聘期已满，董事会召开会议，决议不再继聘该会计师事务所，这次会议有一名董事因故未能出席，特委托其他董事代为出席，并出具了授权委托书，在该公司现有的7名董事中，有4人同意本次会议的议案，于是通知某会计师事务所不再继聘。但该会计师，事务所对此有异议。
请根据以上事实，回答如下问题：
（1）顺达有限责任公司组织机构的构成及产生是否合法，为什么？
（2）顺达公司债券的发行数额是否合法，为何未获准上市交易？
（3）顺达公司作为上市公司，其章程的修改是否符合规定，并说明理由。
（4）对某会计师事务所不再继聘的决议是否正确，为什么？某会计师事务所对此有异议，应怎么办？
2. A股份有限公司公开发行股票，该公司的股本总额为8亿元，发起人持有2亿股，其余部分公开发行，欲采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行。其中向法人配售的数量共计为4亿元，分别配售给18个法人。在这18个法人中，有5家作为战略投资者，持有A公司股票在5000万股以上，欲长期持有；其余部分由一般法人持有。对一般法人配售的股票，自该公司股票上市之日六个月后方可上市流通。
上述有关法人是否可参与本次配
售的资格问题，上报中国证监会的“法人配售审核小组”，负责对法人配售对象的资格审查。发行前，主承销商还应将可能成为战略投资者的法人单位的具体情况报“法人配售审核小组”审查并报中国证监会备案。
本次股票的发行价格，由A公司与主承销商确定发行底价，每股发行价为16——20元，向法人投资者和网上一般投资者询价，确定最终发行价格。
上述参与A公司股票配售的法人，均以该法人的名义开设了股票帐户，其认购资金通过银行贷款、募股资金及法人自有资金等多种形式筹集。
A公司的股票自2001年1月6日上市，其一般法人投资者持有的股票可在7月6日后上市流通。
请根据上述事实，分别回答下列问题：
（1）A公司的股票发行能否采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，为什么？
（2）A公司的股票向一般法人投资者和战略投资者配售的家数，比例及认购数量是否符合规定？为什么？
（3）关于法人配售资格审查的机构及上报程序是否合法？并请说明理由。
（4）本次股票发行价格的确定、以及法人投资者使用的购买资金是否合法？为什么？
（5）对一般法人投资者持有的A公司股票，限期上市流通的做法是否正确？为什么？
3.甲公司与乙公司订立一买卖合同，甲公司为卖方，乙公司为买方。合同的标的额为100万元。请根据以下所述情形，分别回答问题：
（1）如果合同约定乙公司向甲公司预付5万元定金。合同订立后，乙公司按约向甲支付了5万元定金。事后乙公司发现甲公司根本无货可供，乙公司在什么期限内可采取何种措施？本案应如何处理？
（2）如果甲公司与乙公司的买卖合同订立后，甲公司与丙公司签订保证合同，由丙公司为乙公司的付款承担保证责任。那么，该保证合同中丙承担何种保证责任？如果甲乙的买卖合同的标的物为走私货物，丙为乙担保时知道该情形。该批走私货物后被有关部门查处，决定没收甲乙非法所得100万元及货物。但乙的部分货物已处理，贷款也挪作他用，尚有30万元无力清偿。该保证合同是否有效？保证人应如何承担民事责任？
（3）如果甲公司与乙公司订立的买卖合同约定货到后的5日内付款。甲公司在合同订立后，发现乙有转移财产，抽逃资金的行为，那么甲公司可行使何种权利，并是否有权解除合同？
（4）如果说甲向乙发货后，甲公司正在进行分立，而按合同约定的付款期限已到，乙可采取什么方式履行付款义务；终止该合同关系？如果合同订立后，甲公司能否借其分立的事
由单方提出解除合同？
（5）如果甲公司与乙公司的买卖合同订立后，乙公司以其房屋作抵押与甲公司签订了房屋抵押合同，房屋价值为100万元，双方当事人在书面合同上签字盖章，并依法办理了抵押物登记。后该房屋失火被毁，乙公司从保险公司获得全额赔偿。那么甲公司是否享有抵押权，金额为多少？
（6）如果甲公司与乙公司的买卖合同约定，由丙公司负责将甲的货物运送至乙公司，甲公司将出卖的货物交给丙后，货物发生丢失，其责任应由谁承担？
4.赵、钱、孙、李四人共同出资设立一家服装加工部，其中赵某和钱某分别以货币出资2万元；孙某以劳务出资；李某以若干机器设备出资价值2万元。
假设在该合伙企业经营中发生如下问题：
（1）李某因个人急需用钱，向周某借钱5000元，周某要求李某提供质物担保，于是李某将其投资于合伙企业的两台设备交给周某。如果李某以上述财产出质，其他几位合伙人不知道，周某也认为李某是以自己的财产出质的，周某对该财产行使质权后，该如何处理？
（2）钱某向吴某借钱1万元，吴某要求钱某提供担保，钱某将其家中价值5000元的电器全部抵押给吴某，并与吴某约定剩余的5000元债务由赵某为钱某作担保，钱某到期不还钱，上述电器全部归吴某所有。在此担保中存在哪些问题？如果赵某为钱某的债务承担50％的责任后，剩余的50％债务由钱某以其家中价值5000元的电器抵押给吴某，是否可行？如果在此情况下，吴某认为这些家电值不了多少钱；故放弃抵押担保，保证人赵某应如何承担保证责任？
（3）赵某个人开办了一家小服装店卖服装，现服装店需要进货；而该合伙企业刚好加工完一批服装，赵某趁此机会提走—批货，Jb想这是一举两得，且对双方有利的事，所以未同其他合伙人打招呼。
结果赵某那去的服装没有卖完，于是赵某又送回了该合伙企业，被其他合伙人发现。赵某的行为是否合法，为什么？
（4）该服装部为解决原材料，从某纺织厂购进一批布料，为某小学加工校服。该服装厂验货时发现布料的质量有问题，不能使用（后经有关部门检验确实存在质量问题），向纺织厂提出解除合同，纺织厂认为服装加工部不能单方撕毁合同。请问服装加工部的主张是否合法，能否通过向法院提起诉讼或申请仲裁的方式解决？服装加工部因布料的质量问题，而不能按期向某小学交货其对某小学承担违约责任的损失，应如何解决？该批布料毁损、灭失的责任应由谁承担？如果该服装部从纺织厂购货时已向其出据了一张支票，委托某银
行付款。那麽纺织厂应在什么期限内向某银行提示付款？如果纺织厂超过了付款提示期限，服装加工部是否应承担付款责任？如果纺织厂将该票据转让给某商场，某商场向服装加工部请求付款时，服装加工部能否对某商场进行抗辩？
模拟测试题（一）参考答案
一、单项选择题
1.A
2.C [解析]寄存物品丢失的诉讼时效为一年，应从1999年4月10日开始计算至2000年4月10日止。在此期间，甲某住院一个月，但未发生在诉讼时效的最后6个月内，不发生诉讼时效中止，故为2000年4月10日。
3.A [解析]个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意的第三人。
4.D 5.B 6.C 7.D
8.B [解析]发起人所有的本公司的股票，自公司成立之日起3年内不得转让。
9.C
10.B [解析]商场发出的为悬赏广告，故属于要约行为，顾客承诺后，即成立一个附条件的赠与合同。
11.C 12.D 13.B 14.D 15.A 16.A
二、多项选择题
1.ABGD
2.BC [解析]AD两项屑除名的情形。
3.AB 4.ABCD 5.ABCD
6.ABC [解析]有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。其中甲。乙、丙为公司设立时的股东。
7.BCD
8.BCD [解析]合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，所以A选项不对。D选项表述为投资总额3000万美元，其注册资本至少应占投资总额的2／5，故为1200万美元，符合法律规定，是正确的。
9. BC [解析]B选项属不符合“取得担保，自破产申请之日起6个月内清偿债务”的不予宣告破产的情形。
D选项所述该厂已按和解协议清偿债务，故不予宣告破产。
10.BD [解析]A、C两项所述的情形，只要发生就应终止其股票上市交易，所以不存在限期内是否消除的问题。
11.ABD 12.BC
13.ACD [解析]可替代物的保管不同于特定物的保管。
14.ABC 15.ABC 16.ABCD
17.BCD [解析]此题是有关回头背书的问题。
18.BCD
三、判断题
1.× [解析]此题适用于“表见代理”，丙作为第三人有理由相信乙有代理权，而与乙所代理的丙订立合同，所以应由甲对丙承担责任。
2.× [解析]王某与张某的协议内容因违法而无效，属无效合同。对此双方均有过错，且损害国家利益，应予没收非法所得。
3.√
4.× [解析]监事会主席应由国务院任命。
5.× [解析]除报原审
批机关批准外，还应向登记机关备案，并办理相关手续。
6.√ 7.√
8.× [解析]此题为破产抵销权，破产企业与债权人互为存在的债权债务关系，应发生在破产宣告前，方可抵销。
9.×
10.× [解析]应为发行可转换公司债券前一个月的股票的平均价格为基准。
11.√
12.× [解析]该汽车的所有权归D，D有权要求侵权人赔偿。
13.√[解析]本案适用于转委托。
14.×[解析]该合同转让行为无效，因未征得马某的同意。
15.×[解析]租赁期限六个月以上的……。
16.×[解析]本题属第三人代替债务人履行合同，其责任应由乙向甲承担。
17.√ 18.√ 19.√
20.× [解析]预备会计证的有效期为3年。
四、综合题
1.[答案]（1）顺达有限责任公司组织机构的构成及产生有违法之处，表现为董事的产生及构成。董事的产生应由股东会选举，而不应由股东推举，又因该企业为两个国有企业出资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表。
（2）顺达公司此次债券的发行数额是合法的。因该公司的净资产为8000万元，按公司法的规定，公司债券累计债券余额不超过公司净资产的40％，如果按此计算，此次最多可发行公司债券3200万元，符合法律规定。但是，根据有关规定，公司债券上市交易的条件之一为，其发行额不少于5000万元，所以顺达公司此次发行的公司债券未获准上市交易。
（3）顺达公司章程的修改其内容符合相关规定，即上市公司的股东大会年会应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时会议应在公司法所列情形发生后的2个月内召开。但其章程修改的议事规则不符合相关规定，因为对公司章程的修改属股东大会的特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
（4）对某会计师事务所的解聘不正确。根据有关规定，解聘会计师事务所的事项，应由董事会向股东大会提出申请，最终由股东大会决议通过，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。所以顺达公司直接由董事会决议解聘某会计师事务所的做法不正确。某会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
2.[答案]
（1）A公司的股票发行可以采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，因为A公司公开发行的股本总额已超过4亿元以上。但其中发起人认购的股份数额不符合《证券法》的规定，未达到股份总额的35％。
（2）选定的战略投资者的家数为5家，超出了一般不得超过2家的要求。对每一法人配售的比例也有不符之处，其中战略投资者持有的股票在5000万股以上，不符合不得超出股本总额5％的有关规定。
（3）关于法人配售资格审查机构及上报程序均有错误之处。有关法人配售资格的审查应由中国证券业协会内部设立的“法人配售审核小组”负责资格审查。发行前有关战略投资者法人单位的具体情况，应由发起人A公司报“法人配售审核小组”审查，并报中国证监会备案。
（4）本次股票发行价格的确定有违法之处，根据中国证监会的规定，应由发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向法人投资者询价，并根据法人投资者的预约申购情况确定最终发行价格，以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。所以A公司股票发行的询价对象包括一般投资者不正确。法人投资者购买A公司股票的资金有违法之处，根据有关规定，参加配售的法人，不得使用银行信贷资金或募股资金认购配售的股票。
（5）对一般法人投资者持有的A公司股票，中国证监会规定，自该公司股票上市之日起3个月后方可上市流通。因此，A公司股票自2001年1月6日上市后，一般法人投资者持有的股票在7月6日后上市流通是错误的。
3.[答案]
（1）乙公司可以受欺诈为由，在其知道或者应当知道欺诈事由之日起一年内，向法院申请撤销该合同。合同撤销后，合同无效，甲公司应返还乙公司已交付的5万元定金，及其占用期间的利息，并赔偿因欺诈行为给乙公司造成的损失。
（2）根据《担保法》规定，保证合同未作约定的，保证人承担连带保证的责任。该保证合同无效，因主合同的标的物为走私货物，合同内容违法为无效合同。主合同无效，保证合同也无效，保证人丙应承担的民事责任为债务人乙不能清偿部分的三分之一，即10万元赔偿责任。《担保法解释》规定，主合同无效而导致担保合同无效的，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。本案中丙为乙担保时已知主合同的标的物为走私货物，说明担保人丙有过错，所以应承担民事责任。
（3）甲在获取确切证据证明乙的行为后，可行使不安抗辩权，中止合同的履行，并应及时通知乙提供适当担保。若乙提供了适当的担保，合同应恢复履行；若乙在合理期限内未恢复履行能力，并且未提供适当担保的，甲可以解除合同。
（4）如果甲公司分立，乙公司可采取提存的方式履行付款义务，终止合同。如果甲公司的经理
发生变动，甲公司不得借故解除合同。《合同法》规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
（5）抵押合同合法有效，甲公司享有抵押权，其权利范围为乙公司房屋所获赔偿的100万元。《担保法》规定，在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保证金、赔偿金或者补偿金优先受偿。所以甲公司在抵押物灭失后，依然可从乙公司获得的赔偿金中受偿。
（6）在甲公司向丙交付货物后发生的丢失责任，即货物的风险责任，应由乙承担。《合同法》规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确的，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。在该买卖合同中，甲作为出卖人，向丙交付了标的物后，风险责任即转移至买受人乙，所以乙应当承担责任。在乙丙之间的货运合同中，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失向收货人乙承担赔偿责任，但承运人丙证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。
4.[答案]
（1）《担保法解释》规定，出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，不知道出质人无处分权的质权人行使质权后，因此给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。本案中出质人李某出质的财产不是其个人财产，而是合伙企业的财产，该设备的所有权归合伙企业所有，李某以该财产为其个人债务作担保明显不合法。但是质权人周某不知此情形，行使质权处置了质物，由此给该设备的权利人合伙企业造成损失的，应当由出质人李某向合伙企业承担赔偿责任。
（2）抵押担保合同存在的错误是双方约定债务人钱某到期不还钱，用于抵押的财产全部归抵押权人吴某，《担保法》规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。如果赵某为钱某的债务承担50％的责任后，剩余的50％债务由钱某以其家中价值5000元的电器抵押给吴某是可行的。如果吴某放弃抵押担保，保证人赵某仍然承担50％的担保责任，《担保法》规定，同一债权既有保证担保又有物的担保时，应优先执行物的担保，保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任。如债权人放弃物的担保，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。
（3）赵某的行为属关联交易。《合伙企业法》规定，除合伙协
议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。本案中赵某未经全体合伙人同意，擅自提货，不符合上述规定，其行为不合法。
（4）服装加工部的主张是合法的。《合同法》规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以单方提出解除合同。本案中纺织厂提供的货物质量不符合约定，致使服装加工部不能使用，无法实现合同目的，有权要求解除合同。由于该合同的双方没有约定书面的仲裁协议，所以服装加工部在对方不同意的情况下，可向法院请求确认解除合同的效力。服装加工部因不能按时交货，对某小学承担违约责任的损失，有权向纺织厂要求赔偿。
纺织厂持票后，应当自出票日起10日内提示付款。如果纺织厂超过了付款提示期限的，依照《票据法》的规定，付款人可以不予付款，但是付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。所以出票人服装加工部应向持票人承担付款责任。如果纺织厂将该票据转让给某商场，某商场要求出票人服装加工部付款时，服装加工部不得对某商场进行抗辩。因为某商场和服装加工部之间不存在直接的债权债务关系。
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