银行间债券市场
非金融企业债务融资工具承销协议文本
（2013版）
版权所有：中国银行间市场交易商协会2013
声明
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版）》（简称《承销协议》）的著作权属于中国银行间市场交易商协会。除非为本协议下有关业务或进行教学、研究的目的，未经著作权人事先书面同意，任何人不得复制、复印、翻译或分发《承销协议》的纸质、电子或其他形式版本。
协议各方可根据《承销协议》的有关约定并经协商一致，对《承销协议》的相关条款进行补充或修改（但不得修改《承销协议》第二十一条），签署相应补充协议。协议各方应及时将承销协议、补充协议（及其修改）报送中国银行间市场交易商协会。
目录
第一条定义 (2)
第二条协议的构成与效力等级 (5)
第三条对承销方的委任 (5)
第四条债务融资工具的发行 (6)
第五条债务融资工具的承销 (8)
第六条募集资金划付 (9)
第七条费用及支付 (10)
第八条信息披露 (14)
第九条付息和本金兑付 (14)
第十条债务融资工具的后续管理 (15)
第十一条声明、保证和承诺 (15)
第十二条先决条件 (16)
第十三条重大不利事件 (18)
第十四条违约事件及违约责任 (21)
第十五条不可抗力 (23)
第十六条保密 (24)
第十七条转让 (25)
第十八条不放弃权利 (25)
第十九条通知方式及其生效 (25)
第二十条协议的签署和生效 (28)
第二十一条协议的修改 (28)
第二十二条协议的解除和终止 (29)
第二十三条法律适用及争议的解决 (30)
第二十四条附则 (31)
银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议
为规范非金融企业债务融资工具承销行为，明确发行方和主承销方的权利义务，维护各方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律及交易商协会相关自律规范文件，以下各方在平等、自愿的基础上签署本协议：
甲方/发行方：__________
乙方/主承销方：__________
丙方/主承销方（若有）：__________
第一条定义
在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
1.1债务融资工具：指按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
1.2发行方：指本协议项下债务融资工具的发行人/联合发行人。
1.3主承销商：指具备债务融资工具主承销资质，并已在本协议中被发行人委任的承销机构。
1.4主承销方：指与发行方签署本协议并接受发行方委任负责承销本协议项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）
/副主承销商（若有）。
1.5簿记管理人：指根据本协议受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商。
1.6承销团：指主承销方为发行本协议项下某期债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队。
1.7承销团协议：指主承销方为与其他承销商共同承销本协议项下某期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议。
1.8交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。
1.9注册金额：指本协议项下的，经交易商协会注册的债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定。
1.10注册有效期：指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期。
1.11发行方案：指采用簿记建档方式发行债务融资工具时，发行人及主承销商依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件而制定，对簿记建档各项操作做出具体安排，并作为发行文件组成部分向市场公开披露的说明文件。
1.12发行公告：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为发行
本协议项下某期债务融资工具而制作的债务融资工具发行公告。
1.13募集说明书：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为本协议项下某期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件。
1.14簿记建档：指发行人和主承销方协商确定利率/价格区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率/价格及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率/价格并进行配售的行为。
1.15余额包销：指主承销方在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。
1.16工作日：指北京市的商业银行对公营业日。
1.17公告日：指刊登发行方案、发行公告、募集说明书等文件之日。
1.18 发行日：指募集说明书确定的发行日。
1.19缴款日：指募集说明书确定的缴款日。
1.20中国法律/法律：在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权
限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。
第二条协议的构成与效力等级
2.1 本协议由以下部分构成：
2.1.1《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版）》（简称“承销协议”）；
2.1.2《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议补充协议（2013版）》（简称“补充协议”，若有）；
2.2上述文件构成协议各方之间单一和完整的协议。（简称“本协议”）。
2.3补充协议（若有）与承销协议不一致的，补充协议有优先效力。
第三条对承销方的委任
3.1 发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的_______[请选择填写:主承销商、联席主承销商]。
发行方委任丙方（若有）作为本协议项下债务融资工具发行的_________[请选择填写:联席主承销商、副主承销商]。
主承销方同意接受发行方委任，按照本协议的约定协助发行方进行债务融资工具的注册/备案、销售及后续管理等工作。
3.2发行方委任____方作为本协议项下债务融资工具发行的簿记管理人，并（若为多家簿记管理人）委托________牵头负责簿记建档工作。
____方同意接受发行方委任，负责本协议项下债务融资工具的簿记建档工作，并（若为多家簿记管理人）同意由______方牵头负责簿记建档工作。
3.3簿记建档的配售结果及最终发行利率由主承销方根据《发行方案》的约定确定。
第四条债务融资工具的发行
4.1发行方按照本协议的约定向交易商协会申请注册总额不超过人民币/美元/其他请填写________[ ]亿元的债务融资工具，并在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内按照交易商协会相关自律规范文件发行债务融资工具。4.2发行方有权根据法律及交易商协会相关自律规范文件自主决定向交易商协会申请注册的债务融资工具金额。
4.3发行方有权在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内与主承销方协商确定债务融资工具发行期数以及每期发行的期限、金额、利率/价格区间等发行条款。
4.4本协议生效后，发行方有权决定是否向交易商协会提交债务融资工具注册申请，以及在取得交易商协会的发行注册通知后是
否实际发行债务融资工具。
4.5发行方有权要求主承销方及时通报因其承担本协议项下义务而先于发行方知道的与债务融资工具发行相关的信息。
4.6发行方有义务按本协议规定按时、足额支付承销费及其他费用。
4.7发行方应配合主承销方为债务融资工具发行进行的尽职调查工作。
4.8发行方应及时向主承销方提交与本协议相关的各类材料，包括但不限于监管部门、交易商协会等相关机构对本次发行及交易流通相关发行文件及其修改或补充的批准、许可或注册/备案通知、暂停债务融资工具发行或暂停使用发行文件的通知、公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料、数据，并保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、准确和完整的。
4.9发行人应与主承销方书面签署《利率/价格区间确认函》，最终发行利率/价格根据第三条第3.3款确定。
4.10发行方应当按照登记托管机构（□中央国债登记结算有限责任公司，□银行间市场清算所股份有限公司），以及中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心等机构的有关规定，办理债务融资工具托管、流通、兑付和信息披露等事项。
4.11债务融资工具交易流通首日前(包括交易流通首日)的任何
时候，如果发行方了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺存在错误或者变得不真实、不准确或不完整的情况，应立即通知主承销方，并根据法律及交易商协会相关自律规范文件，按主承销方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。4.12发行方应在公告日前与相关登记托管机构签订相关协议，就委托登记托管机构办理债务融资工具发行登记、托管、转托管、债权管理、代理本息兑付业务过程中双方的权利义务以及收费等事宜进行约定。
第五条债务融资工具的承销
5.1本协议项下债务融资工具为发行方在交易商协会注册的、由主承销方承销的____ ____________________（短期融资券/中期票据/中小企业集合票据/超短期融资券/定向工具/资产支持票据/其他请填写________________）。
5.2除补充协议另有约定外，本协议项下债务融资工具承销采取余额包销的方式进行。
在丙方存在时，乙方、丙方包销的额度比例为______。主承销方之间不对对方的包销额度承担连带责任，每一主承销方对其承销义务的违约不构成其他主承销方的违约。
5.3主承销方应根据有关要求对本协议项下债务融资工具发行进行尽职调查，并有权要求发行方提供发行所需的各类材料，包括
但不限于公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料和数据。
5.4主承销方应当按本协议规定按时、足额向发行方划付债务融资工具募集资金。
5.5主承销方有义务组织经验丰富的专业人员从事本协议项下债务融资工具发行和承销工作。
5.6主承销方有义务在发行方提出要求时向发行方提供债务融资工具发行建议或方案。
5.7主承销方有义务对发行方所出具的与债务融资工具发行工作有关的文件提供咨询建议，但就会计、法律、评级等事项发行方仍应依赖相关中介机构的专业意见并独立做出决策和判断。5.8主承销方负责组织承销团，开展本协议项下债务融资工具的承销工作。
5.9主承销方负责承销团成员的组织协调工作，并协助发行方共同协调会计、法律、评级等中介机构的工作。
第六条募集资金划付
6.1除非补充协议另有约定，募集资金采用以下第___种方式划付：
6.1.1在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金扣除承销费后的余额全部划入发行方指定账户；
6.1.2在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金全部划入发行方指定账户。
6.2若发生承销团其他成员缴款违约或认购不足而导致主承销方承担余额包销责任，未担任簿记管理人的主承销方应不迟于缴款日当日______时将对应的募集款项划至簿记管理人指定账户。
6.3发行方和主承销方特此确认，在簿记管理人按照本第六条的约定足额向发行方划付了募集资金且发行方实际已收到了该等募集资金，主承销方在本条下的承销义务和责任即告终止，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。
6.4簿记管理人向发行方履行划款义务，以第十二条先决条件在缴款前持续得到满足为前提。
第七条费用及支付
7.1基于主承销方就本协议项下某期债务融资工具发行为发行方提供的承销服务，发行成功后，发行方按本协议规定的金额和支付方式向主承销方支付承销费。承销费计算方式如下：承销费＝当期债务融资工具发行面值总额×发行年限×年承销费率
本协议项下债务融资工具年承销费率为（请勾选）：
□短期融资券：_____%；
□中期票据：_______%；
□中小企业集合票据：_____%；
□超短期融资券：_____%；
□定向工具：_____%；
□资产支持票据：_____%；
□其他请填写______________，_____%。
7.2 承销费包括支付给主承销方的所有承销费用，分为主承销费和销售佣金，销售佣金的分配方式和比例由主承销方与其他承销团成员另行约定。
7.3除非补充协议另有约定，上述承销费通过以下第_______种方式支付：
7.3.1一次性支付：
7.3.1.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中一次性扣收；
7.3.1.2由发行方在缴款日后___个工作日内另行向簿记管理人一次性支付。
7.3.2按年支付：
7.3.2.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中扣收首年承销费（含销售佣金），剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）
后____个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%；
7.3.2.2由发行方在缴款日后__个工作日内向簿记管理人支付首年承销费，剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后____个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%；
7.3.3除非补充协议另有约定，在丙方存在时，主承销费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第 5.2款约定的包销额度分配比例相同，由簿记管理人向发行方足额收取应收承销费。簿记管理人在收到应收承销费后___个工作日内向未担任簿记管理人的主承销方足额支付当期应收承销费。
7.4债务融资工具发行所需之会计、法律、评级及与债务融资工具有关的托管、兑付等中介机构费用及其他因债务融资工具发行产生的任何费用由发行方承担，并由发行方直接支付给相应机构。
7.5在本协议项下债务融资工具获得交易商协会注册后的有效期内，如果发行方放弃发行本次注册债务融资工具全部额度或在两年注册有效期内没有发行，发行方仅需向主承销方支付发行顾问费。除非补充协议另有约定，发行顾问费金额为债务融资工具注册额度的____%，并在其放弃全部额度之日起五个工作日内或注册有效期结束后五个工作日内向主承销方支付。在丙方存在时，除非补充协议另有约定，上述发行顾问费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款约定的包销额度分配比例相同。
7.6本协议各方指定账户如下：
甲方
户名：
开户行：
账号：
中国人民银行支付系统号：
乙方
户名：
开户行：
账号：
中国人民银行支付系统号：
丙方（若有）
户名：
开户行：
账号：
中国人民银行支付系统号：
第八条信息披露
8.1发行方应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件按时进行公开信息披露。当主承销方协助其制作有关信息披露文件时，发行方应保证其提供给主承销方的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。
8.2主承销方有义务协助发行方披露发行文件，并督促发行方履行持续信息披露义务。如因发行方原因导致未按规定及时披露信息，由发行方承担相应责任。
第九条付息和本金兑付
9.1债务融资工具在有关交易市场交易流通之后，债务融资工具的本金和利息的支付将通过相关登记托管机构进行。
9.2发行方应根据其与登记托管机构签订的有关协议以及相关交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项及时足额划至相关登记托管机构指定的账户。
9.3主承销方有义务告知发行方按时、足额划拨债务融资工具利息和本金并履行其他义务，主承销方无义务垫支任何还本付息款项。
第十条债务融资工具的后续管理
10.1债务融资工具存续期间，主承销方应按法律及交易商协会相关自律规范文件规定，持续对发行方开展跟踪、监测、调查等后续管理工作，以及时准确地掌握发行方风险状况及偿债能力，持续督导发行方履行信息披露、还本付息等义务。发行方应积极配合主承销方的后续管理工作。
10.2除非补充协议另有约定，簿记管理人负责牵头开展后续管理工作。
第十一条声明、保证和承诺
11.1各方是根据中国法律设立、有效存续并正常经营的企业法人。
11.2各方保证遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件开展注册发行工作。
11.3各方已按其应适用的法律及交易商协会相关自律规范文件办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律及交易商协会相关自律规范文件项下拥有必要的权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。
11.4各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履
行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。
11.5各方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律及交易商协会相关自律规范文件、该方的公司章程或内部规章、约束该方的任何合同或文件。
11.6各方没有正在进行的或潜在的可能严重影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。11.7主承销方保证不从事违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》等交易商协会相关自律规范文件的行为，包括但不限于就利率区间、利率水平、发行规模、注册时间等不确定事项向发行方做出承诺；发行方保证不要求主承销方从事此类行为。
11.8本协议各方在此向其他签署方承诺，其将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。
第十二条先决条件
12.1主承销方所承担的每期债务融资工具销售义务，以下列各项条件已于发行日前得到全部满足为先决条件：
12.1.1本协议项下债务融资工具的发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范
文件规定，已经依法获得监管部门、交易商协会等相关机构的批准、许可或注册/备案；
12.1.2发行方已根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律和交易商协会相关自律规范文件，及时、准确、完整地公开披露了与本协议项下债务融资工具有关的各类信息；
12.1.3发行方和主承销方已经就债务融资工具的发行规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并书面签署《利率/价格区间确认函》。
在发行人和主承销方签署《利率区间确认函》之后和簿记建档开始之前，若出现有确切证据表明簿记区间与市场存在严重偏差等情况，且发行人与主承销方根据交易商协会有关自律规范文件规定协商一致并决定延迟发行或调整利率区间的，则以发行人和主承销方再次就债务融资工具的发行规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并书面签署《利率/价格区间确认函》为准。
12.1.4发行方未违反其在本协议和发行文件中的任何实质性义务及任何声明、保证和承诺，未发生本协议第十三、十四、十五条规定的重大不利事件、违约事件、不可抗力等情况；
12.1.5发行方与相关登记托管机构签订了相关登记、托管及兑付协议。
12.1.6发行方所聘请的会计师事务所、律师事务所、信用评级
机构等中介机构出具的专业意见持续合法有效且未发生任何重大不利变化；
12.1.7信用增进协议或相关文件（若有）持续合法有效且信用增进方案未发生任何重大不利变化。
12.1.8各方在《补充协议》中约定的其他条件（若有）。
12.2在上述先决条件全部满足之前，主承销方已经作出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下债务融资工具销售义务。
12.3主承销方有权放弃上述一项或多项先决条件对当期债务融资工具的适用；多方担任主承销方的，上述放弃先决条件的行为应经主承销方各方协商一致。
第十三条重大不利事件
13.1如果在簿记建档开始前出现可能对当期债务融资工具发行产生重大影响的政策调整，发行方和主承销方经协商一致后可以暂缓债务融资工具发行或调整簿记利率区间。
13.2如果主承销方发生下列情况，且足以对顺利承销债务融资工具造成实质性不利影响的，应立即通知发行方。发行方有权暂停或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行文件的约定采取措施：
企业会计准则第号-金融工具列报会计继续教育答案
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企业会计准则第37号--金融工具列报答案 单项选择题（共 2 题） 1 能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同是（）。 金融负债 金融工具 权益工具 衍生工具 2 某企业发行了不可赎回优先股，每年需按6%支付股息，发行方不能递延股利，且发行日市场 利率为6%，则该不可赎回优先股属于（）。 金融资产 金融工具 权益工具 金融负债 多选题（共 2 题） 3 金融工具列报包括（）。 金融工具列示 金融工具确认 金融工具计量 金融工具披露 金融工具分类 4 准则的修订目的包括（）。 完善金融资产证券化等金融资产转移相关信息的披露 促进企业提高风险管理能力和水平 合理评价金融工具使企业在报告期间和期末所面临的风险的性质和程度
反映金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”后对企业财务状况和经营成果的影响 有助于投资者、债权人和监管部门合理评估企业风险敞口、风险性质、风险程度及其财务影响 判断题（共 2 题） 5 企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式来区分金 融负债和权益工具。（） 错误 正确 6 如果用于结算金融工具的企业自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品，则该金融 工具是发行方的金融负债。（） 正确 错误 单项选择题（共 2 题） 1 如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务 符合（）的定义。 金融资产 金融负债 金融工具 权益工具 2 某企业发行了不可赎回优先股，每年需按6%支付股息，发行方不能递延股利，且发行日市场 利率为6%，则该不可赎回优先股属于（）。 金融资产 金融工具 权益工具 金融负债
各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。
三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发
2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月
目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)
第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。
项目融资有哪些方式 第一种是基金组织 手段就是假股暗贷。所谓假股暗贷顾名思义就是投资方以入股的方式对项目进行投资但实际并不参与项目的管理。到了一定的时间就从项目中撤股。这种方式多为国外基金所采用。缺点是操作周期较长，而且要改变公司的股东结构甚至要改变公司的性质。国外基金比较多，所以以这种方式投资的话国内公司的性质就要改为中外合资。 第二种融资方式是银行承兑 投资方将一定的金额比如一亿打到项目方的公司帐户上，然后当即要求银行开出一亿元的银行承兑出来。投资方将银行承兑拿走。这种融资的方式对投资方大大的有利，因为他实际上把一亿元变做几次来用。他可以拿那一亿元的银行承兑到其他的地方的银行再贴一亿元出来。起码能够贴现80%。但问题是公司账户上有一亿元银行能否开出一亿元的承兑。很可能只有开出80%到90%的银行承兑出来。就是开出100%的银行承兑出来，那公司帐户上的资金银行允许你用多少还是问题。这就要看公司的级别和跟银行的关系了。另外承兑的最大的一个缺点就是根据国家的规定，银行承兑最多只能开12个月的。大部分地方都只能开6个月的。也就是每6个月或1年你就必须续签一次。用款时间长的话很麻烦。 第三种融资的方式是直存款 这个是最难操作的融资方式。因为做直存款本身是违反银行的规定的，必须企业跟银行的关系特别好才行。由投资方到项目方指定银行开一个账户，将指定金额存进自己的账户。然后跟银行签定一个协议。承诺该笔钱在规定的时间内不挪用。银行根据这个金额给项目方小于等于同等金额的贷款。注:这里的承诺不是对银行进行质押。是不同意拿这笔钱进行质押的。同意质押的是另一种融资方式叫做大额质押存款。当然，那种融资方式也有其违反银行规定的地
企业会计准则第37号--金融工具列报答案 单项选择题（共 2 题） 1 能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同是（）。 金融负债 金融工具 权益工具 衍生工具 2 某企业发行了不可赎回优先股，每年需按6%支付股息，发行方不能递延股利，且发行日市场 利率为6%，则该不可赎回优先股属于（）。 金融资产 金融工具 权益工具 金融负债 多选题（共 2 题） 3 金融工具列报包括（）。 金融工具列示 金融工具确认 金融工具计量 金融工具披露 金融工具分类 4 准则的修订目的包括（）。 完善金融资产证券化等金融资产转移相关信息的披露 促进企业提高风险管理能力和水平 合理评价金融工具使企业在报告期间和期末所面临的风险的性质和程度 反映金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”后对企业财务状况和经营成果的影响
有助于投资者、债权人和监管部门合理评估企业风险敞口、风险性质、风险程度及其财务影响 判断题（共 2 题） 5 企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式来区分金 融负债和权益工具。（） 错误 正确 6 如果用于结算金融工具的企业自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品，则该金融 工具是发行方的金融负债。（） 正确 错误 单项选择题（共 2 题） 1 如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务 符合（）的定义。 金融资产 金融负债 金融工具 权益工具 2 某企业发行了不可赎回优先股，每年需按6%支付股息，发行方不能递延股利，且发行日市场 利率为6%，则该不可赎回优先股属于（）。 金融资产 金融工具 权益工具 金融负债 多选题（共 2 题）
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。 第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。
第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。 第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 第十一条查阅的主要渠道包括：
XX控股集团有限公司 综合金融服务方案 XX银行股份有限公司
一、融资项目及要素简介 1、传统非标项目贷款 项目要求 1）项目建设符合国家产业、用地、环保、资源、区域经济发展规划以及其它相关政策要求，并且已经取得相关部门批复； 2）实行审批制的项目，应经国家有关部门批复同意；实行核准制的项目，应获得国家有关部门出具的核准受理通知书；实行备案制的项目，应完成项目可行性研究； 3）项目所涉及的证照应完备； 4）项目资本金占总投资比例必须符合国家相关制度规定； 5) 项目应为：（1）自身产生现金流并可覆盖贷款本息的非公益项目,（2）2014年9月21日之前，经相关投资主管部门依照有关规定完成审批、核准或备案手续，并已开工建设的项目，市一级政府针对该项目有回购协议（即委托代建协议、针对项目的回购协议等），（3）入库的PPP项目，（4）政府购买服务项目，（5）公益性项目，且通过政府相关流程纳入财政预算，（6）棚改项目（在住建部网上能够查询），还款来源明确。 6）针对贵公司新建项目较少的情况，我行特别为贵公司制定了存量项目方案：贵公司可选取立项日期在2014年9月前（即43号文前）的存量项目，作为本次融资的项目载体，我行无需财政、人大出函，只需市一级政府或者市一级财政局对该项目有委托代建协议、回购协议、租赁协议等，另外项目基本要素齐全包括但不限于：立项批复、可研批复、“四证”等。 2、融资要素 1）融资金额：5-10亿元； 2）融资期限：3-5年； 3）增信措施：
a)内江市市一级平台公司担保（或下属子公司）； 5）还本付息方式： a)本金：每半年归还贷款本金的1%-5%，剩余本金到期后一次归还； b)利息：按季归还； 6）贷款资金用途：原则上应按照《固定资产贷款管理暂行办法》的相关要求进行支付使用，并由融资人提供相关交易资料及凭证； 7）交易结构：拟通过券商/信托采用：资管计划/信托计划+委贷模式/信托贷款模式投放； 交易结构说明，上述交易结构拟采用委贷模式，实际还可以采用信托贷款，收益权转让等多种模式。 8）优势：审批放款效率高，在资料齐全的情况下，我行最快5至7周可拿到批复；服务经验、交易结构丰富；配套服务、产品齐全。 二、平滑基金 1、平滑基金背景：按照2014年国务院出台《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)、2015年1月四川省出台《四川省政府性债务管理办法》（川府发〔2015〕3号）、2015年7月成都市出台《成都市政府性债务管理办法》（成府发〔2015〕25号）要求，深入贯彻实施2015年12月中央经济工作会议中关于“要
关于印发修订《企业会计准则第37号 ——金融工具列报》的通知 财会[2014]23号 国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，有关中央管理企业： 为了适应社会主义市场经济发展需要，提高企业财务报表列报质量和会计信息透明度，根据《企业会计准则——基本准则》，我部对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，现予印发，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。我部于2006年2月25日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第37号——金融工具列报》同时废止。 执行中有何问题，请及时反馈我部。 附件：企业会计准则第37号——金融工具列报 财政部 2014年6月20日 附件： 企业会计准则第37号——金融工具列报 第一章总则 第一条为了规范金融工具的列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。 第二条金融工具信息的列报，应当有助于财务报表使用者了解发行方对发行的金融工具如何进行分类、计量和列示，并就金融工具对企业财务状况和经营成果影响的重要程度、金融工具使企业在报告期间和期末所面临的风险的性质和程度，以及企业如何管理这些风险作出合理评价。 第三条除下列特殊情况外，本准则适用于所有企业各种类型的金融工具：（一）企业按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第40号——合营安排》规定核算的对子公司、合营安排和联营企业的投资的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。但以下情况除外： 1．与在子公司、合营安排或联营企业中的权益相联系的衍生工具，适用本准则。 2．符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关投资性主体定义的企业，其根据该准则规定对子公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资，适用本准则。 3．根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则的规定，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算的对联营企业或合营企业的投资，适用本准则。
简述非金融企业债务融资工具的种类 非金融企业债务融资工具：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前主要包括短期融资券（短融,CP）、中期票据（中票,MTN）、中小企业集合票据(SMECN)、超级短期融资券（超短融,SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等类型。 CP：短期融资券。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的约定1年内到期偿还本息的债务融资工具。偿还余额不得超过企业净资产的40%。 MTN:中期票据。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的，约定一定期限内偿还本息的债务融资工具。偿还余额不得超过企业净资产的40%。SMECN：中小企业集合票据。是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”方式共同发行的，并约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据是中国人民银行、中国银行间市场交易商协会为了方便中小企业融资，于2009年11月推出的创新金融产品。 SCP：超级短期融资券、超短融。是指具有法人资格、信用
评级较高（一般为中央AAA级企业）的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天(九个月)以内的短期融资券。SCP期限最短为7天，也可以此类推为14天、21天，最长期限不超过九个月。这意味着SCP不同于一般的企业债券产品，发行规模将不受净资产40%的红线约束。这将进一步丰富市场的利率期限结构、风险结构以及流动性结构，有利于形成短、中、长期兼备的市场化收益率曲线。SCP比短期融资券更为灵活，可以满足企业短期流动资金不足的瓶颈，有助于提高企业流动性管理水平，特别适合财务集中管理的大型企业集团；在利率上也比银行流动性贷款更有竞争优势、更市场化，而银行贷款还要制约于央行的管制利率。ABN：是银行间市场的资产支持票据简称。（非公开定向发行）资产支持票据，本质跟ABS一样，只是是非公开定向向投资者募集资金，期限相对较短。 PPN：非公开定向债务融资工具。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具。由于发行时只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务且其构成较为多元化，发行方案灵活，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定，发行规模可突破“40%”限制，可化解中小企业、新兴产业等发行人的融资困局。
同业拆借：指的是银行之间为了解决短期内出现的资金余缺而进行的相互调剂，是具有法人资格的金融机构及经法人授权的非法人金融机构分支机构之间进行短期资金融通的行为，目的在于调剂头寸和临时性资金余缺。发生在一个工作日结束后银行对账目进行结算时发现资金出现多于或短缺的情况下，为了使第二天的工作照常进行或对富余款项进行利用。 同业拆借的主要交易对象为超额准备金，拆入行向拆出行开出本票，拆入行则对拆出行开出中央银行中央银行存款支票即超额准备金。对资金贷出者而言是拆放，对拆入者而言是拆借。 超额准备金：是指商业银行及存款性金融机构在中央银行存款账户上的实际准备金超过法定准备金的部分。 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心：为中国人民银行直属事业单位，主要职能是：提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易；办理外汇交易的资金清算、交割，提供人民币同业拆借及债券交易的清算提示服务；提供网上票据报价系统；提供外汇市场、债券市场和货币市场的信息服务；开展经人民银行批准的其他业务。 银行间债券市场：是指依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（简称同业中心）和中央国债登记结算公司（简称中央登记公司）、银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。经过近几年的迅速发展，银行间债券市场目前已成为我国债券市场的主体部分。记账式国债的大部分、政策性金融债券都在该市场发行并上市交易。 证券交易所市场：证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的场所，是整个证券市场的核心。证券交易所本身并不买卖证券，也不决定证券价格，而是为证券交易提供一定的场所和设施，配备必要的管理和服务人员，并对证券交易进行周密的组织和严格的管理，为证券交易顺利进行提供一个稳定、公开、高效的市场。 非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 非金融企业债务融资工具目前主要包括短期融资券（短融，CP）、中期票据（中票、MTN）、中小企业集合票据（SMECN）、超级短期融资券（超短融、SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等类型。 债券融资工具发行对象为银行间债券市场的机构投资者，包括银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等。 资产支持票据：资产支持票据是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，应约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够稳定生成现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取现金。资产支持票据在国外发展比较成熟，其发行过程与其他资产证券化过程类似，即发起成立一家特殊目的公司（SPV），通过真实销售将应收账款、银行贷款、信用卡应收款等资产出售给SPV，再由SPV以这些资产作为支持发行票据在市场上公开出售。 城投债：一般是相对于产业债而言的，主要用于城市基础设施等的投资目的发行的。城投债，又称准市政债，是地方投融资平台作为发行主体，公开发行企业债
商业银行项目融资风险防范研究 发表时间：2018-10-15T10:34:32.140Z 来源：《知识-力量》2018年10月下作者：雷焕华 [导读] 随着我国经济的飞速发展，商业银行抓住融资机会，不断发展与创新。然而商业银行项目融资在政策风险、利率和通货膨胀风险、评估鉴定风险、再融资风险和社会环境风险的特殊性上存在着问题 （西安工程大学，陕西西安 710048） 摘要：随着我国经济的飞速发展，商业银行抓住融资机会，不断发展与创新。然而商业银行项目融资在政策风险、利率和通货膨胀风险、评估鉴定风险、再融资风险和社会环境风险的特殊性上存在着问题，因此我国银行在融资项目上存在着风险性，包括没有充分认识到项目融资的特殊性，缺乏风险防范意识，项目融资的主体不一致使风险管理工作举步维艰，项目融资信用结构存在漏洞，项目融资缺乏风险监管机制以及融资要素没有得到有效的控制。为了有效防范商业银行项目融资风险，银行要加强风险防范意识，加强对风险管理工作的监管力度，完善现有的风险监管机制以及制定相关的保护性条款。 关键词：商业银行；项目融资；风险；防范 随着经济全球化的不断深入，商业银行也在经济全球化的浪潮中不断发展与创新。但是，商业银行项目融资存在一定的风险，需要对这些风险加以防范，才能够使商业银行更好更快地发展。 1商业银行项目融资的内涵 项目融资作为商业银行新推出的贷款种类，异于传统的融资形式。传统的融资方式参照条件单一，注重对公司的盈利能力进行量化分析；而新型的融资方式在考核融资项目时，银行方面会根据该公司的固有资产、运营收益、负债情况，及现金流量等诸多因素进行分析整合。传统的融资模式侧重于公司的资金实力和发展全景，对融资项目的后期收益缺乏考察和了解，造成本末倒置的尴尬局面。项目融资一改传统融资在该方面上存在的纰漏，在贷款业务受理期间对工程固定资产价值评估和未来可偿还贷款的净现金流量两个方面双管齐下，在一定程度上降低了银行自身的项目融资风险。 2商业银行项目融资风险分析 商业银行的项目融资处于发展阶段，还有很长的路要走，这与其融资项目的特殊性有着必然的联系。项目融资贷款的特殊性及存在的问题主要体现在以下五个方面： 第一，政策风险。重大工程项目比如公路建设，天然气管道等，与公共设施建设相交汇的项目，往往受到国家产业政策的保护。因此，在项目的施工过程中国家政策上的变动和调控，会使得银行核算的原有项目产值和净现金流量产生差值，加剧了金融机构的投资风险。 第二，利率和通货膨胀风险。在经济全球化的大背景下，银行在进行成本核算的过程中对通货膨胀类的操作难免会与现实的通货膨胀产生差值。在这种情况下就需要银行弥补融资项目中的资金缺口，这种隐性的利率损失危机，使得融资项目的风险性有待研究和改进。 第三，评估鉴定风险。该类项目融资主要是针对自然资源的开发等项目，然而由于资源储备量不能进行科学准确的预算和统计，因此在该方面的项目融资也存在着不容忽视的风险性问题。 第四，再融资风险。该类风险主要是银行方面在整个项目建设过程中提供一定的资金来源，并为项目后续运营再提供一笔资金，作为项目生产运营的基础启动资金。再融资风险具体体现在两个方面，首先由于贷款数额巨大，就我国目前形势来看，企业往往选择多家银行贷款，因此银行之间难免在本金和利率的收回时间上产生冲突，给银行方面造成一定的损失。其次如果项目公司没有筹集到再融资，将会对项目的后期运营造成一定的影响，导致银行方面无法从项目建成后的现金流量中收回本金和利润。 3商业银行项目融资风险防范措施 3.1加强风险防范意识 我国项目融资处于起步阶段，短时间银行也不能形成一套科学完善的风险防范机制。因此银行在参与整个融资项目过程中需要根据其项目的特殊性进行风险性预警。银行方面需要不断的优化自身人力资源的配置。人力资源的优化分为两个方向，一方面银行可以挖掘优秀且经验丰富的优秀员工或是提高招聘门槛招聘资质优秀的储备人才。另一方面银行可以对项目风险管理人员进行培训，为银行自身发展培养打造一支金融知识储备扎实、融资经验丰富、风险管理嫁接手段高超的优质团队。 3.2加强对风险管理工作的监管力度 目前我国没有充分利用其宏观调控的优势，在对融资项目的监管力度上有所欠缺。大型的融资项目尤其是与公共设施交汇的项目，政府方面应该设立专门主管机构进行监管，在土建工程中扮演着尤为重要的角色。首先，政府应该努力营造一个相对稳定的经济发展环境，并制定出一系列政策来保障工程的正常运转。同时需完善概念模糊、弹性较大的法律规范，为融资项目的正常运营创造适宜的市场环境。其次，金融机构在对借贷方进行有效的信用审核后，应简化繁琐的手续过程，确保资金到位及时解决中小企业经营过程中存在的燃眉之急，及时开工，避免延误工期。银行方面而言，首先需要及时引进先进的风险管理机制,以此为基点加强对风险管理工作的监督。 3.3完善现有的风险监管机制 当下我国银行风险管理机制发展周期短，积累经验不足，因此可以积极借鉴经验丰富的西方国家，并根据我国金融市场特点做出因地制宜的调整。商业银行要重视对银行人才的培养，优秀的工作人员可以在银行及时预防排查可控风险的条件下，极大程度地提高银行在融资项目上的收入，实现利益的最大化。银行可以派出优秀人才到国外进行实习考察，学习西方先进经验，与现有的风险防范机制中的短板进行互补。 3.4制定相关的保护性条款 首先，商业银行在参与整个融资过程中需要对融资项目规模进行综合客观的分析和考核，对融资金额要根据项目后期收益和发展前景以及贷款企业的信用程度和银行自身的可利用资金额度等方面进行综合考虑，划定出融资额度范围。其次，完善项目融资方面的法律制度，是降低商业银行融资风险的前提。我国的融资在经济发展的大背景下，正处于快速成长期，而目前国内的融资法律并不完善不能满足经济发展的需求，在关键的信息点上概念模糊。科学严谨的政策法规对于为商业银行的资金投入起到了一定的保障作用。由于我国金融市场的特殊性，我国相关的法律制度的制定应基于我国市场项目融资的特殊性进行分析和考虑，我国可以根据融资项目的共通性问题进行集
银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则 日第一届常务理事会第二次会议审议通过，15月4年2008（ 24月2年2009 日第一届常务理事会第三次会议修订） 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具第一条 《银行间债券市场非金融企业债根据中国人民银行的发行注册， 号）及相关1第[2008]（中国人民银行令务融资工具管理办法》 法律法规，制定本规则。 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融第二条 资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行 间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负第三条 责受理债务融资工具的发行注册。 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的第四条 注册不能免除企业及相关投资价值及投资风险进行实质性判断。 中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册第五条 会议决定是否接受债务融资工具发行注册。 名经5注册会议原则上每周召开一次。注册会议由第六条 济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业 声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务第七条 理事会审定。
交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册 文件的第八条 接收、初评和安排注册会议。 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注第九条 册文件包括： （一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的 有权机构决议）； （二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书； （三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（四）证明企业及相关中介机构真实、准 确、完整、及时披 露信息的其他文件。
银行项目融资业务指引 第一章总则 第一条为规范我行项目融资业务操作，促进项目融资业务合规、健康发展，有效管理项目融资风险，根据有关法律法规、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》等监管规定及本行有关授信制度，特制定本指引。 第二条本指引所称项目融资，是指符合以下特征的贷款： （一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资。 （二）借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人。 （三）还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。 第三条对项目融资遵循审慎原则，根据项目建设、生产经营进度做好贷款发放和分期还款安排，对项目实施全流程管理，并遵守国家有关投资管理规定及我行关于固定资产贷款管理的有关规定。 第四条对项目融资，应按本行统一授信和集团客户管理的有关规定，将项目融资纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信额度管理。 第二章项目融资业务操作
第五条借款人应同时具备以下条件： （一）借款人依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记； （二）借款人在我行开立基本存款账户或一般存款账户； （三）借款人及主要股东信用状况良好，无欺诈、恶意逃废债等不良信用记录，无因严重违法违规被政府部门行政处罚或公开谴责的记录； （四）借款人不得为被节能减排主管部门列入耗能、污染问题突出且整改不力的“黑名单”客户； （五）我行要求的其他条件。 第六条融资项目基本条件： （一）项目必须符合国家的产业、国土、环保及节能减排、资源、城市总体规划、区域控制性详细规划及其他相关政策和我行的信贷准入要求与投向政策； （二）项目已按照国家规定办理审批、核准或备案手续； （三）需要申请使用土地的项目已依法取得用地批准手续，并已经签订国有土地有偿使用合同或取得国有土地划拨决定书； （四）已经按照建设项目环境影响评价分类管理、分级审批的规定完成环境影响评价审批； （五）建筑工程开工前，已经取得施工许可证或者开工报告，并采取保证建设项目工程质量安全的具体措施； （六）项目资本金比例符合国家投资项目资本金制度的规定和我行有关规定；
限时考试 《企业会计准则第37号——金融工具列报》重难点、热点问题解读 一、单项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.核算除普通股以外的归类为权益工具的各种金融工具的会计科目是（）。 A. 普通股 B. 优先股 C. 其他综合收益 D. 其他权益工具 A B C D 答案解析： 其他权益工具”科目核算企业发行的除普通股以外的归类为权益工具的各种金融工具。2.金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，以下处理不正确的是（）。 A. 发行方应当作为权益的变动处理 B. 发行方不应当确认权益工具的公允价值变动 C. 发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理 D. 发放的股票股利会导致影响所有者权益总额减少 A B C D
答案解析：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理；发行方不应当确认权益工具的公允价值变动；发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。 3.以下不属于37号准则主要变化的是（）。 A. 完善金融资产和金融负债的抵销规定和披露要求 B. 将符合一定条件的可回售工具等归类为负债工具 C. 将符合一定条件的可回售工具等归类为权益工具 D. 修改金融资产和金融负债到期期限分析披露要求 A B C D 答案解析：应该是将符合一定条件的可回售工具等归类为权益工具。 4.发行方原分类为权益工具的金融工具，自不再被分类为权益工具之日起，发行方应当将其重分类为金融负债，关于这项业务说法正确的是（）。 A. 以重分类日该工具的账面价值计量 B. 以重分类日该工具的公允价值计量 C. 重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为当期损益 D. 以取得原权益工具日的入账成本计量 A B C D
非金融企业债务融资工具标准分销协议文本 甲方：乙方： 本协议系甲乙双方根据有关法律规定，在平等、自愿的基础上协商订立而成，所有条款均是双方真实意思表示。 第一条经双方友好协商，现就（债券全称）（债券简称：，代码：）初始登记前的债券额度分销事宜达成协议。 本期债券为：□固定利率债券，□浮动利率债券。票面利率为 %（浮动利率债券及含权债指首次票面利率）。 第二条本期债券分销额度的分销采用券款对付的方式，甲乙双方应于年月日不晚于下午时（北京时间）同步办理债券分销额度的交割和款项结算，完成本次分销交易。 第三条甲方同意按全价100元/百元面值的价格向乙方分销面值总额人民币元整（￥）的债券分销额度，乙方同意买入上述金额的债券分销额度。 第四条乙方保证具有投资甲方分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法。甲方保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规。甲、乙双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。 第五条本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。
第六条双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。 第七条本协议各签署方不得以任何方式排除或修改以下内容： （一）本协议第一条所列示的债券信息要素应至少包括债券全称、债券简称及债券代码； （二）本协议第二条关于“券款对付”分销结算方式的约定； （三）本协议第三条关于按照全价100元/百元面值的价格进行分销的约定； （四）本协议不设置手续费相关条款； （五）本协议第四条至第七条。 对于结构化产品、零息票据、外币结算债券等特定品种债务融资工具，由于产品设计、结算机制等合理需求无法满足本条第二、三款的,可以对本条第二、三款进行相应修改，所做修改应遵守相关法律法规、债务融资工具发行自律规则及本条款相关精神。 在不违反中国法律的前提下，若双方协议对有关条款进行特别约定或对本协议未尽事宜进行补充约定，需在本第七条之后补充或修改有关条款。 双方不得以财务顾问协议、二级市场交易等方式规避或违背本条相关约定。 第八条双方一致同意，除不可抗力外： （一）乙方未按本协议约定履行本期债券分销额度分销款划
创业项目融资方式 创业项目融资方式是什么呢?大家是否清楚呢?下面一起 来看看! 1，是基金组织，手段就是假股暗贷。所谓假股暗贷顾名 思义就是投资方以入股的方式对项目进行投资但实际并不参与项 目的管理。到了一定的时间就从项目中撤股。这种方式多为国外 基金所采用。缺点是操作周期较长，而且要改变公司的股东结构 甚至要改变公司的性质。国外基金比较多，所以以这种方式投资 的话国内公司的性质就要改为中外合资。 2，融资方式是银行承兑。投资方将一定的金额比如一亿 打到项目方的公司帐户上，然后当即要求银行开出一亿元的银行 承兑出来。投资方将银行承兑拿走。这种融资的方式对投资方大 大的有利，因为他实际上把一亿元变做几次来用。他可以拿那一 亿元的银行承兑到其他的地方的银行再贴一亿元出来。起码能够 贴现80%。但问题是公司账户上有一亿元银行能否开出一亿元的承兑。很可能只有开出80%到90%的银行承兑出来。就是开出100%的银行承兑出来，那公司帐户上的资金银行允许你用多少还是问题。这就要看公司的级别和跟银行的关系了。另外承兑的最大的一个 缺点就是根据国家的规定，银行承兑最多只能开12个月的。大部 分地方都只能开6个月的。也就是每6个月或1年你就必须续签 一次。用款时间长的话很麻烦。 3，融资的方式是直存款。这个是最难操作的融资方式。 因为做直存款本身是违反银行的规定的，必须企业跟银行的关系 特别好才行。由投资方到项目方指定银行开一个账户，将指定金
额存进自己的账户。然后跟银行签定一个协议。承诺该笔钱在规定的时间内不能用。银行根据这个金额给项目方小于等于同等金额的贷款。注：这里的承诺不是对银行进行质押。是不同意拿这笔钱进行质押的。同意质押的是另一种融资方式叫做大额质押存款。当然，那种融资方式也有其违反银行规定的地方。就是需要银行签一个保证到期前30天收款平仓的承诺书。实际上他拿到这个东西之后可以拿到其他地方的银行进行再贷款的。 4，融资的方式(第四种是大额质押存款)是银行信用证。国家有政策对于全球性的商业银行如花旗等开出的同意给企业融资的银行信用证视同于企业帐户上已经有了同等金额的存款。过去很多企业用这个银行信用证进行圈钱。所以国家的政策进行了稍许的变动，国内的企业很难再用这种办法进行融资了。只有国外独资和中外合资的企业才可以。所以国内企业想要用这种方法进行融资的话首先必须改变企业的性质。 5，融资的方式是委托贷款。所谓委托贷款就是投资方在银行为项目方设立一个专款账户，然后把钱打到专款账户里面，委托银行放款给项目方。这个是比较好操作的一种融资形式。通常对项目的审查不是很严格，要求银行作出向项目方负责每年代收利息和追还本金的承诺书。当然，不还本的只需要承诺每年代收利息。 6，融资方式是直通款。所谓直通款就是直接投资。这个对项目的审查很严格往往要求固定资产的抵押或银行担保。利息也相对较高。多为短期。个人所接触的最低的是年息18。一般都在20以上。 7，融资方式就是对冲资金。市面上有一种不还本不付息的委托贷款就是典型的对冲资金。
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。
二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目
附件1： 非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。 第二条企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）定向发行债务融资工具。 第三条交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负责接收定向债务融资工具的注册文件、对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对。秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。 第四条债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。 第二章定向投资人
第五条本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定机构投资人。 第六条本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债券市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体。 专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。 第七条本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。 特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。 第八条由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，包括但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人（简称非法人类定向投资人）参照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。 第九条非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人之间的约定，不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的定向债务融资工具。