第六章公司法律制度
本章简介：
1.本章属于重点章节，平均分值在15分以上，大多数年份会考查综合题，并很有可能和证券法结合考查。本章近几年连续调整，比如公司法司法解释三、优先股等，今年主要做的是结构性调整，实质内容未变。
2.本章需重点把握出资制度、股东和股权问题、股份有限公司的有关规定。
3.本章需要过数字关，知识较为零散，建议边学边记，不要把记忆的任务全部留在考前。
【考点一】公司法人资格（三星）
【考点介绍】本考点中的“法人人格否认”是今年新增内容。本考点在11、13年考查过案例题，07、09考查过客观题，重点为担保的处理。
一、公司的特征
公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
二、公司法人财产权
1.投资能力的限制：
决
向其他企业投资，董事会或股东会（股东大会）决议。
议
数公司章程对投资总额及单项数额有限额，不得超过限额。——约定事项
额
对象公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
2.担保的限制：
【口诀】对外担保股董议，对内担保股东议，出席其他表决半，数额不超章程关。
3.借款的限制：决议除非公司章程有特别规定或股东会的同意，董事、经理不得将公司资金借给他人
对象不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
【补充】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司还包括董事会秘书。
【例题·多选题】根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有（）。
A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保
B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜
C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定
D.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半
数以上股东同意才能通过
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核公司对外提供担保的规定。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单
项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提
供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，
不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
三、股东有限责任的滥用
1.股东的有限责任：
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
2.法人人格否认
（1）基本要求：公司股东“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”，逃避债务，严重损害公司“债
权人利益”的，应当对公司债务承担“连带责任”。
（2）否认公司法人独立地位的常见理由：（新增）
纵向人格混同公司与其股东（如母子公司间）在财产、业务、人员等方面混同
横向人格混同受同一母公司或控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面混同
清偿能力不正常降低如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或拒不履行清算义务致使债权人丧失受偿机会
【链接】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（3）法人人格否认的法律后果：（新增）
①公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责；
②公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。
【考点二】公司的出资要求（三星）
【考点介绍】本考点中的出资的含义和效果为今年新增。本考点在12年曾考查过客观和主观题，需要重点把握出资方式，以及新公司法出台后的出资政策的调整。
一、出资的含义（新增）
1.注册资本的理解：
有限责任公
司
注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额（P172）
股份有限公司发起设
立
注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额
（P158）
募集设
立
注册资本为在公司登记机关登记的“实收”股本总额（P158）
（1）认缴or认购：出资人之间或出资人与公司之间就认缴或认购达成了意思一致，出资人愿意向公司投入一定金额财产从而获得股东资格，其他出资人或公司表示同意。——可分期
（2）实缴or实收：出资人按照出资协议的约定或公司章程记载的认缴出资额或认购股份数，并依约定时间将出资财产的权属转移给公司的法律行为。——不可分期
2.新公司法关于出资的变化：★
（1）一般无法定注册资本最低限：一般公司出资金额符合公司章程规定即可，法律对注册资本并无最低限的要求。
①一人有限公司也无注册资本最低限的要求。
②法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（如商业银行、保险公司等）注册资本仍有最低限额要求。（P158）
（2）一般无法定出资期限：一般公司股东何时缴纳出资由公司章程规定，并无法定时间要求。（P158）
①一人有限公司也无法定出资时间要求。
②募集方式设立的股份有限公司和法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（如商业银行、保险公司等）仍有法定时间要求，不能分期出资，必须实缴。
（3）一般无法定验资要求：“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”出资时无需验资。（P145）
①募集设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资。
②外商投资企业的中外投资者缴纳出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由外商投资企业据以发给出资证明书。
【例题·多选题】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的有（）。
A.注册资本的法定最低限额为人民币3万元
B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本
C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%
D.一人有限责任公司的注册资本法定最低限额为人民币10万元
『正确答案』ACD
『答案解析』新公司法已经没有注册资本的限制，也没有货币出资额的比例限制，选项ACD不符合
规定。
二、出资的法律效果（新增）
1.有限责任公司出资人认缴出资的法律效果：
（1）负担出资义务：义务为按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额，未履行或未全面履行的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任；
（2）影响设立登记：认足岀资后，才能向登记机关申请设立登记；
（3）股东权利的主张：
①公司成立后，应向出资人签发出资证明书、设股东名册，出资人正式成为股东，可依股东名册主张行使股东权利；
②有一些股东权利只能按照实缴出资比例行使，如盈余分配权、新股优先购买权；
（4）清算财产的范围：公司解散时，公司因股东未缴纳出资（包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资）而享有的对股东之债权应列为清算财产。
2.发起设立的股份公司发起人认购股份的法律效果：
（1）负担出资义务：发起人未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任；
（2）影响设立登记：发起人认足出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记；
（3）公司成立后，发起人正式成为股东；
（4）发起人缴足认购之股份前，不得向他人募集股份；
（5）公司解散时，股东尚未缴纳的出资列为清算资产。
3.实缴出资的法律效果：
（1）原属股东的货币转归公司所有，原属股东的非货币财产的财产权移转至公司。
（2）有限公司股东和发起设立之股份公司发起人实缴出资时无需验资。募集设立之股份公司需要验资。
三、出资方式★
【例题·单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司以其商誉作价50万元出资
B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资
C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资
D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资
『正确答案』C
『答案解析』本题考核有限责任公司的出资方式。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
四、出资的基本要求
1.货币出资：出资足额存入公司在银行开设的账户。
2.非货币财产出资：转移+评估
（1）依法办理其财产权的转移手续；
（2）对作为出资的非货币财产应当评估作价。
【链接】合伙企业中以劳务出资要协商作价，以其他财产出资要协商或评估作价。
3.股权出资：
【示例】A持有B公司10%的股权，并以该股权质押给了C，已经办理了质押登记。之后A又以该股
权出资和D设立了甲公司。请问法院是否可以认定A未履行出资义务？
『正确答案』A用于出资的股权有权利瑕疵，但不能直接认定A未履行出资义务。法院应当责令该
出资人在指定的合理期间内采取补正措施；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行
出资义务。
4.债转股的具体规定：债权应当符合下列情形之一：
（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或章程的禁止性规定；
（2）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（3）列入经法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议。
【注意】债权有两个以上债权人，债权应当已经作出分割。
五、出资纠纷的解决
1.以货币出资：
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
【分析】直接从公司没收该笔货币，相当于抽逃资金，是侵害债权人利益的行为；因此采用拍卖或变卖，以拍卖或变卖款来抵顶这笔出资才是最恰当的。
2.以非货币财产出资：
（1）评估作价：
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。——未作价，去作价；价不足，不认定
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未依法履行出资义务。
（2）交付+权属变更：
已交付公司使用，未办理权属变更★（1）公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院
应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办
理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。
（2）出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，
人民法院应予支持。——未变更，给机会，变更后，交付算
已办理权属变更，但未交付公司使用
公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。——可主张实际交付后享有（3）有权利瑕疵的出资——未补正，不认定
出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
（4）以不享有处分权的财产出资★——视是否能善意取得
【例题·单选题】（2012年）甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作价出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床
B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床
C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任
D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任
『正确答案』C
『答案解析』本题考核无权处分的相关规定。本题中，由于丙公司和股东并不知情，属于善意第三人，而且已经交付了机床，支付了合理对价（股权），适用善意取得，甲的出资有效，乙不能要求丙公司返还机床。
【例题·单选题】A、B、C三人设立新妙有限责任公司，注册资本30万元。其中，A以货币出资8万元；B以机器设备出资，三方协议作价12万元；C以房屋出资，评估作价10万元，尚未办理变更登记手续，但是已交付。关于三人的出资方式，下列说法正确的是（）。
A.货币出资不符合规定
B.以机器设备出资，协议作价不符合规定，可以认定未全面履行出资义务
C.以房屋出资，未办理登记手续，在法院规定期限内办理了权属变更手续的，可以认定其履行
了出资义务
D.在未办理登记手续前，C不得享有股东权利
『正确答案』C
『答案解析』本题考核股份有限公司的设立。新《公司法》删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”，因此A不正确。以非货币财产出资，未依法评估作价，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价，因此B不正确。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持，因此D不正确。
【考点三】公司的出资责任（三星）
【考点介绍】本考点的内容来自于公司法司法解释三，近三年连续考查客观题。
一、未尽出资义务
1.首次出资
（1）对股东
内部（1）股东不按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴
纳。（2）股东不按照规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任除出资部分
外，还包括未出资的利息。
外部公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对
公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。★
【结论】在“公司债务不能清偿的部分”和“未出资本息范围内”承担责任。
【理论根据】代位权：债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危
及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对
次债务人的债权的权利。
（2）对发起人：
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。★
【注意1】发起人：为设立公司而签署章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人。发起人并不只存在于股份有限公司中，有限责任公司设立时的股东也是发起人。
【注意2】公司成立后加入的股东、公司董事、监事、高管不承担连带责任。
（3）对恶意受让人：
有限责任公司未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人，应当与该股东承担连带责任。但受让人对外承担连带责任后，向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。当事人另有约定的除外。
【总结】首次出资未尽出资义务的追究
追究者股东发起人恶意受让人董事、高管、监事、实际控制人
公司或其他股东返还本息
与股东
连带
与股东连带（有限公
司特有）
×
债权人在公司不能清偿和未出资本息内承担
2.增资：
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”（NOT监事、发起人）承担“相应的责任”；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
【例题·单选题】（2012年）某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。
乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任
B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任
C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任
D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任
『正确答案』B
『答案解析』本题考核有限责任公司的设立。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
二、抽逃出资
1.抽逃出资的时点认定：
有限责
任公司
有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资。
股份有限公司除①未按期募足股份、②发起人未按期（30日内）召开创立大会、③创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回股本。
2.情形：
（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出（适用于实行实缴制的公司）；
（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（4）利用关联交易将出资转出。
3.责任：
（1）股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。★
【注意】①只有协助者才承担责任，不是所有股东、董事、高管；②承担者不包括监事，但包括实际控制人。
（2）公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经在抽逃出资本息范围内承担上述责任后，其他债权人提出相同请求的，人民法院不再予以支持。
【注意1】在“公司债务不能清偿的部分”和“抽逃出资本息范围内”承担责任。
【注意2】责任只承担一次。
（3）第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。
【总结】抽逃出资责任追究
追究者抽逃出资的股东协助的其他股东、董事、高管或实
际控制人
第三人代垫资金
协助
公司或其他股东返还本息
与股东连带
债权人在公司不能清偿和抽逃出资本息内承担
【例题·多选题】（2014年）根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（）。
A.公司未按期募足股份
B.发起人未按期召开创立大会
C.创立大会决议不设立公司
D.公司发起人抽逃出资，情节严重
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核股份有限公司的设立。根据《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。
【例题·多选题】张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有（）。
A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元
B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚
报成65万元，并已由天问公司实际转账支付
C.王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家
D.三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配
『正确答案』ABD
『答案解析』选项A是通过虚构债权债务关系将其出资转出；选项B是利用关联交易将出资转出；
选项D是制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配。选项C直接侵占资产，并非抽逃出资。
三、出资问题的其他责任
1.股东权利的限制：
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的”合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
2.股东资格的解除：
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会”决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
【注意】本条款对未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用。
【口诀】全不交，先催告，还不交，除名了
3.股份公司另行募集：
（1）股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。
（2）认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司可以请求该认股人承担赔偿责任。
【总结】未按期缴纳＋催缴→另行募集＋赔偿
4.出资义务不受诉讼时效限制：
（1）公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
【链接】当事人对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。
（2）公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。★
【例题·单选题】黄某作为易都有限公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。下列说法不正确的是（）。
A.如果经公司催告，在合理的期限内黄某仍未返还出资，公司可以以董事会决议解除黄某的股
东资格
B.公司可以请求黄某返还抽逃的出资金额及利息
C.公司请求黄某向公司返还出资，黄某不得以诉讼时效为由进行抗辩
D.如公司根据股东会决议对黄某的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院应予支持
『正确答案』A
『答案解析』本题考核有限责任公司的设立。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”
解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。因此A选项错误。
【示例】甲乙丙设立德运公司，各自认缴出资50万元，甲乙的货币出资均如实缴纳，丙以机器出资，但却未经评估作价。公司成立一段时间后，丁、戊加入该公司成为新股东。第二年德运公司经营不善，资产只剩300万元，但却欠下了欧宝公司500万元的货款。
【思考1】德运公司可否以丙的出资未评估作价为由，请求直接认定丙未履行出资义务？
『正确答案』不可以。法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
【思考2】若丙的机器设备评估作价为10万元，德运公司可否通过股东会决议解除丙的股东资格？
『正确答案』不可以。因为丙并非未履行出资义务，而属于未全面履行出资义务，另外德运公司没有催告丙补足出资。
【思考3】甲乙可否要求丙承担违约责任？若可以，违约责任的金额为多少？（假设至此丙未交付的出资部分利息共计4万元）
『正确答案』可以。违约责任的金额为44万元。
【思考4】德运公司不足清偿的部分，欧宝公司可以向谁主张？可以主张的金额为多少？
『正确答案』甲、乙、丙。主张金额为44万。
【思考5】德运公司第二年股东会决议：因丙出资不实，盈利只分配给甲乙丁戊，不分配给丙。丙请求法院认定该股东权利的限制无效，法院是否应予支持？
『正确答案』法院应予支持。未全面履行出资义务，只可以对利润分配作出相应的合理限制，不能做出完全限制。
【思考6】若甲的货币出资是受贿得来，事后一经查出，可否直接将该货币从德运公司抽出？
『正确答案』不可以。应采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
思维导图：
【考点四】股权确认（四星）
【考点介绍】本考点连续三年命题，需要重点关注，尤其是名义股东的问题。
一、基本规定
1.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
2.出资人未在公司登记机关登记的，不得对抗善意第三人。
【链接】一股二卖：
（1）股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。
（2）原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任，请求对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，法院应予支持。受让股东有过失的，可以减轻上述人员的责任。
【总结】一物多卖
一房多卖看登记
一普通动产多卖交付→付款先后→合同成立先后
一特殊动产多卖交付→登记→合同成立先后
一股多卖记载于股东名册生效，登记对抗
【例题·单选题】甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.丙不能取得股东资格
B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人
D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红
『正确答案』C
『答案解析』本题考核股权确认。（1）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；（2）公司应当将股东的姓名或者名称等事项向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者未经变更登记的，不得对抗第三人；（3）股东资格自将股东记载于股东名册时取得，在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件；但是，未经登记的，不具有对抗效力。
二、名义股东和实际出资人
1.名义股东：
（1）对内关系：
①实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。
②实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际
出资人权利的，人民法院不予支持。★
（2）对外关系：未在公司登记机关登记的不得对抗第三人。
对公司、其他股东实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。★【分析】代持协议对公司和其他股东是没有约束力的，所以要想成为显名的股东，必须参照有限责任公司对外转让出资的要求处理。
对善意第三人①名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人
以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，第三人有权依法主张善意取得该股权。②名义股东处分股权造成实际投资人损失，实际投资人请求名义股东承担赔偿责
任的，人民法院应予支持。
对债权人公司债权人以登记于公司登记机关的股东（名义股东）未履行出资义务为由，请
求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以
其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东
在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。★
2.冒名股东：谁冒名谁承担
（1）如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。
（2）公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
【冒名VS隐名】冒名是被冒名者不知道，隐名是被隐名者知道。
【例题·单选题】（2014年）根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投
资权益的归属时，应当依据（）。
A.股东名册的记载
B.公司登记机关的登记
C.其他股东的过半数意见
D.名义股东与实际出资人之间的合同约定
『正确答案』D
『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。
【例题·多选题】（2012年）甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限
责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将
其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据
公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.甲、乙之间的股权代持协议无效
B.甲、乙之间的股权代持协议有效
C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权
D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核名义股东与实际股东的关系。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，人民法院应当认定该合同有效，因此B的说法正确。名义股东将登记于其名下的股权处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项D的说法正确。
【考点五】股东权利和义务（三星）
【考点介绍】本考点经常命题，尤其是客观题。需要重点关注的是股东权利的内容和股东代表诉讼。
一、股东权利的分类
涉及共同利益还是个人利益共益权
（参与管
理权）
股东大会参加权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、股
东大会召集请求权、知情权、提起诉讼权等
自益权
（资产收
益权）
股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质
押权、股份转让权等
股权行使的条件单独股东
权
自益权、表决权等
少数股东
权
请求召开临时股东会等
二、股东权利的内容
有限责任公司股份有限公司
表决权★按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除
外。——约定→出资比例
所持每一股份有一表决权。
但公司持有的本公司股份没
有表决权
新股优先认购权有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但全体股东可
事先约定不按出资比例优先认缴出资。——约定→实缴
比例
无优先认购权，除非发行新
股时通过配售的决议
股利
分配请求权★按照实缴的出资比例分取红利。但全体股东约定不按出
资比例分取红利的除外。——约定→实缴比例
按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比
例分配除外。——约定→股
份比例
知情权★（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（2）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅
公司会计账簿，应当提出书面请求。公司有合理根据认
为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书
面答复股东并说明理由。
股东有权查阅公司章程、股
东名册、债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务
会计报告。
【例题·单选题】甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是（）。
A.丙只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
『正确答案』B
『答案解析』本题考核股东权利的内容。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。三者应出资为20、30、50万元，但丙仅实缴30万元，差额20万元，所以成立该公司实缴注册资本80万元。没有约定的，应按实缴出资比例分红，B项正确。
【例题·多选题】（2009年）甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（）。
A.股东会会议记录
B.财务会计报告
C.公司会计账簿
D.公司章程
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核股东权利的内容。（1）选项ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”
公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（2）选项C：股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。
三、股东诉讼
1.股东直接诉讼
公司“董事、高级管理人员”违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，“股东”（自已的名义）可以依法向人民法院提起诉讼。——不用先找董事会或监事会
2.股东代表诉讼★
【例题·单选题】某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。对该经理提起诉讼的方式，符合法律规定的是（）。
A.甲股东以自己的名义直接提起诉讼
B.乙股东通过董事会提出诉讼
C.丙股东通过监事会提起诉讼
D.乙、丙两位股东联合书面请求监事会提起诉讼
『正确答案』D
『答案解析』本题考核股东诉讼。（1）甲股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼，应当首先通过监事会或董事会。所以选项A错误。（2）乙股东和丙股东持股均不足1%，所以选项B和选项C错误。（3）公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（本题中0.7%＋0.5%），可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，所以选项D正确。
四、股东义务（新增）
1.出资义务：违反出资义务的后果：
（1）公司有权通过章程或者股东（大）会决议，对该类股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利予以限制。
（2）有限公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除股东资格。
（3）如果公司章程或股东（大）会决议未对股东权利设置限制，法院可能在判决中认定未出资或出资不足的股东的股东权利应受限制。
2.善意行使股权：
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
【链接】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
【考点六】董事、监事、高管制度（两星）
【考点介绍】本考点近几年未曾出题，相对重要的是董监高的任职资格，有可能会涉及客观题。
一、任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“执行期满”未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，“执行期满”未逾5年。
【注意】被剥夺政治权利，一律5年；未被剥夺政治权利，看是不是五类特定的犯罪行为（经济犯罪）。
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有“个人责任”的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有“个人责任”的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
5.个人所负数额较大的债务“到期未清偿”。
【例题·多选题】某公司在选举董事时因人选问题发生了争议,下列可以被选为公司董事的是（）。
A.甲，因贪污被判处有期徒刑，3年前出狱
B.乙，因犯罪被剥夺政治权利3年，5年前出狱
C.丙，曾担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，5年前企业已注销
D.丁，曾担任破产企业的厂长，但对企业破产没有责任，该企业已破产2年
『正确答案』CD
『答案解析』本题考核董事、监事、高级管理人员的资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；因此选项AB中的情形不得担任公司董监高。
二、董事、监事、高级管理人员的义务
1.忠实义务：
（1）“董事、高级管理人员”（NOT监事）不得有下列行为：
①违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
②违反公司章程的规定或未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
③未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
【总结】关联交易和竞业禁止的总结
与本企业交易从事相竞争的业务
普通合伙人约定→一致同意→××
有限合伙人约定→√约定→√
公司董事、高管章程→股东（大）会同意→×股东（大）会同意→×
（2）处理：
①违反上述规定所得收入应当归公司所有；
②给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
2.勤勉义务：
（1）商业判断规则：只要公司管理者在决策时没有利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下作出的诚实、善意的决策，即使该决策事后被证明是失败的，也不能追究其责任。
（2）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）公司股东（大）会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
【例题·多选题】（2005年）某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有
（）。
A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
『正确答案』CD
『答案解析』本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会同
意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
【考点七】公司决议制度（一星）
【考点介绍】本考点很少涉及考题，但今年新增了决议的法律特征，需要准备客观题。
一、决议的法律特征（新增）
1.决议的形式：
（1）决议依表决规则作出之时即告成立。
（2）无法定形式：
①会议记录只是证明决议存在的书面证据，而非决议的法定形式。换言之，即便没有合格的会议记录，其他证据（如决议过程的录像）也可以证明会议作出了决议。
②公司章程可以对决议的形式作出规定。
2.决议的约束力：★
二、决议的无效或者撤销之诉
1.处理：
违反法律、行政法规违反公司章程
决议内容无效可撤销
召集程序、表决方式可撤销可撤销
【示例】原告李建军为公司的第一大股东（持股46%），并兼任总经理职务。另外两人葛某和王某分别持股40%和14%，葛某担任公司的董事长。三位股东共同组成董事会。
第一章总论 第二章金融资产 第三章存货 第四章长期股权投资 第五章固定资产 第六章无形资产 第七章投资性房地产 第八章资产减值 第九章负债 第十章所有者权益 第十一章收入、费用和利润第十二章财务报告 第十三章或有事项 第十四章非货币性资产交换第十五章债务重组 第十六章政府补助 第十七章借款费用 第十七章借款费用 第十九章所得税 第二十章外币折算 第二十一章租赁
第二十二章会计政策、会计估计变更和差错更正 第二十三章资产负债表日后事项 第二十四章企业合并 第二十五章合并财务报表 第二十六章每股收益 第一章总论 一、企业会计准则体系的构成、作用 二、会计报告目标、会计基本假设、会计信息质量要求等概念 三、会计要素的定义特征、确认条件、计量属性 反映企业财务状况的要素包括资产、负债和所有者权益；反映企业经营成果的要素包括收入、费用和利润。（1）要掌握每一要素的定义、特征、确认条件等等。 试题类型：客观题 【例题1-1】根据资产定义，下列各项中不属于资产特征的是( )(2007年试题)。 A．资产是企业拥有或控制的经济资源 B．资产预期会给企业带来未来经济利益 C．资产是由企业过去交易或事项形成的 D．资产能够可靠地计量 【答案】D 【解析】资产能够可靠计量不是资产的特征，是确认资
产的条件。 （2）区分收入利得费用损失 【例题1-2】下列各项中，属于利得的有( ) (2007年试题)。 A．出租无形资产取得的收益 B．投资者的出资额大于其在被投资单位注册资本中所占份额的金额 C．处置固定资产产生的净收益 D．非货币性资产交换换出资产的账面价值低于其公允价值的差额 E．以现金清偿债务形成的债务重组收益 【答案】CDE 【解析】收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。 费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。 利得和损失由于与非日常活动相关，所以不是收入和费用。利得包括计入所有者权益的和计入当期利润的情况。区分收入与利得、费用与损失很重要。上市公司必须单独披露“非经常性损益”。中国证监会结合企业会计准则对非经常性损益给出的定义：
2020全国注册会计师考试十大教训 注册会计师考试是近年受人热捧的一大考。根据往年考试情况， 考生失利多出于以下十大原因。 1、没有听好辅导老师的课 老师讲课好与普通的差别在于是否有利于考生尽快掌握重点，结 合有代表性的例题，帮助考生抓住当年考试的出题点。好老师的口 碑在网上很多意见可供参考。 2、轻视客观题 大题虽然分多，但取之不易，经常一步算错，全题无分。因此， 考试中必须先稳稳地答完单选、多选、判断，力争在45分客观题中多拿分。经验与教训共同表明能够通过的人客观题的得分都比较高。 而且，客观题掌握好的考生，在分步给分的计算和综合题中更容易 得到分数。 3、不做练习题 复习中的练习是必不可少的，练习和模拟做得太少的考生通过的 希望比较低。 4、没有注重考试 很多考生一次报了好几门，但在复习时没有全力以赴，考试时仓 促上阵，一门不过十分正常。许多考生过了第一门后因各种原因在 后面的考试中有的年份一门不过，造成前松后紧，最后一年还差两 门以上，通过的可能性就比较低了。在考试的第一二年若能至少过 三门就比较轻松了。 5、对考试成绩过于乐观 许多考生考完后信心十足，认为自己答得很好，但成绩出来后却 相差很远。其实，注会的考题需要精读、深读，认真审题、思考后， 才能下笔，题目中某一句不起眼的话就可能是题目的关键所在，有
的考生在考前做了许多练习，对有些题形成了定式，答题时想当然 地答了，考后自然认识不到自己的错误。有的考生知识面仍停留在 中级、注税的层次，而注会的深度要超过前者，因此有判断错误。 实践表明，考完后比较悲观的考生通过的可能性反而更高，估计他们的复习深度应超过乐观的考生。 6、以为答不完题及格不了 不少人知道考试通过与否在于正确率，但一到考场就蒙了，非答完不可。因此，在考试前应对考试的困难程度做好充分准备，千万 不要认为自己模拟题成绩高，就一定会考好。 大家一定要记住：你所面对的考题，绝大多数都是你从没见过的，在考试中保持平稳的心态将有助于你顺利通过。 7、过于相信网友(或同学)的解答 复习中遇到难题、不懂的地方向同学请教是必要的，但同学的回答必须有理有据，从书中可以找到出处或引申。 从实际情况来看，经常在网上解答疑难的考生也不是都能考过。 许多考生在开始阶段雄心勃勃，一次报四五门，不久就发现因各种原因无法兼顾，只能一门一门地舍弃，最后只考了一两门，还不 能保证过。如此做法实质上是轻视注会考试，过于自信，结果往往 得不偿失。 因此，考生应在报辅导班之前就应对自己有清醒的认识，量力而行，集中精力打歼灭战。 9、未将新增的知识点作为重点 当年新增内容一定是重要出题点，但由于考生所使用的辅导书和练习题多数对新增内容涉及较少，复习无从深入理解，致使考生对 该项内容只是泛泛了解，掌握不牢，遇到考试中出现此类问题经常 是丢分点。
注册会计师考试《会计》习题 2018注册会计师考试《会计》精选习题 单项选择题 1、下列非货币性资产交换中，不具有商业实质的是()。 A、甲公司以自身的存货换入乙公司一项固定资产，换入资产与换出资产未来现金流量的时间、风险均不同 B、甲公司以一项投资性房地产换入乙公司一项长期股权投资，换入资产与换出资产未来现金流量的时间、金额相同但风险不同 C、甲公司以一项可供出售金融资产换入乙公司一批存货，换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入换出资产的公允价值相比重大 D、甲公司以一项无形资产换入乙公司一项无形资产，换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值在时间、风险、金额均相同 2、甲公司以固定资产和专利技术换入乙公司的原材料，甲公司换入的原材料是作为库存商品进行核算的(具有商业实质)。甲公司收到乙公司支付的银行存款50.5万元。甲公司和乙公司适用的增值税税率为17%，计税价值为公允价值，有关资料如下： 甲公司换出：(1)固定资产原值为500万元，已经计提的累计折旧的金额为100万元，发生的资产减值损失的金额为50万元，公允价值为400万元。 (2)专利技术的原值为80万元，已经计提累计摊销的金额为20万元，没有发生资产减值损失，公允价值为60万元。
乙公司换出的原材料的账面成本为300万元。以计提存货跌价准备10万元，公允价值350万元，假定不考虑其他因素。则甲公司取 得库存商品的入账价值为()。 A、300万元 B、350万元 C、400万元 D、560万元 3、下列项目中，属于货币性资产的是()。 A、作为交易性金融资产的股票投资 B、准备持有至到期的债券投资 C、可转换公司债券 D、作为可供出售金融资产的`权益工具 4、乙工业企业为增值税一般纳税人。本月购进原材料200公斤，货款为6000元，取得的增值税专用发票注明增值税税额1020元;发 生的保险费为350元，入库前的挑选整理费用为130元。验收入库 时发现数量短缺10%，经查属于运输途中合理损耗。乙工业企业该 批原材料实际单位成本为每公斤()元。 A.32.4 B.33.33 C.35.28 D.36 5、企业对随同商品出售而不单独计价的包装物进行会计处理时，该包装物的实际成本应结转到()。 A.制造费用 B.销售费用
注册会计师全国统一考试大纲——综合阶段考试（2010年度） 注册会计师作为向社会提供审计、咨询等专业服务的执业人员，应当具备与其执行业务相适应的专业知识与职业技能。注册会计师全国统一考试的目的就是选拔和培养适应我国社会主义市场经济发展需要的专业人才。 一、考试目标和科目 注册会计师全国统一考试划分为专业阶段和综合阶段。 专业阶段主要测试考生是否具备注册会计师执业所需要的专业知识，是否掌握基本技能和职业道德规范。专业阶段考试设会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法六个科目。 综合阶段主要测试考生是否具备在职业环境中运用专业知识，保持职业价值观、职业道德与态度，有效解决实务问题的能力，其中包括在国际环境下运用英语进行业务处理的能力。综合阶段考试设职业能力综合测试一个科目，分成试卷一和试卷二。 本大纲规定了综合阶段职业能力综合测试科目的测试目标、测试内容、工作经验积累的建议以及样题。 大纲所附样题以及样题测试内容只为考生提供考试方式、考试题型的参考，考试时题目数量和分值可能会做适当调整。 二、职业能力综合测试的测试目标 职业能力综合测试要求考生在掌握专业阶段各学科知识和基本技能的基础上，通过必要的经验积累，能够综合运用各学科知识和相关技能对职业环境中的实务案例，进行信息的筛选、甄别和判断，识别业务问题的性质、影响和要求等，运用所掌握的信息、知识进行深入的业务和财务分析及处理，提出有效的意见、建议或解决方案，并清晰地进行表达阐述。具体来说，职业能力综合测试主要测试考生的下列能力： 1．与认知、分析和评价相关的能力 （1）能够识别业务、技术和职业道德问题； （2）能够应用技术知识，以确定需要解决的问题； （3）能够理解更广泛的实体经济活动； （4）能够根据已有知识、经验以及逻辑推理的能力，理解所要解决问题和资料的相关性； （5）能够选择恰当的分析工具； （6）能够依据要求、现状和数据，进行分析； （7）能够评估信息的质量； （8）能够分析优势、弱点、机会和威胁，并根据轻重缓急做出恰当判断； （9）能够考虑竞争对手、企业内部人员以及其他各方的反应； （10）能够根据事件、影响、假设以及分析形成的信息得出结论，提出建议。 2．与沟通和表达相关的能力
2014注册会计师考试会计真题及答案 一、单项选择题（本题型共12小题，每小题2分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。） 1.甲公司为制造企业，其在日常经营活动中发生的下列费用或损失，应当计入存货成本的是（）。 A.仓库保管人员的工资 B.季节性停工期间发生的制造费用 C.未使用管理用固定资产计提的折旧 D.采购运输过程中因自然灾害发生的损失 2.甲公司20×3年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权，当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权系丁公司于20×1年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%股权时确认了800万元商誉。20×3年7月1日，按丁公司取得该股权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本是（）。 A.1920万元 B.2040万元 C.2880万元 D.3680万元 3.甲公司为某集团母公司，其与控股子公司（乙公司）会计处理存在差异的下列事项中，在编制合并财务报表时，应当作为会计政策予以统一的是（）。 A.甲公司产品保修费用的计提比例为售价的3%，乙公司为售价的1% B.甲公司对机器设备的折旧年限按不少于10年确定，乙公司为不少于15年 C.甲公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，乙公司采用公允价值模式 D.甲公司对1年以内应收款项计提坏账准备的比例为期末余额的5%，乙公司为期末余额的10% 4.下列各项中，应当作为以现金结算的股份支付进行会计处理的是（）。 A.以低于市价向员工出售限制性股票的计划 B.授予高管人员低于市价购买公司股票的期权计划 C.公司承诺达到业绩条件时向员工无对价定向发行股票的计划 D.授予研发人员以预期股价相对于基准日股价的上涨幅度为基础支付奖励款的计划 5.甲公司应收乙公司货款2000万元，因乙公司财务困难到期未予偿付，甲公司就该项债权计提了400万元的坏账准备。20×3年6月10日，双方签订协议，约定以乙公司生产的100件A产品抵偿该债务。乙公司A产品售价为13万元/件（不含增值税），成本为10万元/件；6月20日，乙公司将抵债产品运抵甲公司并向甲公司开具了增值税专用发票。甲、乙公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17%。不考虑其他因素，甲公司应确认的债务重组损失是（）。 A.79万元 B.279万元 C.300万元 D.600万元 6.企业因下列交易事项产生的损益中，不影响发生当期营业利润的是（）。 A.固定资产处置损失 B.投资于银行理财产品取得的收益
2018年注册会计师考试《会计》应试试题两套及答案试题一 一、单项选择题 1.下列关于政府补助的说法，错误的是( )。 A.企业取得的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 B.与收益相关的政府补助应在其取得时直接计入当期营业外收入 C.与资产相关的政府补助在相关资产使用寿命结束或结束前被处置时，尚未分摊的递延收益余额应一次性转入当期营业外收入 D.企业取得的针对综合性项目的政府补助，需将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行处理 2.甲公司本期收到即征即退的消费税100万元，应确认( )。 A.冲减“应交税费——应交消费税”100万元 B.营业外收入100万元 C.递延收益100万元 D.资本公积100万元 3.甲企业2009年2月1日收到财政部门拨给企业用于购建A生产线的专项政府补助资金 600万元存入银行。2009年2月1日企业用该政府补助对A生产线进行购建。2009年8月10日达到预定可使用状态，预计使用年限为10年，净残值为0万元，采用年限平均法计算年折旧额。则2009年应确认的营业外收入为( )万元。 A.20 B.0 C.30 D.600 4.甲公司本期收到先征后返的增值税100万元，应( )。 A.冲减应交税费100万元 B.确认营业外收入100万元 C.确认递延收益100万元 D.确认资本公积100万元 5.甲企业2008年收到政府财政拨款50 000元，财政贴息40 000元，税收返还20 000元，资本性投入10 000元，则2008年甲企业的政府补助是( )元。
注册会计师考试会计模拟试题及答案第一套 一、单项选择题 1、A公司为制造企业，其发生的下列与存货相关的交易或事项，符合会计准则规定的是（）。 A、接受投资者投入的存货应该以合同规定的价值入账，不需要考虑公允价值 B、入库前的挑选整理费应计入当期损益 C、运输途中发生的合理损耗影响存货的单位成本 D、企业用于广告营销活动的特定商品应作为存货列示 2、下列各项资产中，形成企业无形资产的是（）。 A、企业自创的品牌 B、内部研究开发项目研究阶段发生的支出 C、房地产企业用于建造商品房的土地使用权 D、外购取得的非专利技术 3、甲公司2017年1月1日向丙公司定向增发300万股普通股，从丙公司手中换取乙公司10%的股权，并向乙公司派出一名董事。甲公司发行股票的面值为1元/股，发行价格为4元/股，当日乙公司可辨认净资产公允价值为12 000万元，账面价值为11 000万元，甲公司为发行股票支付券商佣金、手续费20万元。甲公司取得该项投资应确认的入账价值为（）。 A、1 180万元 B、1 200万元 C、1 320万元 D、1 220万元 4、关于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的重分类，下列表述不正确的是（）。 A、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产的，应将之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出，调整该金融资产在重分类日的公允价值，并以调整后的金额作为新的账面价值 B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余
成本计量的金融资产的，不影响其实际利率和预期信用损失的计量 C、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，应当继续以公允价值计量该金融资产 D、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，之前计入其他综合收益的累计利得或损失不必作转出处理 5、甲公司拥有A、B、C、D四家子公司，且四家子公司的会计政策和会计估计均符合会计准则规定，不考虑其他因素，甲公司在编制2×18年合并财务报表时，对其子公司进行的下述调整中，正确的是（）。 A、将A公司固定资产折旧方式由直线法调整为与甲公司相同的年数总和法 B、将B公司发出存货的计量方法由先进先出法调整为与甲公司相同的月末一次加权平均法 C、将C公司持有乙公司（非关联方）的48%股权投资（通过协议已经对其形成控制）从成本法调整为权益法 D、将D公司某项使用寿命有限的无形资产摊销年限由5年改为8年 6、下列关于借款费用的相关处理，表述正确的是（）。 A、每一会计期间的利息资本化金额应以借款费用的票面利息费用为限额 B、建造工程发生正常中断在三个月以上的，借款费用应当暂停资本化 C、外币专门借款发生的汇兑差额在资本化期间应当进行资本化 D、专门借款闲置资金形成的投资收益应全部资本化 7、2×11年2月10日，远洋公司销售一批材料给长江公司，同时收到长江公司签发并承兑的一张面值10万元、年利率7%、6个月到期还本付息的票据。当年8月10日，长江公司发生财务困难，无法兑现票据，经双方协议，远洋公司同意长江公司用一台设备抵偿。这台设备的历史成本为12万元，累计折旧为3万元，清理费用等0.1万元，计提的减值准备为0.9万元，公允价值为9万元，设备适用的增值税税率是17%。远洋公司未对该债权计提坏账准备。远洋公司另外支付增值税给长江公司。长江公司应确认的债务重组利得为（）。
注册会计师考试《审计》考试试题及答案 —、填空题（在每小题中的括号内填入正确答案。每空0。5分，共5分） 1。审计计划应由（）编制，并经（）审核和批准。 2。注册会计师判断审计证据是否充分，主要应考虑（）、（）、注册会计师及其助理人员的审计经验、审计过程中是否发现错误或舞弊和（ ）等因素。 3。在进行审计抽样时，使注册会计师执行额外审计程序、降低审计效率的抽样风险是（），使注册会计师形成不正确审计结论的抽样风险是（）。 4。会计师事务所进行资产评估的程序包括接受委托、（）、（）和（）等四个阶段。， 二、判断题（在每小题后面的括号内填入答案，正确的用“O”表示，错误的用“×”表示。答案正确的每小题得1。5分，错误的每小题倒扣1分。不答不得分，也不扣分。共30分） 5。会计师事务所为某企业提供会计服务后，还可以接受该企业当年度的审计委托。（） 6。《中华人民共和国注册会计师法》对会计师事务所和注册会计师应承担的行政责任、民事责任和刑事责任作了明确规定。（） 7。注册会计师应当履行揭露被审计单位存在的错弊，保护其财产的安全、完整，并促使其改善经营管理，提高经济效益的责任。（） 8。中国独立审计准则体系所规范的所有内容都属于法定要求，注册会计师执行审计业务，出具审计报告，必须遵照执行。（） 9。最严格的内部控制也有其本身的固有限制，注册会计师在确定内部控制的固有缺陷对固有风险的影响时，应保持应有的职业谨慎。（） 10。注册会计师确定的审计重要性的数额越高，审计风险水平越低。（） 11。抽查是指注册会计师在实施审计程序时，从审计对象总体中选取一定数量的样本进行测试，并根据测试结果，推断总体特征。（） 12。统计抽样是以概率论和数理统计为理论基础的现代抽样方法，因此，采用统计抽样能比采用非统计抽样选取更加适当的样本。（） 13。注册会计师认为抽样结果有95%的可信赖程度，亦即认为抽样结果有5%的可容忍误差。（）14。由于现金盘点往往在资产负债表日之后进行，注册会计师需要根据资产负债表日至审计报告日之间所有现金收支数倒推计算资产负债表日的现金余额。（） 15。在对有价证券增加业务进行审计时，注册会计师应主要查实入帐金额与有关原始凭证相符，并按取得时的实际成本入帐。（） 16。对于大额应收帐款余额，注册会计师必须采用肯定式函证予以证实。（） 17。在对长期债券投资项目进行实质性测试时，注册会计师应查实被审计单位每期投资收益等于“应计利息”与溢价摊销额之差或折价摊销之和。（） 18。资产负债表中列示的无形资产项目的数额应当与无形资产总分类帐反映的摊余价值相一致，并在报表附注中充分揭示摊销方法。（） 19。注册会计师审计固定资产减少的主要目的在于查实被审计单位已减少的固定资产已做正确的会计处理。（） 20。同函证应付帐款一样，函证应付票据只能获得被审计单位资产负债表列示数据是否准确的审计证据。（） 21。收入和费用的审计实质上是对损益表上所列各项收入、费用和净收益项目的审计。（） 22。被审计单位采用分期收款结算方式时，注册会计师如查明本期销售收入与本期收到价款不符，应
2016年度全国注册会计师考试《会计》模拟试题 发布时间：2016-10-11 16:13:03 浏览次数：20 次来源：市财政局 来源：中国会计报 一、单项选择题（本题型共12小题，每小题2分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。） 1.下列各项有关职工薪酬的会计处理中，正确的是（）。 A.与设定受益计划相关的利息费用应计入当期损益 B.与设定提存计划相关的服务成本应计入期初留存收益 C.与设定受益计划结算产生的结算利得应计入其他综合收益 D.因重新计量设定受益计划净负债产生的精算损失应计入当期损益 2.下列各项有关无形资产的处理中，正确的是（）。 A.使用寿命有限的无形资产摊销金额全部计入当期损益 B.因母子公司内部交易形成的无形资产，应以其原账面价值为基础计算列报金额 C.使用寿命不确定的无形资产不需要计提摊销，但是需要于每个月月末进行减值测试 D.非同一控制下企业合并中，购买方应在合并报表中确认被购买方尚未确认的无形资产 3.20×4年2月5日，A公司以5元/股的价格购入B公司股票100万股，支付手续费1万元。A公司将该股票投资分类为交易性金融资产。20×4年12月31日，B公司股票价格为7元/股。20×5年2月20日，B公司宣告并分配现金股利，A公司获得现金股利3万元；3月20日，甲公司以11.6元/股的价格将其持有的乙公司股票全部出售。不考虑其他因素，
甲公司因持有乙公司股票在20×5年确认的投资收益是（）。 A.660万元 B.663万元 C.463万元 D.662万元 4.下列各项交易事项中，属于非货币性资产交换的是（）。 A.以应收账款换入一项共同经营 B.以一个销售网点换取作为持有至到期投资核算的债券投资 C.采用预收账款方式销售一批货物 D.以对合营企业的投资换入一栋办公楼 5.列关于固定资产折旧的表述中，不正确的是（）。 A.固定资产折旧年限变更属于会计估计变更 B.企业应该对其持有的所有固定资产计提折旧 C.固定资产在持有待售期间不需要计提折旧 D.企业计提的固定资产折旧应该根据受益对象计入资产成本或当期损益 6.下列关于合营安排的说法中，正确的是（）。 A.当合营安排未通过单独主体达成但参与方对其资产或负债享有权利或承担义务的，该合营安排为共同经营 B.合营安排中参与方对合营安排提供担保的，该合营安排为共同经营 C.两个参与方组合能够集体控制某项安排的，该安排构成合营安排 D.合营安排为共同经营的，参与方对其实现的净损益份额享有权利 7.甲公司为制造企业，20×5年发生现金流量如下：（1）将销售产品形成的应收账款500万元进行债务重组，取得现金20万元以及一项公允价值为450万元的可供出售金融资产，债权债务结清；（2）购入作为交易性金融资产核算的债券支付现金1000万元；（3）收到保险公司对存货损毁的赔偿款80万元；（4）收到所得税返还款120万元；（5）
题记——，有的是做律师，有的是做会计师、注册会计师，或者其他什么职业的“师”等。但是无论选择在什么行业里出类拔萃，都是要下血本，都是要刻苦努力的。就比如说考注册会计师需要考注册会计师考试一样....“，有勇气就会有奇迹。”下面，我为大家分享一下我的注册会计师考试经验，希望对各位考注会的朋友都会。 12月24日凌晨查成绩那一刻，自己的确是万分惊讶了一下。然后惊喜了良久。本来在考完后，就已经不抱有任何幻想能一次性通过了。但，有勇气真的就会有奇迹，梦想真的很了不。这个结果对我来说，确实来之不易，其中蕴含的辛酸也许只有亲身经历过才能体会。自今年九月份考完试后，就不断被要求分享经验。其实，我没有什么经验秘诀可谈，有的只是。但，还是想写点东西，希望能帮助和鼓舞更多的人“梦想成真”众多师兄弟妹同学在面临抉择考CPA，也许可以想想：“，不是都一次通过了CPA？像我这样优秀的人肯定也没问题。”，选择一次性考六门CPA也是直接受到了中国政法大学方科师兄的鼓舞。当然，方科师兄绝对是牛人，法大传奇人物~我和师兄不是一个级数的。但非常感激师兄无私的帮助和教导，从没嫌弃我这样一个智力低下的人。】 CPA，一个人最重要的还是能力的培养。期间重要的是CPA的学习过程，以及一个人的学习能力，结果只是某种程度对努力的肯定。本文主要目的的想为了给各位想考CPA的一些粗浅的过来人之谈，给出一个“弱智”人士也可以一次通过CPA六门的成功事例，说明CPA并不是你们想象中的神话，给一些想而又不敢尝试的人一些鼓舞。如果不是受到多个（真的N个那么多~）同学师弟师妹的要求，介绍一些CPA的备考“经验”。我真的不会这么自告奋勇去写一篇这么长的东西！这篇东西，是平安夜通宵写出来的，算是给大家的一个“圣诞礼物”所以，请一些素质低下的人，换位思考一下，也理性思考一些。谢、无知、可耻、无礼的留言！我们不是一类人，请绕道~谢谢~P.S.我不是只会，也不是考试机械，我懂的东西不比你们常人少！！！ 、关于我的一些情况 总成绩421分，会计73、审计60、财务管理67、公司战略与风险管理70、税法81、经济法70。这个成绩不算很高，也不算低，目前在中华会计网校奖学金----注册会计师奖申请者中总分排名第四。（第一名有五万元丫丫~方科师兄就是当年的第一名~其实，我考前也是朝着这个目标努力的~可惜没成功~我现为中国政法大学经济法专业研一学生，本科毕业于。 、关于复习时间 一般人都会喜欢问我，复习CPA用了多久。其实，这个是比较难答的问题。我认为比较准
会计学习复习资料 一、填空题 1、企业的经营战略具有___、____、____和系统性等特征。 2、经营战略包括____、_____和战略规划三项内容。 3、按照战略的目的性，可把企业经营战略分为_____和_____。 4、按照战略的层次性，可把企业经营战略分为_____、_____和_____。 5、按决策分析的方法划分，决策可分为______、_______和非确定型决策。 6、科学决策的基本因素包括_____、_____、______和______四个方面。 7、盈亏平衡分析法主要考察____、____、_____三者之间的关系。 8、产品的整体概念包含三个层次的内容，即实质产品、______、_____。 9、产品的寿命周期分为____、____、____、_____。 10、产品线策略可分为________和________。 二、选择题 1、在供应市场中，通常由少数几个企业占据大多数市场份额，并且这些企业往往存在明显的规模经济性，市场准入障碍明显的市场是（） A.垄断竞争市场 B.寡头垄断市场 C.完全竞争市场 D.完全垄断市场 2、既保证库存成本最低但又能满足企业生产经营需要的订货被称为（） A.按质量订货 B.按经济批量订货 C.按数量订货 D.按需要订货 3、企业最基本的经营活动是（） A.销售活动 B.财务活动 C.人力资源开发活动 D.生产活动 4、市场占有率和销售增长率双高的产品被称为（） A.风险产品 B.明星产品 C.失败产品 D.金牛产品 5、在诸多企业制度中，依照法律组建的、具有人格化和具有独立法人地位的是（） A.企业法人制度 B.公司制度 C. 现代企业制度 D. 有限责任制度 6、为使人们确信某产品能满足规定的质量要求，所做的一系列有计划、有组织的活动，叫做（） A.质量控制 B.质量体系 C.质量职能 D.质量保证 7、下列描述中不属于股票基本特征的是（） A.代表所有权 B.无面值 C.不可返还性 D.可交易性
注册会计师考试报考指南 考试简介报名条件及免试条件报名方式报名时间考试时间成绩管理专业及综合阶段考试合 格证管理 注册办法 会计师事务所、企业、事业单位财务、投行 分析师 可以依法进行鉴证业务。 有权出具鉴证报告。 课程免费试听>>> 中华会计网校“梦想成真”系列辅导丛书 注会证书样本 注册会计师（简称CPA Certified Public Accountant ）考试是中国的一项执 业资格考试。 财政部成立注册会计师考试委员会（简称财政部考委会），组织领导注册会计 师全国统一考试工作。财政部考委会设立注册会计师考试委员会办公室（简称财政 部考办），组织实施注册会计师全国统一考试工作。财政部考办设在中国注册会计 师协会。 各省、自治区、直辖市财政厅（局）成立地方注册会计师考试委员会（简称地 方考委会），组织领导本地区注册会计师全国统一考试工作。地方考委会设立地方 注册会计师考试委员会办公室（简称地方考办），组织实施本地区注册会计师全国 统一考试工作。地方考办设在各省、自治区、直辖市注册会计师协会。 备注：为便于更多的境外行业专业人才加入中国注册会计师队伍，提升中国注 册会计师整体服务能力，扩大中国注册会计师行业的国际影响，中国注册会计师协 会在欧洲地区设立了中国注册会计师统一考试考场。 回顶部↑ 专业阶段考试报名条件及免试条件： 报名条件： 符合下列条件的中国公民，可以申请参加注册会计师全国统一考试——专业阶
段考试： （一）具有完全民事行为能力； （二）具有高等专科以上学校毕业学历、或者具有会计或者相关专业中级以上技术职称。 免试条件 具有会计或者相关专业高级技术职称的人员（包括学校及科研单位中具有会计或者相关专业副教授、副研究员以上职称者），可以申请免予专业阶段考试1个专长科目的考试。 申请免予考试的人员，应当填写《注册会计师全国统一考试——专业阶段考试科目免试申请表（2011年度）》，并向报考地省级财政厅（局）注册会计师考试委员会办公室（以下简称地方考办）提交高级技术职称证书及复印件。地方考办审核无误后，报经财政部注册会计师考试委员会办公室（以下简称财政部考办）审核批准，方可免试。 综合阶段考试报名条件： 符合下列条件的中国公民，可以申请参加注册会计师全国统一考试——综合阶段考试： （一）具有完全民事行为能力； （二）已取得财政部考委会颁发的注册会计师全国统一考试——专业阶段考试合格证书的。 有下列情形之一的人员，不得报名参加注册会计师全国统一考试： 1.因被吊销注册会计师证书，自处罚决定之日起至申请报名之日止不满5年者； 2.以前年度参加注册会计师全国统一考试因违规而受到停考处理期限未满者。 回顶部↑ 注册会计师全国统一考试报名均通过“注册会计师全国统一考试网上报名系统”进行。报名分为网上预报名、资格审核、交费确认三个步骤。
第1题 政府有关部门限定某国有企业的工资薪金为人均3000元;在计算该企业所得税时，可以扣除的工资 薪金是()。 A.计税工资注册会计师考试试题及答案 B.合理的工资薪金 C.实际的工资薪金 D.不得超过人均3000元 正确答案：D 第2题 关于企业所得税收入的确定，说法正确的是()。 A.利息收入，应以实际收到的利息的日期，确认收入的实现 B.房地产开发企业自建的商品房转为自用的，按移送的日期确认收入的实现 C.外购的货物用于交际应酬，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售的收入 D.自产的货物用于对外捐赠，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售的收入 正确答案：D 答案解析： 选项A，利息收入按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现;选项B，纳税人自建商品 房转为自用，是内部处置资产，不视同销售确认收入;选项C，外购的货物用于交际应酬，属于视同销售，可按购入时的价格确定销售收入。 第3题报名注会考试 下列关于企业所得税政策的表述中，正确的是()。 A.非经济适用房开发项目，位于省、自治区直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的，预 计利润率不得低于10% B.预约定价安排，是指企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请， 与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议 C.居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得的技术转让所得，可享受技术转让 减免企业所得税优惠政策 D.被取消公益性捐赠税前扣除资格的公益性群众团体，2年内不得重新申请公益性捐赠税前扣除资 格 正确答案：B 答案解析： 选项A，非经济适用房开发项目，位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊 区的，预计利润率不得低于20%;选项C，居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得 的技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策;选项D，被取消公益性捐赠税前扣除资格的 公益性群众团体，3年内不得重新申请公益性捐赠税前扣除资格。报名注册会计 第4题 在中国境内未设立机构、场所的外国企业，取得的下列所得中，应按照我国税法缴纳企业所得税的 有()。 A.将财产出租给中国境内使用者取得的租金 B.转让在境外的房产取得的收益 C.从中国银行境外分行取得的利息 D.从中国企业境外分公司取得的投资收益 正确答案：A报注会在哪里报名 第5题 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安 排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起()，进行纳税调整。 A.3年内 B.5年内
资料编辑 隐私设置 应用设置 帐户设置 邮件订阅 装扮主页 修改资料 情侣空间 全部好友 寻找好友 通讯录 邀请朋友 帐户设置 VIP中心 充值中心 邮件订阅 退出 首页 个人主页 好友 应用 游戏 2站内信 搜索 窗体顶端 搜索 窗体底端 帐号 日志 吴建敏 吴建敏的日志 当前日志 返回日志首页? 较新一篇/ 较旧一篇分享
对于参加今年注会专业阶段考试的52.8万考生而言，期待而又畏惧的2个考试日已然成为过去。我们不用为想象中的结果而整日患得患失，调整状态面向未来才是大家应该做的。在论坛上看到好多考友已经下定决心明年再来，很高兴大家能有这样的决心。每一个勇于考CPA、失败后仍坚持不懈的都是好样的！... 领悟CPA考经——2010注册会计师专业考试心得2010-09-14 22:12 | (分类:CPA) 对于参加今年注会专业阶段考试的52.8万考生而言，期待而又畏惧的2个考试日已然成为过去。我们不用为想象中的结果而整日患得患失，调整状态面向未来才是大家应该做的。在论坛上看到好多考友已经下定决心明年再来，很高兴大家能有这样的决心。每一个勇于考CPA、失败后仍坚持不懈的都是好样的！ 今年是我考注师的第二年，跟你们一样，也是第一批玩“6+1”的苦命孩子。记得去年也写了篇日志分享了些自己的经验，今年就一些新的感悟补充下。今年我就考了一门风险，但其他科目也稍看了下真题，就自己2年来的一些学习、考试经验与大家交流交流。 一．学习阶段： 1.课件问题 对于是否选择听课件，因人而异。如果你在相关科目就有相当好的基础，自己看书基本看的懂，自制力又很强，自学能力强、效率高，通过考试大纲、辅导书、往年真题知道考试重点所在的考生完全可以不听课件，因为自己有能力学到考试所需；而对于基础不好，甚至完全没基础（夸专业学生，本人就是）的考生，个人认为如果想第一年就通过考试还是有必要选择性的听些课件的，毕竟注会教材里的内容多、全、杂、难、碎、专业名词多。 对于那些听课的考生，培训班在注会长跑中给我们提供很多班次，比如基础班、提高班、习题班、专题班、冲刺串讲班、重难点答疑班等等，我们该如何对待呢？还是选择性的听，别认为钱都花了就得都听一轮。个人认为基础班最好都听听，有的甚至可以多听几遍，冲刺班在最后的时候可以用来把整本书串下，也可以检验下自己对教材的熟悉程度。而其他班次的重要性相对而言会低些。还有听课件的时候可以调语速，我基本都是1.8倍或2倍的语速听课件。课件还有一个功能，就是在你失眠的时候原语速听课件，应该有不错的催眠效果，真正想学习的时候不建议原语速。 2.笔记、记忆 考过CPA的人苦命孩子都知道，教材很厚，我们曾都常听说“学习是一个教材从薄到厚，再从厚到薄的过程”，以前就感觉年少的自己老被老师忽悠，讲的神胡奇虎，不理解是什么意思。现在觉得应该是笔记跟记忆在作祟。科学的笔记有助于理解、记忆。教材从薄到厚是一个膨胀的过程，物质上的和精神上的。物质上我们都知道用过的教材肯定要比新买来的厚，因为有了你在书上奋笔疾书留下的痕迹，当然也不排除你趴在教材上睡觉，梦见自己一年过了6门，兴奋的流口水把教材给泡的“浮肿”。精神上当然是知识的吸收、消化，这才是我们追求的。而书由厚变薄完全是精神上的，经过你的努力，建立整本书的骨架（框架），书就薄了。这时也许你会兴奋，以为自己对整本书了如指掌，心想注会不也就这么点嘛吗。别高兴的太早，有了骨架后，我们要在骨架上长肉，对各考点具体化。这个过程尽量能做到全面掌握，有的放矢，重点突击。这也是注会考试的趋势之一，覆盖面广，重点突出。 注会考试要记忆的内容多，而且不好记，特别是审计语言还比较生涩，所以记忆要有自己的诀窍。对于报考科目多的朋友我建议先记关键字，还有能力的话多记原文，考试时可以原文回答的尽量原文回答。当然这是有难度的，所以建议大多数考生考试时针对关键字展开，组织自己的语言回答。考试的选择很多就是考你记的关键字的。 3．考试vs掌握知识 大家要区分好考试跟掌握知识，我们要把考试定位为通过考试，当然很多人反驳——过程比结果重要！你认为一个考59的“惭愧”和一个考60的“万岁”他们的不同之处在结果还是
2020年全国注册会计师统一考试会计试题 一、长期股权投资 （一）长期股权投资初始计量 1.对联营企业、合营企业投资的初始计量 2.控股合并形成的对子公司投资的初始计量 （1）非同一控制下企业合并 1）一次交易实现控股合并 项目会计处理 长期股权投资初始成本合并成本，即付出对价的公允价值 对价的处理按照公允价值计量，对价如果是非货币性资产， 视同销售，公允价值与账面价值的差额计入当期 损益 合并价差的处理个别报表不处理，合并报表层面，合并成本超过 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉 管理费用 评估费、法律费、审计费等直接相关 费用 作为对价发行权益性证券的发行费用冲减“资本公积——股本溢价” 作为对价发行债务性证券的发行费用计入“应付债券——利息调整” 支付的对价中包含的已宣告尚未发放的 计入“应收股利” 现金股利 2）多次交易实现控股合并
（3）同一控制下企业合并 1）一次交易（账面价值） 项目会计处理 长期股权投资初始成本被合并方（子公司）的可辨认净资产在最终控制方合并报表中 的账面价值×合并方（母公司）持股比例+最终控制方收购被 合并方形成的商誉 对价的处理按账面价值计量，账面余额反向结转。 合并价差的处理调整“资本公积——资本溢价（股本溢价）”，余额不足，冲减 留存收益 评估费、法律费、审计费等 管理费用 直接相关费用 作为对价发行权益性证券的 冲减“资本公积——股本溢价” 发行费用 作为对价发行债务性证券的 计入“应付债券——利息调整” 发行费用
支付的对价中包含的已宣告 计入“应收股利” 尚未发放的现金股利 2）多次交易 3）一项交易中同时涉及自最终控制方购买股权形成控制及自其他外部独立第三方购买股权的会计处理 按同一控制下企业合并原则处理（账面价值份额）。自集团内取得的股权并形成控制。 视为购买子公司少数股权，按实际支付价款和相关税费确定。自集团外独立第三方取得的股权。 （二）长期股权投资后续计量的权益法 1.投资损益的确认与计量 （1）投资时点被投资方资产评估增值（或减值）的调整 （2）未实现内部交易损益的调整 对被投资单位净损益的调整 存货固定资产、无形资产（直线法折旧） 投资时点调整后的净利润=被投资方当期调整后的净利润=被投资方当期实现净
《会计》考点：合并报表的概念 1.合并财务报表：指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指控制一个或一个以上主体的主体。子公司,是指被母公司控制的主体。 【提示】母公司和子公司，强调主体，包括公司、企业、投资性主 体、非企业的组织，都可以作为主体，范围比原来企业的概念大得多。 合并财务报表至少应当包括：合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表）、合并现金流量表和附注。 编制中期合并财务报表的，至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注。 2.合并报表与个别报表的区别 合并报表个别报表 反映的对象不同反映集团整体状况反映单个主体的状况 编制的主体不同母公司所有的法律主体 编制的基础不同以母子公司的个别报表和备查薄为基础会计帐薄记录编制的方法不同合并工作底稿期末结账、试算平衡 编制的目的不同向集团会计信息使用者提供向单个主体信息使用者提供 3.合并报表的编制时点，一是合并日或购买日要编制（执行企业合并准则），二是资产负债表日要编制（执行合并财务报表准则）。 【提示】我国合并报表的编制采用实体理论，另外还有母公司理论和所有权理论。 4?合并报表类别的选择：如果纳入合并范围的子公司既有工商企业，又有金融企业的,—般以集团的主业选择合并报表的类别,然后适当増加其他报表类别的相关项目。 5.合并报表的编制原则 （1）以个别财务报表和备查簿为基础编制。 【提示】根据母子公司个别报表来编合并报表,不是根据母子公司账簿来编的，这个原则导致以前年度发生的业务如果对合并报表有影响的，以后年度都要重新调整或抵销一遍。 （2）—体性原则。编制合并报表时,应当将母子公司组成的集团整体视为一个大的会计主体（非法律主体），对于集团内部母子公司之间、子公司相互之间，发生的经济业务，作为一个会计主体内部业务处理,进行调整
注册会计师参考资料（2009年12月） 一近几年通过率的数据： （1）2007年： 2007年全国注册会计师考试通过率与06年相当，经财政部注册会计师考试委员会批准，2007年度注册会计师全国统一考试和英语测试成绩于12月21日正式发布，考生可登录中国注册会计师协会网站进行查询。2007年度注册会计师全国统一考试共有57万人报名，48 万余人次参加了考试。 各科合格人数及合格率分别为： 会计16538人，12.66%；审计8083人，13.95%；财务成本管理13466人，18.41%； 经济法20636人，17.09%；税法11249人，11.08%。 总体来看，2007年度所有科目的平均合格率为14.64%，与2006年度的平均合格率相当。 注册会计师全国统一考试英语测试共有1049人报名，805人参加考试。共有311人取得合格成绩，合格率为38.73％。对于英语测试取得合格成绩的人员将发给合格证书，记入会员档案，并在中国注册会计师协会组织高级人才培训时参考。2007年度继续采用双重评卷方式，即：对两次评卷分值差异在3分以上的试卷，进行第三次评阅。2007年度继续对总得分临 近60分的试卷，全部选出进行三评。
（2）2006年2006年度所有科目的平均合格率为14.93%，与2005 年度的平均合格率相当 2006年度注册会计师全国统一考试共有55.98万人报名，29.48万人参加了考试。 各科合格人数及合格率分别为： 会计，18505人，12.87%；审计，9395人，13.22%；财务成本管理，11458人，14.50%； 经济法，18989人，16.69%；税法，18161人，17.34%。 （3） 2005年度所有科目的平均合格率为13.34% 2005年度注册会计师全国统一考试共有58.76万人报名参加此次考试。 各科合格人数及合格率分别为： 会计16918人，11.22%，审计7372人，10.93%，财务成本管理11294人，13.92%，经济法14624人，12.47%，税法21498人，18.19%。 （4）2004年注会考试平均合格率11.44%，与2003年的平均合格率基本相当 注册会计师全国统一考试共有31.51万人参加，总有效试卷份数为56.8万份。