交易所引路券商积极跟进资产证券化加速转常规
报道参考：交易所引路券商积极跟进资产证券化加速转常规20130131
继去年的中小企业私募债之后，企业资产证券化有望成为今年券商固定收益业务创新的突破口。记者了解到，近日有多家券商与交易所沟通企业资产证券化项目的申报事宜。深交所同时发布了《资产证券化项目沟通环节提请关注问题清单》（下称《问题清单》），便于券商的项目筹备工作。
据正在与交易所积极洽谈企业资产证券化项目的券商人士表示，目前相关项目要通过两个主要审核环节。首先在项目成型、材料完备后与交易所沟通，由交易所组织专家评审会对项目进行审核。相关项目获得通过意见后再向证监会申报，在券商设立专项资产管理计划的监管框架下接受审核，审核期限为2个月。
为了对券商开展该项业务的筹备工作进行指导，深交所在近期向相关券商下发了《问题清单》。券商人士表示，此份文件一方面明确了券商在项目材料筹备过程中的工作重点，同时也提示了交易所在专家评审会中关注的核心问题。
在《问题清单》中，深交所要求，企业资产证券化的基础资产，必须在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利。同时要求基础资产的权属明确，能够合法、有效地转让，以及能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。
从这份《问题清单》来看，企业资产证券化的基础资产目前被深交所划分成债权以及通过未来经营性收入产生现金流的收益权资产。无论何种资产，深交所都反复提示券商应注意防止第三方接触相关资产权利，导致影响专项计划的合法权益。
例如，深交所就提示券商，债权涉及的资产权属，如金融租赁企业的租赁物物权等，可以考虑相应转让给专项计划。而在收益权证券化案例中，作为基础资产的财产权利转让也可以考虑办理变更登记手续，或通过其他公示手段，强化基础资产转让行为的法律效力。
同时，深交所也对基础资产的风险问题作出提示，建议券商关注债权偿还方的资信状况、偿还能力；收益权原始权益人的财务状况等细节，务求专项计划的合法权益得到保障。
从事此项业务的券商人士表示，企业资产证券化国内案例尚不丰富，券商固定收益部门在挑选合适的基础资产、分辨及归集现金流的能力还有待加强。交易所的相关文件提示了项
目筹备过程中的多个重要环节，对券商开展相关业务具有很强的指导意义。
有券商人士透露，监管层正在2009年公布的《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》基础上酝酿一系列改革新政，加速此项业务转向常规。其中包括放宽试点券商的分类评级资格，明确相关基础资产的范围等。
企业资产证券化业务本轮重启以来，已有中信证券、招商证券两家券商占得先机。其中招商证券发行的份额华能澜沧江水电二期已于1月25日公告获批，成为今年首单获批的企业资产证券化项目。
我国资产证券化发展的研究 一、资产证券化的内涵 (一)什么是资产证券化 资产证券化是指发起人将缺乏流动性、但又可以产生稳定可预见未来现金收入的资产或资产组合(即基础资产),出售给特定的发行人,或者将该基础资产信托给特定的受托人,通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证(即资产支持证券),在金融市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段，分离和重组资产的收益和风险要素，保持资产组合在可预见的未来有相对稳定的现金流，并将预期现金流的收益权转变为可在金融市场流动的证券的技术和过程。其核心是对资产的收益和风险要素进行分离和重组。 （二）资产证券化的概念 广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV 以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。购买资产支撑证券的人“投资者”。在资产证券化
的过程中，为减少融资成本，在很多情形下，发起人往往聘请信用评级机构（rating agency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段，提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（credit enhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（servicer）。 二、资产证券化在中国的发展 （一）起步 我国资产证券化起步较晚，最早可以追溯到1992年，三亚市开发建设总公司以三亚市丹州小区800亩土地为发行标的物，土地每亩折价25万元(17万元为征地成本。5万元为开发费用，3万元为利润)，发行总金额2亿元的三亚地产投资券，预售地产开发后的销售权益，首开房地产证券化之先河。1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，以当地机动车的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，根据美国证券法律的144A规则发行总额为2亿美元的资产担保债券(其中一部分是年利率为9．125％的l0年期优先级债券，发行量是8500万美元； 另一部分是年利率为11．5％的l2年期的次级债券，发行量为11500万美元)。随后，国内高速公路建设不同程度引入了证券化融资设计，据不完全统计，国内有20余省、市、自治区高速公路建设采用了证券化融资方案。此外，以中集集团为代表的大型企业还成功开展了应收账款证券化交易。从这些交易的结构看，多数采用了离岸
国资产证券化业务模式详解之资产支持专项计划模式 我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进行业务模式划分，目前包括四大类模式：资产支持专项计划模式、信托计划模式、资产支持票据（ABN）模式以及项目资产支持计划模式。他们的监管部门分别是证监会、银监会、银行间市场交易商协会和保监会。另外还存在一些民间模式，不受上述部门的监管，没有标准的业务规则，或许称之为类资产证券化业务更为合适，典型的例子是陆金所。本文将对资产支持专项计划模式进行详细的介绍，涉及的容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等。设想的潜在读者是具有一定的金融实务知识——至少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进行过深入研究的非资产证券化专业人士。 发展历程 一、发展历程 2004年10月21日，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》，标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点，当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务（以区别在同一时期开始试点的由银监会及人民银行监管的信贷资产证券化业务[ii]）。企业资产证券化业务，最初是以券商专项资产管理计划作为特殊目的载体（SPV），由证监会负责审批，在上海或者交易所上市交易。 2005年8月，中金公司作为计划管理人和主承销商发行了第一单企业资产证券化产品——中国联通CDMA网络租赁费收益计划，标志着企业资产证券化业务正式开闸。 随后，莞深收益、网通01-10、远东01等资产支持证券相继发行。截止2006年底，共发行九只企业资产证券化产品，累计发行额度约为265亿元，基础资产涉及网络租赁收益权、应收账款、高速公路收费权、融资租赁收费权、水电收益权、BT债权、污水处理收费权、上网电费收费权等。 之后美国爆发次贷危机，并引发了一场全球性金融危机，资产支持证券MBS被认为是罪魁祸首。为了防风险，我国监管部门叫停了资产证券化业务。 直到2011年，金融危机基本结束之后，资产证券化业务才得以重启。但是在此之前的2009年，证监会颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，从专项计划、计划管理人、原始权益人、投资人、专项计划设立申请、信息披露等角度对企业资产证券化业务进行了规。 2011年重启后发行的第一单企业资产证券化产品为11远东01-05，之后又发行了宁公控01-06、侨城01-06、13隧道01-03等27支产品，基础资产涉及融资
金融安全视阈下的资产证券化监管法律制度改革 于朝印* 一、资产证券化：金融安全的达摩克利斯之剑 “证券化”、“资产证券化”与“结构性融资”这三个术语可以交互使用，它们都是指企业用资产产生的现金流进行融资，而“证券化”则特指在现金流的基础上发行证券。①在次贷危机引发的全球金融危机中，人们渐渐地意识到证券化犹如希腊神话中的达摩克利斯之剑，它在带来金融繁荣与投资活跃的表象背后隐藏着种种危险与杀机。在金融危机发生后，人们逐渐发现曾如此繁荣的证券化也成为引发危机的原因之一。美国经济学家Nouriel Roubini曾指出，危机发生的原因是很多泡沫破裂的结果，其中把房屋抵押贷款及其他贷款转化成复杂的、有毒的和破坏性的金融工具的证券化产品就其中的泡沫。②Holden Lewis 指出，道德风险是指当人们在以某种方式得到保护或保障时会如何轻率行事。房屋抵押贷款标准变得不严格是因为抵押贷款的每个环节在获取利益的同时都会认为它会把风险传给下一个环节。③资产证券化的一个重要功能就是实现风险隔离，风险隔离一个负面作用就是会造成抵押贷款过程中的道德风险。虽然本次金融危机不能全部归罪于资产证券化，但是证券证券化得到不当应用也是不争的事实。危机后，资产证券化的发行量急剧下降，到2009年上半年，全球的私人担保证券化的发行量只有1万多亿美元，就美国来说，债务抵押证券（CDO）以及以其他证券化产品作为支撑的债务抵押证券（CDO2）与私人担保MBS市场几乎全部崩溃。④ 虽然资产证券化遇到了发展过程中的低谷，“但是，如果以此就认为证券化的高潮已过，甚至寿终正寝，那就太小觑华尔街银行家的创新能力和生存能力了。”现在瑞信、高盛等知名投行正推出保单证券化业务，这有可能会成为继按揭抵押证券化产品后的又一资本市场热点。⑤除此之外，美国的资产证券化市场上在进行被称之为“Re-Remics”的再证券化活动。2009年的上半年主要针对以优质按揭抵押贷款支持的MBS大约发行了2500亿美元。鉴于大多数在2005年到2007年间发行的私人担保AAA级MBS证券都已经降级，这一市场发展的潜力可能是巨大的。⑥ 从理论与实践的角度来看，对证券化都有必要进行监管。首先，证券化作为一种金融创新形式，其起源就有“脱法”的嫌疑。Tamar Frankel曾指出，信托与证券化作为创新， *作者简介：于朝印，（1970-），男，山东章丘人，山东经济学院讲师，西南政法大学经济法学博士研究生，研究方向：经济法、金融法。 ① Steven L. Schwarcz, The Alchemy of Asset Securitization, Stanford Journal of Law, Business & Finance, Vol. 1，, 1994, p.133. ② Nouriel Roubini：Warning: More Doom Ahead， [EB/OL]https://www.doczj.com/doc/7312840544.html,/articles/2009/01/05/warning_more_doom_ahead，2010-03-24 ③ Holden Lewis：'Moral hazard' helps shape mortgage mess， https://www.doczj.com/doc/7312840544.html,/brm/news/mortgages/20070418_subprime_mortgage_morality_a1.asp?caret= 3c ④ International Monetary Fund，Global Financial Stability Report：Navigating the Financial Challenge Ahead，Oct. 2009, P84. ⑤王政. 美国资产证券化有卷土重来之势[N]上海证券报,2009-10-15,12版. ⑥ International Monetary Fund，Global Financial Stability Report：Navigating the Financial Challenge Ahead，Oct，2009,P86.
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
目前国内资产证券化的主要参与机构 资产证券化产品的发行过程中，涉及各种中介服务机构，包括发起人、发行人、托管人、投资人、信用评级机构、信用增进机构、会计师事务所、律师事务所等等，他们通过承担其中的设计、评价、承销、交易等活动赚取服务费收入。市场参与主体的不断增加正在推进资产证券化市场从最初的试点范围向全市场不断扩大，促进产品的不断改进升级。
1、发起人 发起人是资产证券化业务中的资金融入方，也是整个业务的发起者。除了补充资金来源外，金融机构参与信贷资产证券化还有提高资本充足率、化解资本约束、转移风险、增强流动性的考虑；非金融机构参与企业资产证券化则希望同时达到扩展直接渠道、优化财务报表、创新经营方式等目的。 根据《信贷资产证券化试点管理办法》的有关规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的转让信贷资产的金融机构。目前可以开展信贷资产证券化业务的主要金融机构包括：在中国境内依法设立的商业银行、政策性银行、信托公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及中国银监会依法监督管理的其他金融机构。目前作为发起人参与信贷资产证券化业务的金融机构主要包括：政策性银行、商业银行、汽车金融公司、金融租赁公司等。 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的有关规定，企业资产证券化的发起人是指按照规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。目前可以开展企业资产证券化业务的主要机构包括：小贷公司、融资租赁公司、商业保理公司、城投公司、产业类公司等机构。阿里小贷、(,)、(,)、恒丰银行等机构市场占有排名靠前。 2、受托人或计划管理人
受托人或计划管理人是资产证券化项目的主要中介，负责托管基础资产及与之相关的各类权益，对资产实施监督、管理，并作为SPV的代表连接发起人与投资者。 根据《信贷资产证券化试点管理办法》的有关规定，信贷资产证券化中特定目的信托受托机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构，受托机构由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。目前市场占有率超过5%的机构包括中、金谷信托、、、华润信托、中粮信托和中海信托。 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的有关规定，管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定约定职责的证券公司和基金管理公司子公司。目前市场占有率排名前5的计划管理人分别是、中信证券、广发资管、招商资管和华泰资管， 3、主承销商/推广机构： 作为计划管理人在整个产品设立、发行、管理过程中承担了更多的工作，作为产品的整体协调人参与其中，负责沟通律师事务所、会计师事务所、评级机构、托管人等各方中介参与机构，同时为产品提供承销和财务顾问服务。而信托机构的角色则更为单一和被动，仅履行托管人义务，很少参与项目的而设立筹备，也不履行项目整体协调义务，在信贷资产证券化产品发行过程中，往往还需要一家牵头券商作为交易协调中介参与其中，更加体现了券商主动管理能力和专业能力的优势。 目前信贷资产证券化的主要承销商包括，中信证券、、(,)、、中信建设、等。 目前企业资产证券化主要的推广机构包括，中信证券、恒泰证券、(,)、国君资管、招商证券、华泰资管、(,)等。 4、评级机构 信用评级是资产证券化过程中的重要环节，专业的评级机构通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能。 目前市场中主要的评级机构包括，中诚信国际、联合资信、大公国际、(,)资信、东方金城、联合信用等。 5、律师事务所 律师事务所作为资产证券化发行过程中的重要中介，对发起人及基础资产的状况进行评估和调查，对其他项目参与者的权利义务进行明确，拟定交易过程中的相关协议和法律文件，并提示法律风险，提供法律相关建议。是资产证券化过程中的法律护航人，确保项目的合法合规。 目前在信贷ABS律师事务市场中占主要地位的是中伦，其他还有金社、大成、浩天信和、君合。目前在企业ABS律师事务市场中占主要地位的有中伦、奋迅、大成、金社、锦天城等。 6、会计事务所 会计处理工作是资产证券化过程中的重要环节，会计师需要对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和咨询，为特殊目的机构提供审计服务。在产品发行阶段，会计师需要确保入池资产的现金流完整性和信息的准确定，并对现金流模型进行严格的验证，确保产品得以按照设计方案顺利偿付。 会计师事务所的选择和产品发起人的关系较大，一般企业开展资产证券化会选择有合作的会计师事务所，更偏向于本土服务商，如中兴财光华、立信、天健、普华永道中天、瑞华，银行则主要选择四大进行服务。
上市公司重大资产重组法律案例分析 ——以中卫国脉重大资产重组为研究对象 目录 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 (1) （一）中卫国脉的基本情况 (1) （二）重大资产重组需要解决的主要问题 (1) （三）重大资产重组的主要经过 (2) （四）交易结构图 (7) 二、中卫国脉重大资产重组的交易结构 (8) （一）本次重大资产重组的交易结构 (8) （二）交易结构的法律性质 (9) 三、上市公司进行重大资产重组的业务流程 (12) （一）初步磋商及保密 (12) （二）聘请中介机构 (13) （三）董事会对重大资产重组事项的审核 (14) （四）股东大会对重大资产重组事项的审核 (15) 四、国资委对重大资产重组的审核 (16) （一）评估备案 (16) （二）国资委对重大资产重组出具意见 (17) （三）重大资产出售与国有资产进场交易 (17) 五、证监会对重大资产重组的审核 (18) （一）上市公司的独立性 (19) （二）上市公司的持续盈利能力 (20) （三）历次产权变动瑕疵及其解决 (21) 六、重大资产重组的实施 (21) （一）实施进展情况的披露 (21) （二）锁定期安排 (22) （三）盈利预测补偿 (22) 七、重大资产重组的信息披露及停牌复牌 (23) 八、本次重大资产重组可借鉴之处 (25) （一）上市公司的现金流未受到重组影响 (25)
（二）充分论证资产评估方法的合理性 (26) 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 （一）中卫国脉的基本情况 中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。公司前身为上海通信开发服务总公司。 1999年，中卫国脉整体划入国信寻呼有限责任公司，此后随着国信寻呼整体并入中国联通，中卫国脉也成为中国联通旗下一家控股子公司。2004年控股股东国信寻呼将所持股权转让给中国卫通，公司也随之更名为中卫国脉通信股份有限公司。 2009年，中国卫通与中国电信签署无偿划转协议，中国卫通将持有的中卫国脉股权无偿划转给中国电信。 （二）重大资产重组需要解决的主要问题 第一，增强持续盈利能力。中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望。重大资产重组可以增强中卫国脉的持续盈利能力。 第二，解决同业竞争问题。中卫国脉被划给中国电信后，成为中国电信旗下唯一的一家A股上市公司。中国电信旗下还有两家H 股上市公司中电信和中通服。如果不进行资产重
浅析中国资产证券化的应对措施 一、引言 资产证券化是20世纪国际金融领域中最重要的一项产品创新。这项制度把缺乏流动性但在未来具有稳定现金流的信贷资产打包成资产池，然后以该资产池所产生的现金流为基础，在资本市场上发行债券。资产证券化对发起人来说，可以有效降低资金成本，改善其资本结构，有利于其进一步扩大再生产，提高社会的生产效率。对于广大投资者而言，资产证券化所产生的债券为其提供了一种新的投资选择，特别那些在投资标的上受到诸多限制的机构投资者。 在20世纪90年代，我们金融学界引入资产证券化，并结合我国金融行业的实际状况，对其进行理论研究。2005年3月，中国人民银行宣布我国首例资产证券化项目正式启动，并选择了国家开发银行和建设银行作为试点。同年4月，中国人民银行、中国银监会联合颁布了《信贷资产证券化试点管理办法》，从而在制度上为资产证券化保驾护航。 2005年到2008年，国内资产证券化的发行规模与数量均实现了较大规模的增长。2009年到2011年，因受到美国次贷危机的影响，资产证券化的监管机构出于对潜在风险的考虑，暂停了国内的相关业务。2012年至今，为资产证券化又重新开闸，发行的规模和数量实现了快速增长。但是，其本土化过程仍然存在着较多的问题，这些问题将严重阻碍其进程。 二、国内资产证券化存在的问题 自我国资产证券化正式试点以来，国内的各级政府连同各有关部门进行了较为积极的探索。并结合利好的金融政策，根据国内的实际金融市场情况，不断推进本土化的资产证券化。但是，目前国内的金融市场本身制度较为不成熟，资产证券化的本土化遇到了以下几点问题：法律环境急需改善，符合条件的基础资产较少，市场参与主体有限，金融中介机构缺乏完善服务，复合型人才短缺。 （一）法律环境急需改善 资产证券化目前在国内还是一个新兴事物，目前并没有完善的法律法规。这导致资产证券化尚无较为成熟的法制运行环境。虽然人民银行、证监会等监管结构出台了一些指导性意见或相关规定，但这些规定使用范围有限，局限性大，远不能满足资产证券化所涉及的各个行业，从而导致资产证券化的进程大大下降。
资产证券化业务中的利益冲突防范 100分 一、单项选择题 1. 一般意义上的卖方中介业务的特点不包括（）。 A. 先有发行人，按照发行人的要求设计产品 B. 中介机构与发行人签订合同，代表卖方利益 C. 中介机构与发行人签订合同后再寻找合适的投资人 D. 买方付费 二、多项选择题 2. 资产证券化业务的整个过程，围绕资产证券化产品，可分为（）几个阶段。 A. 产品维护 B. 产品准备 C. 产品设计 D. 产品发行 3. 从目前我国国内资产证券化市场的运行状况来看，国内的资产证券化市场通常具有以下几个特点（）。 A. 原始权益人强势 B. 产品结构相对简单
C. 机构投资人强势 D. 券商同时承担发行承销及后续服务的职责 4. 在资产证券化产品的准备阶段，证券公司作为管理人负责对交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，尽职调查主要针对以下（）等几个方面。 A. 基础资产的真实性 B. 投资者身份的真实性 C. 经营状况的真实性 D. 现金流预测的可靠性 三、判断题 5. 按照证券公司以往的实践，投资银行业务为传统的买方业务，而资产管理业务为传统的卖方业务。（） 正确 错误 6. 资产证券化业务资管型的收费模式近乎免费，单纯追求规模，希望通过协同效应获得间接盈利，但对产品的质量把关难以负责。（） 正确 错误
7. 资产证券化业务前端收费的收费模式，强调前端投行尽调、产品设计、销售，但容易忽略存续期产品维护职责，可能造成入池资产质量标准的下降。（） 正确 错误 8. 目前我国证券公司的业务实践过程中，资产管理部门只能向投资者收费，不允许由卖方承担任何资管费用。（） 正确 错误 9. 从现有的资产证券化业务的特点来看，通常是先有发行人（原始权益人），中介机构按照发行人的要求设计产品。（） 正确 错误 10. 作为资产证券化产品的管理人，证券公司对投资者承担全部的、持续的、不可转让或再委托的勤勉尽责义务。（） 正确 错误
我国资产证券化发展现状 我国资产证券化的探索开始于2005年；而后由于美国次贷危机期间暂停；于2012年重启。此后，推出了一系列促进政策，通过扩大试点范围、简化发行流程、拓宽交易场所等方式，促进国内资产证券化行业发展。 一、政策环境宽松、资产证券化市场迎来井喷 国内信贷资产证券化试点范围不断扩大 2005年以来，多部政策文件出台，将资产证券化试点范围由最初的两家试点银行（国家开发银行和中国建设银行），扩充至大型股份制银行。至2014年11月，授予27家银行资产证券化业务资格，其中包括部分城市商业银行，国内信贷资产证券化试点范围不断扩大。 上市流程逐步简化，从双重审批制，向“银监会备案+央行注册”转变 2014年11月，银监会下发1092号文，规定信贷资产证券化业务由审批制改为备案制；15年4月，央行发布公告，已取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按照规定披露信息的受托机构和发起机构可以向央行申请注册。 自此，信贷资产证券化发行，正式从原先的审批制向银监会备案制与央行注册制转变，大大简化了资产支持证券的发行流程，缩短上市流程。 资产证券化试点范围不断扩大、发行流程简 2014年信贷资产支持证券发行井喷 在多项政策刺激之下， 2014年资产支持证券发行量出现井喷，全年发行2828亿元信贷资产支持证券。2015年1-4月，已发行518亿元资产支持证券，超14年以前全年发行量。另一方面，可证券化的基础资产类型也不断丰富，租赁租金、信用卡应收款、不良贷款等都在逐步加入证券化行列。未来，随着政策逐步落地，资产证券化或将迎来真正的春天。
2015年1-9月共发行资产支持证券2208亿元 基础资产类型逐步丰富 二、小银行资产证券化水平低、发展空间大 央行副行长潘功胜在5月15日的讲话中提到：“我国现在的贷款余额大概接近93万亿，其中，人民币贷款余额接近88万亿，而信贷资产证券化的余额是3000亿元，相当于整个贷款余额的0.3%。另外，截止15年4月，中国债券市场余额为37万亿，国债、政策性金融债、公司类信用债，三大类各占三分之一左右。3000亿元信贷资产证券化，只占整个债券市场约0.8%。相比之下，截止2014年底，美国资产证券化余额是60多万亿人民币，我国的资产证券化相当于美国的资产证券化市场余额的0.5%。从这些数据来看，中国的信贷资产证券化市场，未来发挥发展潜力巨大。” 其中，小银行的信贷资产证券化同样具有巨大的发展潜力。从2014年发行数据来看，共有33家银行发行2488亿元信贷资产支持证券，其中仅一半（16家）为总资产规模较小的银行，而发行规模仅占银行信贷资产支持证券规模的10.74%（2013年底，国内银行总资产规模151亿元，其中城商行与农村金融机构总资产规模约37万元）。相比大中型银行而言，小银行资产证券化水平更低。
一、资产证券化业务的开展现状和相关监管法律法规 截止到2007年5月底，我国资产证券化产品，累计发行规模为478.01亿元，涵盖了银行、电信、交通、电力、地产等诸多行业。产品期限从0.18年到5.34年不等，其收益率也从2.29%到5%各异。从产品占比上看，以专项资产管理计划模式进行操作的企业资产证券化所占比例最大，其发行规模为263.45亿元，占到总规模的55.11%，其次是信贷资产证券化产品，占到27.04%，不良资产证券化产品占13.91% ，另外还有占比较小的离岸资产证券化产品、准REITs 产品和准ABS 信托产品。对于新长宁集团来说，可以采取的资产证券化形式基本上是以专项资产管理计划模式进行操作的企业资产证券化。自2007年以来，刚刚起步的资产证券化业务发展缓慢，这其中的主要原因有以下几点：首先，在美国爆发的次债危机引发了蔓延至全世界的金融危机，这其中的“罪魁祸首”之一就是以银行次级按揭贷款为基础资产发行的资产证券化产品，以莱曼兄弟为代表的投资银行和对冲基金等金融机构过去大量购买了此类产品并从中获得了高额的利润，但是美国房地产市场在2007年的下落以及利率的走高产生了大量的次级按揭贷款坏账，而这其中的损失主要由购买了资产证券化产品的金融机构承担，导致了许多大型投行的巨额亏损甚至破产。受之影响，全世界的资产证券化市场都受到了沉重打击，在2006年资产证券化的全盛时期，美国发行在外的资产支持证券总额达到8万亿美元，仅次于国债成为了最大的债券品种。但是这两年市场大幅度的萎缩。受之影响，我国的资产证券化业务也受到了很大的打击。 中国人民银行自2002年以来先后12次升息，其中自2006年升息2次，2007年升息6次，这都大幅度的增加了企业债券的融资成本。这也从负面影响了资产证券化市场的发展。 我国证监会鼓励证券公司对五类基础资产进行证券化。第一，水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等；第二，路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等；第三，市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产；第四，商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外；第五，企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。 根据《企业资产证券化试点工作指引》征求意见稿，政府将鼓励资产证券化市场规模化发展，允许个人投资者参与。近来，监管层推行企业资产证券化试点的脚步明显加快，这意味着停滞已久的资产证券化业务即将再次开闸。该征求意见稿对资产证券化产品的管理者提出更严格的风险控制要求。与此前业内讨论的旧版征求意见稿相比，新的《企业资产证券化试点工作指引》征求意见稿，明确了计划管理人的职责，对证券公司的职责、宗旨、移交、风险方面均进行了详细的规定。根据新版征求意见稿，计划管理人必须履行七项职责：发行受益凭证，设立专项计划；为受益凭证持有人的利益，受让、管理专项计划资产；按照约定向受益凭证持有人分配收益；按照约定召集受益凭证持有人大会；履行信息披露义务；聘请专项计划的托管人、基础资产服务机构及其他为证券化业务提供服务的机构；法律、行政法规、中国证监会规定及计划说明书约定的其他职责。征求意见稿还对基础资产进行了明确的规范——企业资产证券化的基础资产可以为债权类资产或收益权类资产；可以是单项财产权利，也可以是同一类型多项财产权利构成的资产组合；基础资产的收益可以来源于基础设施收入、交通运输收费收入、租赁收入、应收账款等。从征求意见稿对投资者的规定来看，该市场主要针对机构投资者，但也不排除个人投资者。资产证券化产品最低认购金额为100万元。而此前该市场并未对自然人开放，也没有对认购设置较高门槛。与此前的只有创新类券商才可以开展此项业务不同的是，未来大部分券商都有机会开展此项业务，而个人投资者也可以投资券商推出的资产证券化产品。《企业资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿）》规定，受益凭证的收益率和发行价格，可以由计划管理人以市场询价等方式确定；同一计划中相同种类、期限的受益凭证，收益率和发行价格应当相同。而同一专项计划，可以根据不同风险程度及收益分配顺序，发行不同种类的受益凭证。根据征求意见稿，受益凭证可以通过担保等方式提升信用等级。提供保证的担保人为金融机构的，应当获得国内资信评级机构最近一年AA级或者相当于AA级及以上的主体信用评级。提供保证的担保人为非金融机构的，评级机构应对其进行主体评级，未获得国内资信评级机构AA级或者AA级以上评级的，不得作为担保人。证券公司办理资产证券化业务时，应当设立专项计划，并担任计划管理人。专项计划资产为信托财产，专项计划财产独立于原始权益人、计划管理人、托管人、受益凭证持有人、基础资产服务机构及其他为资产证券化业务提供服务机构的固有财产。《征求意见稿》明确规定，企业资产证券化是指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以管理人身份发起设立专项资产管理计划，按照约定用募集资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理活动。
资产证券化及其对国有企业的促进作用
资产证券化及其对国有企业的促进作用
资产证券化及其对国有企业的促进作用 资产证券化的概念和运作模式 资产证券化(Asset Securitization)是近40年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新和金融工具。广义的资产证券化包括“实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产的证券化和现金资产的证券化”四大类业务。从其运作的过程和目的来看，资产证券化指的是把缺乏流动性但具有未来收入现金流的资产收集起来，通过结构重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。资产证券化是储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程或工具，这里开放的市场信誉(通过金融市场)取代了由银行或其他金融机构提供的封闭市场信誉。美国证券委员会(SEC)认为:资产证券化是将企业不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变为资本市场上可以销售和可以流通的金融产品的过程。该过程中发行人把存量资产转移给一个特设目的载体( Special Purpose Vehicle，简称SPV)或中介机构，特设目的载体通过对转移来的资产进行结构性设计，并经过一系列的信用增级后，以基础资产向投资者发行资产支持的证券，以发行的收入向发行人支付收购的资产，实现发行人融资的目的。
资产证券化的融资结构 资产证券化的运作方式为:发起人选择拟证券化的资产经过打包处理后出售给发行人(SPV) 信用增强机构提供附加信用，提高资产证券的评级水平资信评级机构提供证券评级服务 SPV以受让资产为基础资产，以其产生的现金流量为支持发行资产支持证券募集资金SPV用募集的资金向发起人支付受让资产的对价原始债务人定期向服务人偿还债务本息服务人将收到的现金及时转付给SPV，并存入受托人开设的专门账户 受托人管理资产证券化产生的现金流，向投资者支付证券的利息和本金。 资产证券化的法规 2005年12月，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办
深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券信息披露指南 各市场参与人： 为规范企业应收账款资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）、《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》（深证会〔2014〕130号）等相关规定，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》和《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券信息披露指南》，现予以发布实施。 特此通知 深圳证券交易所 2017年12月15日 第一章总则 第一条 为规范企业应收账款资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49 号，以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《信息披露指引》”）、《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014 年修订）》（深证会〔2014〕130 号，以下简称“《业务指引》”）等相关规定，制定本指南。 第二条 本指南所称企业应收账款资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）开展资产证券化业
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
试论当今中国房地产资产证券化进行融资 内容提要：房地产资产证券化主要有四种形式，即表外处理、表内处理、抵押贷款证券化、房地产融资租赁资产证券化。目前国内大多使用的是表内处理 方式。我国房地产资产证券化刚刚起步，有很多问题需要解决，但实 行资产证券化这种融资方式是不可阻挡的趋势。 关键词：资产证券化金融机构 日前，由于国家加大对房地产的宏观调控，房地产投资商的资金来源大量紧缩，引起房地产界轩然大波。各相关人士纷纷发表观点，探讨房地产融资新渠道。在各种渠道当中，一个在国外已经成熟的方法受到人们的密切关注，那就是房地产的资产证券化。 一、房地产资产证券化的定义及主要形式 房地产资产证券化，是指从事房地产的企业以及其他金融机构将其所拥有的资产转换成股票、股份或债券，发行到证券市场上进行自由交易，使房地产资本的运转社会化。 房地产资产证券化最早是在60年代的美国兴起于住房抵押证券，并在80年代广泛扩大到其他行业。和其他行业的资产证券化相同，房地产资产证券化是将企业不流通的存量资产或可预见的未来收益构造和转变成为可流通的金融产品的过程。房地产证券化的发展需依托完备而发达的社会资本市场，将房地产资产社会化。 在金融界，房地产资产证券化的形式有很多种，归纳起来目前业内主要有以下四类：1、表外处理——以销售实现的证券化 房地产公司将自有资产出售给SPV（专业操作资产证券化的中介机构）。该资产经出售后与原公司（发起人）的债务隔离。SPV通过中介使该资产信用 提高（资产收益保证担保、保险、发起人连带偿付责任等）。由投资 银行进行证券化设计，向投资人发行ABS（信贷资产证券化）收回现金 用于向发起人购买资产。 2、表内处理——以资产担保而融资的证券化
一、《证券化业务基础资产负面清单指引》（征求意见稿） 第一条[立法依据]为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，制定本指引。 第二条[管理原则]资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。 第三条[自律管理]中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。 第四条[适时调整]基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。 第五条[调整方式]基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。 第六条[解释]本指引由基金业协会负责解释和修订，自发布之日起实施。 二、资产证券化基础资产负面清单 一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。
二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。 四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： 1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权； 2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相 关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。 五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。 六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。 七、违反相关法律法规或政策规定的资产。 八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。 三、资产证券化业务风险控制指引（征求意见稿） 第一章总则
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。