华谊兄弟IPO案情树立及分析思路
从传媒公司业务成长需求、资本运作管理、治理结构规范、产权制度完善的角度，分析公司上市的动因、约束、程序、结果，并透过公司上市融资的现象，分析公司发展进程中业务成长需求拉动、资本运作管理外部和内部约束等驱动因素促使公司上市决策，上市准备和上市后持续的与资本市场互动中对公司规范治理结构、加强内部控制、创新业务运作流程、完善产权制度、提升战略和风险管理水平的促进作用。
案例分析思路应当是开放性的和可辩论的，不要求面面俱到，不要求一致的结论。（一）公司上市动机分析
（1）筹资需求。寻求上市的公司其最主要的目的便是从资本市场上募集资金，以支持公司制订的各项战略规划，满足公司的长期发展需求，华谊兄弟也不例外。从一个注册资本仅为100万的广告公司发展到如今拥有6家全资或控股公司和1家参股公司，股本为1.68亿元的创业板上市企业，华谊兄弟对于资本的纯熟运用可谓功不可没。
王忠军自1998年投资英达的情景喜剧《心理诊所》初涉影视圈，经历了投资《荆轲刺秦王》和《鬼子来了》的失利，终于在1999年作为联合投资方与冯小刚开展了第一次合作：投资后者2000年的贺岁电影《没完没了》，该部电影大获成功之后，华谊兄弟逐渐开始走上比较成熟的商业化、产业化道路。2001年的电影《大腕》促成了华谊兄弟和美国八大电影公司之一的哥伦比亚电影公司（简称“哥伦比亚”）的合作，而正是通过这次合作，华谊兄弟逐渐形成了大投入、大产出的投资策略，正如华谊兄弟的招股书中明确提到的：“以国产商业大片为主的高端定位是华谊的方向”。正是王忠军的大制作思路，在为华谊兄弟赢得票房的同时还赢得了口碑，对华谊兄弟的电影业务收入作出了重大贡献，例如冯小刚工作室出品的两部大制作《集结号》和《非诚勿扰》，在财务报告期内累计实现票房分帐收入18896.5万元，约占期内华谊传媒电影业务收入的40%和总营业收入的18%。但同时，大制作意味着高投入，需要密集的资本去推动。虽然之前的几轮私募、风投和数次银行贷款解决了华谊兄弟的燃眉之急，然而随着公司规模的不断扩大，影视投资规模也随之水涨船高，前面所提到的那三种筹资方式资金需求已无法满足公司旺盛的资金需求，上市成为华谊兄弟的必然选择。
（2）品牌建立和管理规范需求。公司上市后，定期公开披露公司信息成为一种义务。虽然不免造成公司各项策略“透明化”，但上市对于公司知名度、品牌创立提升和管理规范化都有着非常积极的作用。作为一家以影视剧为核心的文化制作公司，上市为华谊兄弟带来的资本市场效应远远不止资本本身，从品牌管理，到公司健康发展以致可能的兼并收购，上市公司的优势都非常明显。正如王忠军所说：“我觉得上市后比上市前轻松，所谓的轻松是心态轻松，你从资本能力和品牌能力上有很多人帮你，……，天天有股民披露你这个，披露你那个，我觉得品牌建立上就少了很多钱，如果大家能上市，我还是鼓励大家在理财道路上
把自己的公司做成上市公司，可能对于财富还是巨大的帮助。”[1]
（二）上市筹集资金用途
华谊兄弟上市前的公布的招股说明书里注明，其预计募集资金数额为6.2亿元，将用于补充影视剧业务营运资金；超额募集部分将按照轻重缓急，依次投入影院投资项目和补充公司流动资金，其中，影院投资项目总投资额约1.3亿元，拟在国内建6家现代化电影院。华谊传媒在招股书中强调，其中期目标是在5年内累计建设15家影院；长期目标是通过投资影院，打通电影的产业链。
华谊为何如此钟情于影院呢？这主要在于影院在电影产业链上有突出的地位：首先，影院是电影作品最主要的销售渠道；其次，影院是实现电影收入与利润的主要来源，由于盗版问题导致影片的音像版权等后续销售收入较少，国内电影作品的收入来源以票房分帐为主，电影发行公司、院线公司和影院通常按照40:10:50的比例对影片票房收入进行分配，影院是产业链中附加值较高的环节，有着较好的稳定投资回报；再次，投资影院贯穿整个电影产业链，有助华谊充分发挥电影、电视和艺人经纪三大业务的协同效用，提升盈利能力和发展空间，进一步巩固和提高“华谊兄弟”品牌的强势地位；最后，影院所实现的收入与利润多为现金交易，很大程度上可以改善公司的现金流，有利于资金的回笼与周转。
（三）公司上市利益分析
对华谊兄弟而言，既然选择了上市，就说明从公司的所有者和管理者的出发点考虑，上市给公司带来的利益是大于某些弊端的。
首先，公司挂牌上市后，公开成为了数量庞大的股民的直接投资对象，特别是对于像华谊兄弟这样的以电影制作和发行为营业收入主要来源的公司来说，上市大大拓宽了公司的融资渠道，扩大了公司的融资规模。众所周知，做电影是个非常烧钱的行当，根据投资成本，中国电影可以分为四个层次：大制作影片（1亿元以上）、中等制作影片（1000－5000万）、中小制作影片（400－1000万）和小制作影片（100－300万）[2]。同时，电影产业非常鲜明地体现了“二八定律”，每年国内票房收入的绝大部分都是由大制作大投入的电影所贡献，而投资规模较小的电影甚至都无法在院线上映，也正是由于这个原因，华谊才确立了“大制作”的电影发展战略。除了电影的投入，华谊还将在国内建设6座电影院，以完善自己的产业链，获得前向一体化的丰厚利润，这个规划同样需要巨大的资金支持。目前，国内民营娱乐公司的规模与国外公司相比差距很大，谁能够在今后的发展中抢先一步，拥有雄厚的资金实力，谁就可以抢占先机，上市就是华谊抢占并巩固影视行业制高点的重要一步。
其次，以公司股票作为激励和留住公司员工的“金手铐”，防止人才的流失；同时对员
[1]王忠军.2010投资与理财年会暨第四届学习型中国-投资理财论坛.2010年4月18日.
[2]张会军，俞剑红.中国电影产业年报2005－2006[R]. 中国电影出版社.
工荣誉感和凝聚力的增强也有很大作用。从华谊兄弟披露的股东名单中，可以看到许多星光熠熠的名字，这也成为华谊兄弟股票的一个话题点所在。提到华谊兄弟，就不能不提冯小刚，而在华谊兄弟的招股说明书中，也似乎并没有回避冯小刚对华谊兄弟的贡献和意义，其中的《重大事项提示》第8条清楚地写到：“另外，由于公司目前业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡献占比相对较高。……公司对冯小刚团队具有一定的依赖性。”我们在公司的发起人中，可以看到冯小刚拥有288万股，占总股数的2.88%，位列发起人中公司签约导演、演员和经纪人的第一位；在公司成功首次公开发行后，华谊兄弟的许多大牌艺人也纷纷加入公司股东的行列。而这些名导演和名演员，是华谊兄弟极为重要的资源，对公司的发展起到举足轻重的作用，用较为优惠的价格吸引他们入股，是对公司利益的一种保障。
再次，上市能够提高公司的声誉，扩大影响力。华谊兄弟是做娱乐产业的，娱乐产业的盈利关键就是要吸引到人们的眼球。所以说，像华谊兄弟这样的娱乐传媒公司，比传统意义上的企业更加需要曝光率和知名度。正如华谊兄弟董事会秘书胡明女士提到的，上市对于公司的品牌影响非常大，为华谊兄弟的业务开展增添了很多便利。
最后，上市也增强了华谊兄弟的并购能力。当今，并购已经成为公司超规模发展的一种主要手段，企业不论是实行一体化战略还是多元化战略，都可以通过并购实现，既能够节约成本，也可以实现规模效应或范围效应。并购可以有很多种形式，如用现金购买被并购企业的资产或股票等，但若并购公司是上市公司，就能够通过向被并购企业股东定向增发本公司股票来购买被并购企业的资产或股票来完成并购，这样既可以避免并购企业的现金流出，又能够增加并购公司的股本数量，有很大的灵活性。
（四）传媒公司融资思考
融资对于现代企业来说，已经是企业财务活动重要的组成部分之一，更是企业发展壮大的必要条件。与传统企业相比，像华谊兄弟这样的影视娱乐公司，在融资方式和渠道上有不为人知的困难，但华谊兄弟所采用的私募、风投和银行贷款相结合的打包式融资手段为其他娱乐传媒公司树立了一个很好的范本，开创了一个成功的先例。
华谊兄弟总裁王忠军说过：“一个行业，没有资本介入，没法做大。”他本人就是一位融资高手，真正让华谊兄弟得到转型机会的，是资本运作；让华谊兄弟成功上市的关键因素，还是资本运作。
1、华谊兄弟融资历程梳理
（1）2000年，第一轮私募融资
参与投资冯小刚的电影《没完没了》在票房上大获全胜，使得华谊兄弟坚定了大规模进军影视产业的信心，2000 年8 月，华谊广告与太合控股有限责任公司(简称“太合公司”)共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司(简称“华谊太合”)，注册资本2600 万元，
太合公司和华谊广告分别以货币出资1300 万元，各占注册资本的50%，将其重组为华谊兄弟太合影视投资有限公司，正是太合的1300万元，使华谊兄弟在制片领域迅速完成了初始扩张，奠定了在中国电影界的地位。
（2）2004年，第二轮私募融资与第一次风险投资融资
2004年，华谊太合和美国哥伦比亚影业公司在合作中出现分歧，迫使华谊太合寄望于第二轮融资重组的成功和国内娱乐公司融资渠道的进一步畅通。这轮私募的亮点在于采用了可转换债券这种集合了股票和债券特点的融资方式。2004 年10 月11 日，华谊国际控股(BVI)在英属维尔京群岛注册成立，授权股本为5 万美元。2004年底，TOM集团向华谊兄弟投资1000万美元，其中500万美元用于购买华谊影业27%的股权，另500万美元认购BVI 年利率为6%的可转换债券。在大约同一时间，华谊兄弟再引进一家风险投资机构“信中利”，以70万美元的价格转让了3%的股权给后者。
（3）2006年，第三轮私募
2006 年6 月15 日，股东周石星将所持全部股权(指华谊传媒股权)分别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给马云。马云正式成为股东之一，入资华谊兄弟。
（4）2007年，第四轮私募
以江南春为首的分众传媒高管团队及著名浙系企业家鲁冠球之子鲁伟鼎的加盟，再次充实了华谊兄弟的腰包。至2007年末，华谊传媒的股东结构已经变成了包括王忠军、马云在内的18名自然人。
（5）银行贷款
华谊兄弟的第一次贷款是在2005年筹备冯小刚电影《夜宴》时。深发展为该片提供贷款，条件是华谊兄弟必须请第三方（中国进出口保险公司）作担保，而且华谊老总王中军将个人名下所有资产作为连带担保。从2007年筹拍《集结号》开始，华谊不再需要第三方公司担保授信，而是以知识产权，即“版权质押”获得了招行的5000万贷款。这是国内银行首次为国产电影提供商业贷款。《集结号》的成功让银行业意识到了文化产业蕴藏的利润。中国影视业的高速发展，使银行业加快了与文化产业的合作步伐。2008年5月14日，北京银行与华谊兄弟签署战略合作协议，以版权质押的方式向华谊兄弟提供1亿元打包贷款，用于其多个电视剧项目，开创了“版权质押”打包的先河。随后，中国农业银行和华谊签下了2009年度4部电影的贷款。2009年，中国工商银行为华谊兄弟提供了1.2亿元两年期贷款。
2、华谊兄弟融资思考
（1）控制权安排与选择
采取股权融资的最大缺陷在于会稀释控股股东的股权，削弱公司原控股人的控制力。王忠军兄弟是华谊兄弟的创办者，也是公司的最大股东，为了解决私募形式的股权融资带来的股权稀释风险，他们采用了股权回购的方式，即公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，在获取融资利益和保持控股地位之间取得了非常好的平衡，既成功地扩大了公司的发展版图，又使自己对公司的控制权得到了强化，这一点是非常令人赞赏的。
第一轮融资后，王氏兄弟与太合公司各占公司股份的50%。不过一年后，王氏兄弟便从太合控股回购了5%的股份，以55%的比例拥有绝对控股权。此后的2004年，王氏兄弟回购了太合所有股份成立了华谊兄弟影业投资有限公司，继续保持绝对控股地位。2004年华谊与“信中利”达成股权转让协议后，王氏兄弟股权比例增至70%，第二轮私募王中军兄弟共获得资金1070万美元(8850万元人民币)，除去购买太合集团股份所花的7500万元，剩余1300多万元。但他们所拥有的股权，则由之前的55%上升到70%，控股地位得到强化。2005 年12 月30 日，TOM与王忠军签署了《股权购买协议》，约定TOM将其所持华谊国际控股（BVI）的股份20 股（占股份总数100 股的20%）转让给王忠军，股权转让价款为700 万美元。而此后的第三轮、第四轮私募也没有能够改变王氏兄弟的绝对控股地位。
（2）融资渠道与融资成本
华谊兄弟董事长王忠军爱交朋友，交友广泛，不仅在文艺界，在实业界也同样拥有广阔的人脉。第三轮和第四轮私募中新参与进来的马云、虞峰、鲁伟鼎、江南春等人就是王忠军非常好的企业家朋友，他们之间的合作当然有商业的考虑，但良好的朋友关系也为他们的合作消除了很多障碍，减少了很多前期程序，节省了融资成本。
事实上，第四轮私募是由马云发起的，华谊传媒董事会秘书胡明在接受媒体采访时表示，“马云先简单了解公司情况，就决定入股了；之后经他介绍，江南春和鲁伟鼎也购入了一些股权”。而江南春也承认：“我和马云在聊天的时候谈起华谊兄弟，后来经过他介绍我就入股了！”王忠军的人脉关系降低了公司的融资难度，开辟了新的融资格局。
（3）债权融资的开发
债权投资的最大优点是既能享有借款利息的节税作用，又不会分散公司股东的控制权。但是从银行获得借款的难度也是很大的，对公司的偿债能力和盈利能力要求很高，而且银行贷款的批准与限制条件相对来说比较苛刻，对于有形资产占资产比重较低的文化创意企业来说，获得银行贷款更是难上加难。同样的，华谊兄弟获得银行贷款也经历了从有担保贷款到无担保贷款，从版权质押贷款到版权质押打包贷款的曲折过程。公开资料显示，华谊兄弟的资金来源极为有限，除了股东投资和自有流转资金之外，版权质押贷款是其融资的重要渠道。
2005年，华谊兄弟以第三方和老总王忠军的个人全部财产作为担保才从深发展获得了第一笔银行贷款，而在此之前，国内银行对影视产业几乎是零贷款。2006年12月初，华谊兄弟为制作电影《集结号》向招商银行申请5000万人民币贷款，如果是一般企业，5000万贷款只需要副行长签字即可，然而由于文化创意产业的特殊性，对华谊兄弟的放贷由行长亲自签字。此外，招行规定该笔5000万贷款以每笔1000万元的方式发放五次，且华谊兄弟只有在用完其自有资金后，才能动用银行贷款。招商银行还派专人随时检查拍摄过程，严格控制影片成本及支付进度。在经过两个多月的调查后，招商银行批准贷给华谊兄弟5000万元无第三方公司担保的贷款。这笔钱对于每年有3000多亿元对公贷款的银行来说，并不算多，但对电影来说，这种按照中小企业贷款性质和管理模式来发放和信贷管理的贷款方式却是第一次。银行贷款支持了资金链的安全、帮助华谊兄弟健康稳定地发展，发贷调研审核过程也使银行对影视行业放贷有了信心，此后，华谊兄弟2008年的14部电视剧以及2009年的4部电影都是靠版权质押融得资金。2009年，在我国《文化产业振兴规划》明确提出要打开文化传媒行业的投融资渠道之后，国内银行对于影视行业的放贷规模相信会有更大幅度的增加。
丰富的融资渠道将会大力推动文化创意产业的繁荣发展，鼓励更多的像华谊兄弟这样的大型传媒集团在我国出现。
（五）传媒公司治理结构探讨
公司治理结构也被称为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。在审视华谊兄弟的公司治理结构时，我们把分析重点放在以下几个方面：
1、提到华谊兄弟，不能不提的一个人就是公司的创始人——王忠军，他的名字已经和华谊兄弟融为一体，他既是公司的老总，也是公司的精神领袖。他主导了华谊兄弟的每次蜕变和壮大，也促成了华谊兄弟的数次成功融资，更将众多优秀人才纳入自己麾下，成就了华谊兄弟的娱乐帝国。在公司管理上，王忠军并非事必躬亲，面面俱到，现在他只管理公司不到10位高管职员，对下属公司的治理，只抓收支两条线，其他的事一概“甩手”。王忠军一天的日程是上午不上班，下午去办公室看报，处理下属处理不好的问题。
他曾经表示：“我觉得我的角色就是一个投资者，选择做什么行业，拍什么电影；但具体的操作，就可以交给比我更专业的人去做。我把工作交给一个人，就愿意相信他能把事情处理好，如果发生问题，我就解决问题，没有问题我就不管了。没有乱管事的人，管事的人才能发挥作用。”这充分说明在王忠军看似轻松生活的背后，是其在公司权利分配体系构建上的智慧。
在王忠军看来，公司最大的竞争力就是人才。从前文的华谊兄弟股份变动情况，我们能够发现，王忠军在公司的持股比例在保证绝对控股权的前提下逐次减少，公司的股东人数也随之逐渐增加。值得注意的是2007年，冯小刚、张纪中、李冰冰等大牌导演和艺人入股华谊兄弟；接下来的2008年2月23日，华谊传媒决定再次增资扩股的时候，其新增的62名自然人股东几乎均为公司员工及旗下艺人，如演员黄晓明持有180万股，持股比例为1.4%；
张涵予、胡可均持有36万股，占比0.28%。增资价格相当优惠，仅按6.4倍市盈率计算，定为3元/股。通过一次次的增资扩股，王忠军在华谊兄弟的股份比例下降至26.14%，这对一步步把华谊兄弟从一个名不见经传的小公司变成如今的第一个娱乐上市公司的名企的王忠军来说，需要超出常人的魄力和眼界。对此王忠军表示是深受马云的影响，“马云对公司的创业人员在股权激励上毫不吝啬，他散财聚众。我跟他认识以后，在这点上心态调整了很多。我也对公司的明星、导演、制片人、管理团队做了很多股权激励。做的时候我就想，马云那么大买卖都能做，我有什么不能做的？以前别人会问，忠军你在公司有多少股份，我会觉得很不好意思”[3]。通过以优惠的价格吸纳旗下明星、导演、制片人以及管理团队入股，王忠军以此建立了激励机制，给公司的核心人才戴上了令人羡慕的“金手铐”，尽力避免像王京花这样的人才流失给公司带来的负面影响。
2、从华谊兄弟的股东结构中，我们能够发现持股比例较高的几位股东都是自然人股东，而且都与王忠军有着非常密切的私人关系，这同样也是目前娱乐传媒公司股权结构的普遍现象。这种股权结构有好的一方面，比如减少了与大股东之间的沟通成本，有利于团结大股东的力量，保持公司股权比例的稳定性等；但同时也有不利的方面：大股东之间有可能会形成利益联盟侵占小股东的利益、董事会在决定公司发展战略方向时可能会缺少多方意见的参与、监事会监管职能可能会无法有效执行等。采取这种股东结构的公司要尽量做到消弭弊端，充分发挥长处。
3、王忠军曾经自称与“永远与财务人员说不清话”，不过在2004年华谊太合和哥伦比亚在合作中出现分歧后，王忠军发现了资本运作的重要性，也将公司的财务管理活动提到了前所未有的重要地位。不久后，有着中国注册会计师资格，并在摩托罗拉、佳能等知名外企有过财务高管经验的胡明女士来到华谊兄弟，开始为其建立一系列规范化的财务管理制度，通过帮助华谊兄弟建立预算制度、合理控制成本等手段，形成了“收益评估、预算控制、资金回笼”为主线的综合性财务管理模块，逐渐使财务管理成为华谊的核心竞争力之一。另外，华谊兄弟在电影和电视上实行工作室制度，给予每个工作室很大的创作自由和财务自由，但同时也为各个工作室制定了利润指标，并以此作为公司是否对该工作室进行投资的判断标准。以“结果为导向”的核心思想贯穿了华谊兄弟的所有运营活动，公司的管理层也是围绕这个思想建立起了各项公司内部制度，事实证明，华谊兄弟这几年在改善公司内部管理方面所做的努力收到了很好的效果。
上市的动力和上市公司规范对于具有典型“灵活管理”特色的民营企业加速转向“规范治理”优化公司治理结构、强化公司内部控制和风险管理具有强大的推动力和持续的约束力。
（六）传媒公司风险管理特点
在很多人眼中，影视是个高风险的行业：一部电影、一部电视剧投资不菲，播映前的宣传造势也是花钱如流水，而一旦拍出的电影或电视剧没有受到大众的认可，公司很有可能会赔得血本无归。但华谊兄弟风险管理方面却有着超出常人的自信。胡明女士向我们介绍，华谊兄弟并不认为影视是个高风险的行业，公司拍戏就是为了赚钱，而不同于做公益。在决定
[3]孙红，郝治军.华谊前传——一个文化企业谋求上市的艰难博弈.新财富，2009.12.
是否投资某部电影电视剧时，公司高管和工作室的负责人会先想到最坏的结果，预估最多会赔多少以及赔钱的机率，在最坏的结果中找个平衡点，同时考虑公司的财务承担能力并做出投资决策。这种风险管理方法虽然较为粗线条，并没有像传统行业企业那样将风险管理落实到每个精确数字，但是我们必须要考虑到影视业，以及影视传媒公司本身的特点，所以我们认为此种风险管理经验在影视传媒行业还是行之有效并值得借鉴的。
（七）传媒公司与资本市场互动关系
上市前，华谊兄弟面对的可能只是数量有限的投资者、债权人和公司员工；但上市后，华谊兄弟所要面对的却是数量庞大的小股东、证监会的监管、公众的舆论，同时还必须要承担定期披露公司信息的义务。但同时，公司能够通过资本市场融通到业务发展所急需的资金，这一点相较于以上提到风险与责任，对于华谊兄弟的意义更加重大。华谊兄弟此次上市，选择的是刚刚于2009年3月31日在深圳证券交易所推出的创业板。创业板是专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，华谊兄弟选择创业板，一是因为电影行业高成长的行业特征，二是出于对企业自身特点的评估，我们不得不称赞华谊兄弟对于自身情况的清晰定位和客观评价。
华谊兄弟在资本市场上并非只有发行股票筹资这一个渠道，若符合一定条件还可以通过发行公司债券和可转换公司债券等多种金融工具吸纳公众资金，有利于合理并及时地调整公司资本结构。另外，目前的华谊兄弟依然在开拓新的业务版图，仍处于成长期，资本市场能够为华谊兄弟评估自身价值和资本市场上其他企业的价值提供参考数据，便于公司未来的兼并重组等事宜。最后，由于国内股市并非是一个完全理性的资本市场，从华谊兄弟上市前在上海和北京两地盛况空前的现场推介会来看，本来就带有浓厚“娱乐”色彩，极善于制造新闻点、吸引公众眼球的华谊兄弟，应该会将公司信息透明化的压力转换为提高公司知名度和美誉度的动力，实现公司股价和品牌的共赢。
推此及彼，由于资本市场所蕴含的巨大能量，会有更多像华谊兄弟这样的传媒公司加入进来，这样行业的市场份额就会不断扩大，产业链也会更加完整，随着兼并重组的深入，肯定会形成若干个大型传媒集团，集中优势力量，使我国的文化创意产业更加具有国际竞争力，实现做大做强的目标。
（八）主要理论依据
（１）现代企业制度、产权、公司治理结构理论。
现代企业制度是指在市场经济环境下，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司制为主要形式的新型企业制度，它更加适应社会化大生产和市场经济体制的要求。当前国家大力推行的具有我国社会主义市场经济特色的现代企业制度的基本特征为：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。
现代企业制度有着十分丰富的内涵，其中最重要、最基本的内容是现代企业产权制度。产权是指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利，包含了对财产的所有权、占有权、使用权、收益权和处分权等。
法人治理结构是现代企业产权制度的基本特征之一。现代企业依照公司法的规定，通过在内部建立股东大会、董事会、监事会和管理部门等相互制衡的治理机构，可以有效保证公司投资者、决策者、经营者和监督者的基本权利和义务的实现，确保企业产权制度的建立。
（２）战略与风险管理和公司内部控制理论。
企业战略是指企业通过对内部资源和外部环境的分析，选择最适合的经营领域和产品，培育自身的核心竞争力，并通过差异化在激烈的市场竞争中取胜。根据战略的分析与制定、评价与选择、实施与控制这三者，通过对风险的识别、评估和监控并妥善处理风险所导致的损失后果，花费最少的成本，获得最大的安全保障的动态过程，即为风险管理。
战略与风险管理的有效制定与实施离不开完备的企业内部控制制度，内部控制是指一个企业为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在企业内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。伴随而生的内部控制理论是社会经济发展的必然产物，它是随着外部竞争的加剧和内部强化管理的需要而不断丰富和发展的。
（３）公司法、证券法、上市规则的规范要求。
我国的公司法和证券法都对股份公司首次上市的条件和要求做出了具体规定，如公司法对企业首次上市发行股票做出了如下规定：
股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
①股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
②公司股本总额不少于人民币五千万元；
③开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本
法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
④持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股
份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向
社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
⑤公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
⑥国务院规定的其他条件。
同时，证券法规定，有关的股份有限公司申请其股票上市交易时，应当向国务院证券监督管理机构提交以下文件：
①上市报告书；
②申请上市的股东大会决议；
③公司章程；
④公司营业执照；
⑤经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；
⑥法律意见书和证券公司的推荐书；
⑦最近一次的招股说明书。
在2009年6月5日由深交所正式发布的《创业板股票上市规则》中，大部分规定都与公司法和证券法相同，但在一些具体规则上做出了更加符合创业板上市企业特点的调整：与主板上市规则相比，创业板的上市标准作了两点改变：一是规定公募发行后总股本不低于3000万元，这明显低于公司法和证券法中规定的主板限额5000万元，降低了“公司总股本”门槛；二是增设了“公司股东人数”门槛，即公募发行后股东人数不少于200人，而主板上市标准中则没有这一规定。
另外，创业板上市规则对保荐机构的持续督导作用提出了更高要求：
①首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个（而主板
规定为2个）完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间
为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后2个（而主板规定为1个）完整
会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后1
个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起
计算。
②对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，
或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持
续督导期结束后，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期，直至相关问题
解决或风险消除。
③保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息
披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅
信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
④保荐机构对上市公司发布的年报、中期报告及重大临时报告信息（涉及募集资金、
关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项）要作出分析，并在指定网站发
表独立意见。
⑤保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，创业板上市规则对于公司信息披露、会计师事务所的约束和风险警示处理要求也更加严格。除了以上这些新变化，《创业板股票上市规则》在其他方面的规定与主板规定完全相同。
--------------- 时磊5说--- ---- ----- 筹资管理案例分析 —华谊兄弟股票发 行 一、公司简介 华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性娱乐公司，由王忠军、王忠磊兄弟创立，主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，注册资本12,600万元，2008年3月12日，公司注册资本由增至12,600万元。 二、华谊兄弟发行股票的原因 1、营运资金短缺：公司当前遇到的最主要的发展瓶颈就是资本实力与经营目标不相匹 配，营运资金瓶颈已成为制约公司进一步良性快速发展的最大障碍。资金是未来娱乐公司能 不能壮大的重要依托。 2股票筹资的作用：是筹集资金的有效手段，通过发行股票可以分散投资风险，实现创业资本的增值，并且对公司上市起到广告宣传作用。 3、股票筹资的优点：没有固定的股利负担；没有固定到期日；筹资风险小；增加公司信誉；普通股筹资限制较少，上市的融资方式显然对华谊兄弟未来的发展具有更加巨大的吸引力。 4与其他融资方式的比较：发行股票融资相对于债务融资来讲，因其风险大，资金成本也较高，同时还需承担一定的发行费用，并且发行费用一般比其他筹资方式高。普通股投资风险很大，因此投资者要求的收益率较高，增加了筹资公司的资金成本；普通股股利由净 利润支付，筹资公司得不到抵减税款的好处，公司的控制权容易分散。 5、市场前景：公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状 况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标。 6、在华谊兄弟现有的规模及股东持股状况，分散控制权和被收购的风险较小。 三、华谊兄弟发行股票的具体情况分析 公司于2009年10月15日，采取“网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,200万股人民币普通股A股，每股面 值1.00元，发行价为每股人民币28.58元，其中，网下发行占本次最终发行数量的2 0%，即8 4 0万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。本次发行的股票 拟在深交所创业板上市。募集资金总额为人民币1,200,360,000.00 元，扣除发行费用人民 币52,121,313.55 元，公司募集资金净额为人民币1,148,238,686.45 元，其中：增加股本42,000,000.00 元，增加资本公积1,106,238,686.45 元。 1、本次发行的基本情况 （一）股票种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量和发行结构
筹资管理案例分析 —华谊兄弟股票发 行 一、公司简介 华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性娱乐公司，由王忠军、王忠磊兄弟创立，主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 ，注册资本12,600 万元，2008 年3 月 12 日，公司注册资本由增至 12,600 万元。 二、华谊兄弟发行股票的原因 1、营运资金短缺：公司当前遇到的最主要的发展瓶颈就是资本实力与经营目标不相匹配，营运资金瓶颈已成为制约公司进一步良性快速发展的最大障碍。资金是未来娱乐公司能不能壮大的重要依托。 2 股票筹资的作用：是筹集资金的有效手段，通过发行股票可以分散投资风险，实现创业资本的增值，并且对公司上市起到广告宣传作用。 3、股票筹资的优点：没有固定的股利负担；没有固定到期日；筹资风险小；增加公司信誉；普通股筹资限制较少，上市的融资方式显然对华谊兄弟未来的发展具有更加巨大的吸引力。 4与其他融资方式的比较：发行股票融资相对于债务融资来讲，因其风险大，资金成本也较高，同时还需承担一定的发行费用，并且发行费用一般比其他筹资方式高。普通股投资风险很大，因此投资者要求的收益率较高，增加了筹资公司的资金成本；普通股股利由净利润支付，筹资公司得不到抵减税款的好处，公司的控制权容易分散。 5、市场前景:公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标。 6、在华谊兄弟现有的规模及股东持股状况，分散控制权和被收购的风险较小。 三、华谊兄弟发行股票的具体情况分析 公司于 2009 年 10 月 15 日，采取“网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股人民币普通股A股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币28.58 元，其中，网下发行占本次最终发行数量的２０％，即８４０万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除发行费用人民币52,121,313.55 元，公司募集资金净额为人民币1,148,238,686.45元，其中：增加股本42,000,000.00 元，增加资本公积 1,106,238,686.45 元。 1 、本次发行的基本情况 （一）股票种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行数量和发行结构
财务管理案例分析论文——论华谊兄弟传媒集团资本运营模式分析 姓名：胡晓琳 班级：财务管理1110 学号：110520298
（一）公司背景 华谊兄弟传媒股份有限公司，英文名为HUAYI BROTHERS MEDIA CORPORATION。 1996年5月15日创建于北京，经过中国证监会核准后，公开发行4200万人民币普通股，发行价格为28.58元/股。2009年10月30日，华谊兄弟正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为300027。华谊注册资本为1500万元，王中军为其法人代表。 华谊兄弟的主营业务为电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。作为国内首家境内上市的民营传媒企业，在业界享有较高的品牌知名度和美誉度。从一家小型广告公司发展到如今庞大的娱乐帝国，华谊兄弟走过了一条不寻常的崛起之路。它的成长路径和运营模式[1]反映出了影视传媒企业从小到大, 不断做强的发展轨迹。多元化的融资渠道、娴熟的人才运用、完整的产业链构成使得华谊兄弟在国内影视传媒业纵横捭阖、名震四方，在公司业绩上赚得盆满钵满，成为娱乐圈的焦点、业界的宠儿、民营影视娱乐公司中的典范和领跑者。 （二）案例内容 1996年5月15日创建于北京，经过中国证监会核准后，公开发行4200万人民币普通股，发行价格为28.58元/股。2009年10月30日，华谊兄弟正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为300027。华谊注册资本为1500万元，王中军为其法人代表。 华谊兄弟的主营业务为电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。时隔不久，华谊兄弟从一个名不见经传的广告公司，摇身变为拥有众多大牌明星的上市公司。公司规模迅速地扩大主要是通过股权融资和股权回购的扩张型资本运营方式实现的。 华谊兄弟财务情况
华谊兄弟资本运营案例分析..
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公司简介 华谊兄弟传媒集团，创业板股票代码：N华谊 300027，是中国大陆一家知名综合性娱乐集团。 关于华谊兄弟,创始人王中军作了如下概括：“我们的业务实际是两大板块，电影电视及其衍生产品放在一起是一个板块，娱乐营销、音乐公司和经纪人公司划分到第二大板块。相互补充的强势产业链，形成了华谊兄弟的核心竞争力。”关于王中军 “我在娱乐圈很少看到经营家，王中军算一个。”马云对王中军如此评价。 创业板的上市让华谊兄弟这个娱乐品牌炙手可热，即便暴涨之后又大幅跌落，华谊兄弟的品牌却已然在大众的脑子里扎下了根。作为这一切的操盘手，王中军成为2009年娱乐业中一位当仁不让的挑大旗者。 从广告公司起家的王中军有喜欢结交商界朋友的“习惯”。“王中军是中国娱乐界最善于和自己圈子之外，尤其是资本打交道的人。”一位跟王中军私交不错的朋友这样评价他。这个“习惯”带给他诸多好处，不仅结交了马云、江南春等一批新生代企业家，也为他的融资以及上市带来了极大的好处。 于是，有人这样概括总结王中军：善于圈钱、圈人、圈地的经营者。 不过，跟大多数拼命工作的传统企业家相比，王中军的生活似乎更多姿多彩。现在的王中军只管理公司不到10位高管职员，对下属公司的治理，只抓收支两条线，其他的事一概“放手”。 在王中军看来，公司最大的竞争力就是人才，“华谊兄弟有两大财富，人才贮备与资本结构”。就像在商界朋友中长袖善舞一样，圈住众多大腕明星的王中军也颇有一套：“你不能硬要帮着他们做什么，这不是你的事情。”王中军说，他平时上午在家休息，下午到公司转转，“比如拍《天下无贼》，我管好冯小刚、葛优、刘德华和刘若英就可以了。我的主要任务就是让他们把关系处好。一部电影，前前后后有上千人为它工作。这些人，我根本不认识。偶尔去现场探班，我问冯小刚‘怎么样？还需要我做什么？’冯小刚说‘没什么，你瞧好吧。’这就
公司简介 华谊兄弟传媒集团，创业板股票代码：N华谊 300027，是中国大陆一家知名综合性娱乐集团。 关于华谊兄弟,创始人王中军作了如下概括：“我们的业务实际是两大板块，电影电视及其衍生产品放在一起是一个板块，娱乐营销、音乐公司和经纪人公司划分到第二大板块。相互补充的强势产业链，形成了华谊兄弟的核心竞争力。” （一）公司发展进程 王中军、王中磊兄弟在1994年创立华谊兄弟传媒集团，1998年开始由投资冯小刚、姜文的电影而进入电影行业，尤其是每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团。2008年华谊兄弟并购经纪公司中乾龙德和影视公司金泽太和后，实力进一步增强。 （二）资本运作 华谊兄弟成功之处在于其出色的资金运作，将自身从单纯的制片商转型为资金管理和版权管理的平台，以少量投资撬动了大片制作，加快资金周转。其在影片运作、资金链管理、版权经营上的独到模式。并在融资手法、利用多种资金拍片、激励导演和艺人创利等方面，体现了出色的财技。经过多年经营，华谊兄弟已完成了在电影、电视剧、音乐三大内容制作方面的布局。 除了电影的老本行，在演艺经纪方面，华谊兄弟2000年底收购王京华的经纪公司；并向发行环节延伸产业链，在2003年5月，华谊兄弟收购了西影股份发行公司40%的股权，并将其改名为西影华谊电影发行有限公司；在2004年收购战国音乐，组建了华谊兄弟音乐有限公司；2005年，华谊兄弟进入电视行业，并购天音传媒，收编了张纪中和黄磊。电视剧能够提供稳定的现金流，利润贡献
华谊兄弟公司融资方式 分析 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
本科生毕业论文（设计） 题目：华谊兄弟融资方式分析 姓名：吴凡 分院、系：会计系 专业：财务管理 年级：2011 学号：FNM11079 指导教师：史继坤职称：副教授 2014年 12 月 12 日 原创性声明 兹呈交的学位论文（设计），是本人在导师指导下独立完成的研究成果。除文中已经明确标明引用或参考的内容外，本论文（设计）不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。本人依法享有和承担由此论文而产生的权利和责任。 声明人（签名）： 日期：年月日
华谊兄弟融资方式分析 [摘要]在当代社会，文化传媒产业已经成为社会发展的重要组成部分。文化传媒业的快速发展，不仅表现在作品数量上，质量上也得 到了提升，逐渐形成了强大的市场规模。根据我国国情和政策导 向，文化传媒业是推动文化产业发展的重要力量，文化传媒产业融 资问题则直接关系到企业能否发展壮大并且实现可持续发展。然而 因为我国文化传媒业开展的时间不长，还未能很好地打开市场，也 尚未形成成熟的产业链，从而造成了我国在文化创意方面以及资金 运作方面和欧美发达国家的差异。因此，建立起能够促进我国文化 传媒产业良性发展的融资模式至关重要。 本论文首先简要介绍与融资相关理论；其次，以我国文化传媒 企业的代表公司之一——华谊兄弟股份有限公司为例，对其主要融 资方式和财务状况进行介绍和分析，讨论其现有的融资模式；最后 分析华谊兄弟在融资过程中存在的问题并提出相关的建议。希望对 其他文化传媒企业有借鉴意义。 [关键词]融资方式文化传媒企业融资风险 Analysis?of Huayi Brothers Financing Way [Abstract] In contemporary society, the cultural media industry has become an important part of economy increasing. Culture media industry's rapid development, not only on the number of works, but also on the improved of quality, gradually formed a powerful market. According to China's national conditions and policy guidance, the cultural media industry is the important force to promote the development of cultural industry, cultural media industry financing problem is directly related to enterprise’s achievement and development. However, because of China's cultural media industry to carry out the time is not long, also failed to open the market well, also has not yet formed a mature industry chain, thus caused the our country in the aspect of cultural creativity and capital operation and the European and American developed countries differences. Therefore, established to promote the healthy development
商业模式案例-华谊兄弟
商业模式案例 资本运作 【案例】资本练就华谊兄弟 【基本概况】 股权回购引入多轮资金 华谊兄弟传媒集团的前身华谊兄弟广告有限公司，由王中军、王中磊兄弟于1994年创办。2000年3月，王中军和太合集团各出资2 500万元，将其重组为华谊兄弟太合影视投资有限公司，王中军兄弟持有50%的股权。2001年王氏兄弟又从太合控股回购了 5%的股份，拥有了公司的绝对话语权。 主业为地产和金融的太合集团，主要扮演财务投资者的角色，但正是它的2 500万元，使华谊兄弟迅速完成了初始扩张。随着实力的壮大，华谊兄弟开始进人加速扩张阶段，为解决所需资金，公司又进行了三轮私募，先后引入了 TOM
集团、雅虎中国、分众传媒等传媒集团和其他金融投资机构。 与合资时相比，王中军兄弟的财技已然提升。在这三轮融资中，华谊兄弟均采用了国际流行的"股权融资+股权回购"的手法操作，公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，由此不仅保全了影片版权的完整性和对公司的控股权，也强化了外部资金的流动性，以便其获利后安全退出。 2004年底，华谊兄弟从TOM集团募得1 000万美元，以约7 500万元、溢价3倍回购太合公司手中45%的股份后更名为华谊兄弟传媒集团，此后，TOM又以6倍市盈率即500万美元获得华谊兄弟27%股权，以500万美元认购年利率为6%的可换股债券，华谊兄弟承诺TOM转股后股权可达35% ，信中利以70万美元获得3%的股权，王中军兄弟持有的股权则上升到70%。这样，太合以300%的投资回报率退出。 2005年12月，华谊兄弟进行第二轮融资。在操作上，也是先回购TOM的部分股权，而后，新投资人雅虎中国以1 200万美元换取华谊兄弟15%股份，对价较一年前上涨了一倍，TOM持股
华谊兄弟IPO 案例分析
目录 华谊兄弟IPO 案例分析 (2) 一、公司基本情况 (2) 二、案例主角----“华谊兄弟的前生后世” (4) 三、“华谊兄弟”上市的经济理由 (6) 四、“华谊兄弟”财务重组的经济分析 (9) 五、“华谊兄弟”引进战略投资者的经济分析 (18) 六、“华谊兄弟”如何选择主承销 (20) 七、“华谊兄弟”上市地点的选择 (22) 八、“华谊兄弟”定价中的博弈 (24) 九、何谓成功上市：“华谊兄弟”案例的追问 (26) 十、“华谊兄弟”成功上市的经济意义 (30)
一、公司基本情况 华谊兄弟传媒股份有限公司（简称华谊兄弟，证券代码300027）是一家主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍生业务和艺人经纪服务及相关服务业务的传媒股份公司。公司的创立人和法定代表人同为王忠军，注册地址为浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，办公地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室，公司所聘任的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限公司，律师事务所为上海市瑛明律师事务所。 1996年4月22日，刚从美国回来的王忠军创立了北京标实企划制作有限公司，之后该公司更名为北京标实企划广告有限公司，主要从事企业形象策划、标牌制作、举办展览展销等业务。之后，该公司再次更名为北京华谊投资有限公司（简称“华谊投资”）。1998年7月10日，北京华谊兄弟广告有限公司（简称“华谊广告”）成立，注册资本200万元。2000年8月，华谊广告与太合控股有限责任公司（简称“太合公司”）共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司（简称“华谊太合”），注册资本2600万元。华谊太合在成立之后
课程案例设计题目华谊兄弟传媒集团资本运营模式分析学院 专业 班级 小组成员 指导教师 职称 年月日
目录 一、课程案例设计承诺及其内容使用授权 (1) 二、《财务管理案例》课程案例设计团队整体水平量化评分表 (2) 三、《财务管理案例》课程案例设计学生期末考核成绩评定表 (3) 四、开题报告 (4) （一）课程案例设计团队 (5) （二）案例设计的选题价值 (5) （三）案例设计的相关研究综述 (7) （四）案例设计的基本思路、重点内容和关键问题 (8) （五）案例设计的主要参考资料 (9) （六）案例设计工作方案及进度安排 (9) （七）案例设计团队的任务分工 (10) （八）指导教师审阅意见 (10) 五、背景知识 (11) （一）资本运营模式解析 (11) （二）资本运营常见模式 (12) 六、案例资料 (15) （一）公司背景 (15) （二）案例内容 (18) 1、华谊兄弟盈利能力情况 (18) 2、华谊兄弟与同行比较 (18) 3、华谊兄弟的资金来源 (19) （1）华谊的私募股权融资 (19) （2）华谊的质押版权银行贷款融资 (19) （3）华谊的上市融资 (19) 4、华谊兄弟的资本运营基本模式的选择 (19) 七、分析思路 (21) （一）华谊兄弟进行资本运营的必要性 (21) （二）华谊兄弟资本运作的特点 (22) （三）华谊兄弟财务分析 (23)
1、企业营运能力分析 (23) 2、企业偿债能力分析 (23) 3、企业发展能力分析 (23) 4、现金流量分析 (24) 5、资本结构分析 (25) （四）华谊兄弟与德隆集团资本运营模式的比较 (26) 1、从资金来源角度比较分析 (26) 2、从资本运作成功与失败原因角度比较分析 (26) 3、德隆失败的原因分析 (27) 八、案例启示 (29) （一）华谊兄弟资本运营成功的三要素 (29) （二）华谊兄弟成功的资本运作原因 (30) （三）华谊兄弟成功的资本运作方式选择及结论 (30) 九、参考文献 (32) 十、《财务管理案例》课程案例设计任务清单 (33)
筹资管理案例分析［整理］ 班级:08级会计2班 学号:200804084176 姓名：王玉珍 筹资管理案例分析 —华谊兄弟股票发行 —公司简介 华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性娱乐公司，山王忠军、王忠磊兄弟创立，主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务;艺人经纪服务及相关服务业务。浙江省东阳市横店影视产业实验区C1- 001 ,注册资本12, 600万元，2008年3月12日，公司注册资本由增至12, 600 万兀O 二华谊兄弟发行股票的原因 1、营运资金短缺:公司当前遇到的最主要的发展瓶颈就是资本实力与经营LI标不相匹配，营运资金瓶颈已成为制约公司进一步良性快速发展的最大障碍。资金是未来娱乐公司能不能壮大的重要依托。 2股票筹资的作用：是筹集资金的有效手段，通过发行股票可以分散投资风 险，实现创业资本的增值，并且对公司上市起到广告宣传作用。 3、股票筹资的优点:没有固定的股利负担;没有固定到期日；筹资风险小;增加公司信誉;普通股筹资限制较少，上市的融资方式显然对华谊兄弟未来的发 展具有更加巨大的吸引力。 4与其他融资方式的比较:发行股票融资相对于债务融资来讲，因其风险大，资金成本也较高，同时还需承担一定的发行费用，并且发行费用一般比其他筹资方式高。普通股投资风险很大，因此投资者要求的收益率较高，增加了筹资公司的资金成本；普通股
股利111净利润支付，筹资公司得不到抵减税款的好处，公司的控制权容易分散。 5、市场前景:公司对募集资金项LI的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的口标。 6、在华谊兄弟现有的规模及股东持股状况，分散控制权和被收购的风险较小。 三华谊兄弟发行股票的具体情况分析 公司于2009年10月13日，采取"网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）4, 200万股人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币28.58元，其中，网下发行占本次最终发行数量的,，，，即,，，万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。募集资金总额为人民币1, 200, 360, 000. 00元，扣除发行费用人民币52, 121,313. 55元，公司募集资金净额为人民币1,14& 23& 686. 45元，其中：增加股本42, 000, 000. 00元，增加资本公积1, 106, 238, 686. 45 元。 1本次发行的基本情况 （一）股票种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量和发行结构 本次发行股份数量为4,200万股。其中，网下发行数量为840万股，占本次发行数量的20%;网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。 （三）发行价格 本次发行的发行价格为28.58元/股。此发行价格对应的市盈率为： （1） 52. 93倍（每股收益按照经会计?师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益询后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
案例：华谊兄弟传媒 华谊兄弟传媒集团是中国最知名的综合性娱乐公司之一，由王中军、王中磊兄弟创立于1994年，1998年投资著名导演冯小刚的影片《没完没了》、姜文导演的影片《鬼子来了》，正式进入电影行业，随后华谊兄弟全面投入传媒领域，投资及运营领域涉及电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销，在这些领域都取得了骄人成绩。时至今日，华谊兄弟传媒集团已经发展成为一个涵盖广告、影视、音乐、发行、艺术设计、建筑、汽车梢售、文化经纪、投资等的大型民营企业集团。本案例主要围绕华谊兄弟传媒集团（以下简称“华谊兄弟”）在文化产业领域内的成就展开。 一、业务概况 目前，华谊兄弟传媒集团旗下有华谊兄弟广告公司、华谊兄弟影业投资公司、华谊兄弟文化经纪公司、华谊兄弟音乐公司、西影华谊兄弟电影发行公司、华谊兄弟电影国际发行公司。华谊兄弟创始人王中军作了如下概括：“我们的业务实际是两大板块，电影电视及其衍生产品放在一起是一个板块，娱乐营销、音乐公司和经纪人公司划分到第二大板块。相互补充的强势产业链，形成了华谊兄弟的核心竞争力。” （一）电影业务 华谊兄弟影业投资有限公司其前身为华谊兄弟广告公司影视部，从1998年投资冯小刚电影《没完没了》以来，华谊兄弟电影形成了电影策划、投资制作、营销、发行的完整电影运营阵容，是少有的全面型电影投资企业。华谊兄弟电影从2007年起开始涉及电影院投资运营。华谊兄弟是国内最成功的民营影视公司之一。 （二）电视业务 华谊兄弟电视主要致力于国产电视剧的投资、制作和发行。旗下现有张纪中工作室、李波工作室、周冰冰工作室、王芳工作室和吴毅、康红雷领导的浙江天意影视有限公司。公司每年以高达500集的生产量占据中国电视剧市场的领军位置，近年来推出了《士兵突击》、《鹿鼎记》、《我的团长我的团》、《我在天堂等你》、《大院子女》、《远东第一监狱》、《艰难爱情》等老百姓喜爱的作品。 （三）经纪业务 华谊兄弟文化经纪有限公司是一家专业的文化经纪公司。公司创建于2000年，是国内最资深的经纪公司之一。公司致力依托华谊兄弟传媒集团的综合实力及影视剧投资平台，探索出一条规范、专业的文化经纪事业发展道路。 华谊兄弟文化经纪有限公司主要从事艺员影视剧拍摄、广告代言、形象包装、演出、法律咨询等工作。自成立至今，公司已签约过近百位艺人，如今拥有包括周迅、李冰冰、林心如、徐若暄、黄晓明、苏有朋在内的50多位红星。雄厚的实力在中国的经纪公司中首屈一指。（四）广告业务 1994年，王中军从美国留学归国，成立了华谊兄弟广告公司。当时中国的广告市场迅速发展，华谊兄弟广告公司很快就有了一些大的公司客户，并且在广告领域掘上了第一桶金。如今，华谊兄弟广告公司是国内第一也是唯一一家具备优秀的、专业化的、拥有独立优势娱乐资源的娱乐整合行销传播公司。公司凭借华谊兄弟传媒集团丰富的娱乐资源，以策略为先导、创意为核心、植入营销为手段，为客户提供专业化的娱乐行销全案服务和品牌推广策略规划，公司全力打造国内一流的整合娱乐传播品牌。华谊兄弟广告客户范围涉及金融业、地产业、制造业、航空业、电力、电信、运输业及医药等各大领域。 （五）音乐业务 华谊兄弟音乐公司是目前国内原创歌手总体实力最强的唱片公司，现公司签约艺人有羽泉、周迅、张靓颖、杨坤、尚雯婕、黄征、李慧珍、谢娜等，并与华谊兄弟经纪公司共同包
华谊兄弟IPO案情树立及分析思路 从传媒公司业务成长需求、资本运作管理、治理结构规范、产权制度完善的角度，分析公司上市的动因、约束、程序、结果，并透过公司上市融资的现象，分析公司发展进程中业务成长需求拉动、资本运作管理外部和内部约束等驱动因素促使公司上市决策，上市准备和上市后持续的与资本市场互动中对公司规范治理结构、加强内部控制、创新业务运作流程、完善产权制度、提升战略和风险管理水平的促进作用。 案例分析思路应当是开放性的和可辩论的，不要求面面俱到，不要求一致的结论。（一）公司上市动机分析 （1）筹资需求。寻求上市的公司其最主要的目的便是从资本市场上募集资金，以支持公司制订的各项战略规划，满足公司的长期发展需求，华谊兄弟也不例外。从一个注册资本仅为100万的广告公司发展到如今拥有6家全资或控股公司和1家参股公司，股本为1.68亿元的创业板上市企业，华谊兄弟对于资本的纯熟运用可谓功不可没。 王忠军自1998年投资英达的情景喜剧《心理诊所》初涉影视圈，经历了投资《荆轲刺秦王》和《鬼子来了》的失利，终于在1999年作为联合投资方与冯小刚开展了第一次合作：投资后者2000年的贺岁电影《没完没了》，该部电影大获成功之后，华谊兄弟逐渐开始走上比较成熟的商业化、产业化道路。2001年的电影《大腕》促成了华谊兄弟和美国八大电影公司之一的哥伦比亚电影公司（简称“哥伦比亚”）的合作，而正是通过这次合作，华谊兄弟逐渐形成了大投入、大产出的投资策略，正如华谊兄弟的招股书中明确提到的：“以国产商业大片为主的高端定位是华谊的方向”。正是王忠军的大制作思路，在为华谊兄弟赢得票房的同时还赢得了口碑，对华谊兄弟的电影业务收入作出了重大贡献，例如冯小刚工作室
华谊兄弟（300027）证券投资分析报告 （一）宏观经济分析 当前中国的经济形势在金融危机下成功实现经济V型反转，内需对经济增长的拉动作用明显增强，积极的财政政策和适度宽松的货币政策取得明显成效，改善的民生政策也起到一定成效。而我国在国际中的经济地位得到提升，对世界经济的影响力日益加大。虽然通货膨胀和价格上涨也带来一定消极的影响，但是中国的GDP一直处于增长状态。所以，从总体来看，证券价格应该处于上涨趋势。 近十年来，中国的通货膨胀率一直处于温和状态，股价仍有持续上升的动力。而且近期，我国利率下调，财政积极，开启经济复苏。这些都有利于证券市场的发展。 （二）行业分析 华谊兄弟属于传媒业，是公用事业。其经营状况在经济周期的上升和下降阶段都很稳定，属于防守型行业。 我国的传媒业市场处于扩张阶段。目前，我国传媒业市场的发展仍然还相对滞后，从西方发达国家传媒业市场的发展轨迹可以看出，我国传媒业也有着巨大的发展空间，必然也会经历一个快速发展的过程。 随着越来越多的公司的加入，传媒业内部的竞争越来越激烈，这对该行业的价格和利润造成向下的压力，不利于股票价格的上涨。 由于公用事业是受政府管制的行业，其价格和利润都受限制。所以，需要加强管理，降低成本，改进技术，来提高利润。 在我国，传媒业还算刚起步，仍有较大的发展空间。 （三）上市公司分析
华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性娱乐集团，创立于1994年，开始时是由投资冯小刚、姜文的电影而进入电影行业，尤其是每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团，于2009年上市。 主营业务有电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务；音乐的创作、发行及衍生业务，影院投资管理运营业务。包括华谊兄弟影业投资有限公司，华谊兄弟电视节目事业有限公司，华谊兄弟音乐有限公司，华谊兄弟时代文化经纪有限公司。 由上表可知，华谊兄弟的主营收入、净利润等在行业中排名比较靠前，而市盈率总市值等均高于行业平均值。可见其在行业竞争中处于优势地位。 公司总部在北京市，无论从自然条件、基础条件、政府产业政策还是经济政策来看，都占有很大竞争优势，有很好的发展空间。 华谊兄弟旗下艺人不乏巨星级人物，而且不少影片都有不错的收益，深受观众喜爱。再加上每年都投资冯小刚的贺岁片，更使得公司的名声和利润一起增长。 华谊兄弟集团具有规范的股权结构，有效的股东大会制度，完善的独立董事制度，优秀的职业经理层，且董事会权力合理界定与约束，监事会具有独立性和监督责任。公司经理人素质较高，公司对从业人员素质和创新能力有较高要求。由此可见，公司的经营能力很强。
商业模式案例 资本运作 【案例】资本练就华谊兄弟 【基本概况】 股权回购引入多轮资金 华谊兄弟传媒集团的前身华谊兄弟广告有限公司，由王中军、王中磊兄弟于1994年创办。2000年3月，王中军和太合集团各出资2 500万元，将其重组为华谊兄弟太合影视投资有限公司，王中军兄弟持有50%的股权。2001年王氏兄弟又从太合控股回购了 5%的股份，拥有了公司的绝对话语权。 主业为地产和金融的太合集团，主要扮演财务投资者的角色，但正是它的2 500万元，使华谊兄弟迅速完成了初始扩张。随着实力的壮大，华谊兄弟开始进人加速扩张阶段，为解决所需资金，公司又进行了三轮私募，先后引入了 TOM集团、雅虎中国、分众传媒等传媒集团和其他金融投资机构。 与合资时相比，王中军兄弟的财技已然提升。在这三轮融资中，华谊兄弟均采用了国际流行的"股权融资+股权回购"的手法操作，公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，由此不仅保全了影片版权的完整性和对公司的控股权，也强化了外部资金的流动性，以便其获利后安全退出。 2004年底，华谊兄弟从TOM集团募得1 000万美元，以约7 500万元、溢价3倍回购太合公司手中45%的股份后更名为华谊兄弟传媒集团，此后，TOM又以6倍市盈率即500万美元获得华谊兄弟27%股权，以500万美元认购年利率为6%的可换股债券，华谊兄弟承诺TOM转股后股权可达35% ，信中利以70万美元获得3%的股权，王中军兄弟持有的股权则上升到70%。这样，太合以300%的投资回报率退出。 2005年12月，华谊兄弟进行第二轮融资。在操作上，也是先回购TOM的部分股权，而后，新投资人雅虎中国以1 200万美元换取华谊兄弟15%股份，对价较一年前上涨了一倍，TOM持股则由27%减到7%，信中利由3%减到1%，王中军兄弟的股份却从70%升到77%。通过
暑 期 作 业 班级：08级会计2班 学号：200804084176 姓名：王玉珍
筹资管理案例分析 —华谊兄弟股票发行 一公司简介 华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性娱乐公司，由王忠军、王忠磊兄弟创立，主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001 ，注册资本12,600 万元，2008 年3 月12 日，公司注册资本由增至12,600 万元。 二华谊兄弟发行股票的原因 1、营运资金短缺：公司当前遇到的最主要的发展瓶颈就是资本实力与经营目标不相匹配，营运资金瓶颈已成为制约公司进一步良性快速发展的最大障碍。资金是未来娱乐公司能不能壮大的重要依托。 2 股票筹资的作用：是筹集资金的有效手段，通过发行股票可以分散投资风险，实现创业资本的增值，并且对公司上市起到广告宣传作用。 3、股票筹资的优点：没有固定的股利负担；没有固定到期日；筹资风险小；增加公司信誉；普通股筹资限制较少，上市的融资方式显然对华谊兄弟未来的发展具有更加巨大的吸引力。 4与其他融资方式的比较：发行股票融资相对于债务融资来讲，因其风险大，资金成本也较高，同时还需承担一定的发行费用，并且发行费用一般比其他筹资方式高。普通股投资风险很大，因此投资者要求的收益率较高，增加了筹资公司的资金成本；普通股股利由净利润支付，筹资公司得不到抵减税款的好处，公司的控制权容易分散。 5、市场前景:公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标。 6、在华谊兄弟现有的规模及股东持股状况，分散控制权和被收购的风险较小。 三华谊兄弟发行股票的具体情况分析 公司于2009 年10 月15 日，采取“网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股人民币普通股A股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币28.58 元，其中，网下发行占本次最终发行数量的２０％，即８４０万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除发行费用人民币52,121,313.55 元，公
华谊兄弟融资案例分析与启示 公司简介： 华谊兄弟传媒股份有限公司（以下称华谊兄弟）是中国大陆一家知名综合性民营娱乐集团，由王中军、王中磊兄弟在1994年创立，总部位于北京。旗下业务主要有影视娱乐板块、品牌授权与实景娱乐板块、产业投资板块等。公司于2009年在深交所挂牌上市，率先登陆创业板，被称为“中国影视娱乐第一股”。在2016年，华谊兄弟入股英雄互娱并成为其第二大股东。 但是由于近些年公司经营不当，华谊兄弟不仅业绩连年下滑，还深陷市场舆论风波。在2019年10月，华谊兄弟发布三季度财报，三大板块业绩全面下滑。华谊兄弟市值也从一年前的300多亿元缩水到120多亿元。 公司的主要融资方式： 1.私募股权融资 在2000年3月，华谊兄弟和太和控股有限公司合作，以各投资2500万、各占股50%的方式成立“华谊兄弟太合影视投资有限公司”，从而获得了公司的首笔融资。 在2004年，TOM集团又斥资1000万美元购买了华谊兄弟27%的股权和6%的可转债年利率。借助这笔1000万美元的融资，华谊兄弟立即以7500万美元回购了太和公司45%的股权，两者实现双赢。 在2005年，华谊兄弟又进行第三次私募，从而获取了2000万美元的融资。 华谊兄弟通过股权融资获取资金，再借助资金进行股权回购，使得华谊兄弟公司以一种“滚雪球”的方式不断发展壮大。 2.创业板上市 2009年，华谊兄弟在深交所挂牌上市，通过发行股票筹集到大约12亿元的资金。 3.银行贷款 华谊兄弟以电视版权作为质押，从各个银行获得不等金额的贷款。 4.股权质押融资 王氏兄弟以自己所持有的华谊兄弟公司股份作为质押物为公司进行担保，从各个金融机构筹集逾10亿的资金。 5.其他融资方式 华谊兄弟和商家合作，在其生产的影视作品中进行广告投放，从而获得收益。 引发公司现有问题的原因： 1.公司运营理念失误 华谊兄弟在对阵光线传媒的“竞争”中失利后，非但没有重新整合自家资源再次发展，反而主张“去电影化”的经营理念，转战其他领域。旗下艺人在得不到发展后纷纷出走、自立门户。致使华谊兄弟的三大业务板块之一“影视娱乐板块”遭受重创。而在其他扩展领域内进行的投资也并没有立稳脚跟，仅仅只是作为投资套现的工具罢了 2.公司深陷舆论，股价下跌 华谊兄弟深陷旗下艺人范冰冰“偷税漏税”、“阴阳合同”等网络舆论风波，股价不断下跌。使华谊兄弟的市值急剧缩水，公司日常运营也受到严重的打击。对本就日益维艰的华谊来说，这无疑是雪上加霜。 3.内源性融资能力不足
本科生毕业论文（设计） 题目：华谊兄弟融资方式分析 姓名：吴凡 分院、系：会计系 专业：财务管理 年级：2011 学号：FNM11079 指导教师：史继坤职称：副教授2014年12 月 12 日
原创性声明 兹呈交的学位论文（设计），是本人在导师指导下独立完成的研究成果。除文中已经明确标明引用或参考的内容外，本论文（设计）不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。本人依法享有和承担由此论文而产生的权利和责任。 声明人（签名）： 日期：年月日
华谊兄弟融资方式分析 [摘要]在当代社会，文化传媒产业已经成为社会发展的重要组成部分。文化传媒业的快速发展，不仅表现在作品数量上，质量上也得到了提升，逐渐形成了强大的市场规模。根据我国国情和政策导向，文化传媒业是推动文化产业发展的重要力量，文化传媒产业融资问题则直接关系到企业能否发展壮大并且实现可持续发展。然而因为我国文化传媒业开展的时间不长，还未能很好地打开市场，也尚未形成成熟的产业链，从而造成了我国在文化创意方面以及资金运作方面和欧美发达国家的差异。因此，建立起能够促进我国文化传媒产业良性发展的融资模式至关重要。 本论文首先简要介绍与融资相关理论；其次，以我国文化传媒企业的代表公司之一——华谊兄弟股份有限公司为例，对其主要融资方式和财务状况进行介绍和分析，讨论其现有的融资模式；最后分析华谊兄弟在融资过程中存在的问题并提出相关的建议。希望对其他文化传媒企业有借鉴意义。 [关键词]融资方式文化传媒企业融资风险
Analysis of Huayi Brothers Financing Way [Abstract] In contemporary society, the cultural media industry has become an important part of economy increasing. Culture media industry's rapid development, not only on the number of works, but also on the improved of quality, gradually formed a powerful market. According to China's national conditions and policy guidance, the cultural media industry is the important force to promote the development of cultural industry, cultural media industry financing problem is directly related to enterprise’s achievement and development. However, because of China's cultural media industry to carry out the time is not long, also failed to open the market well, also has not yet formed a mature industry chain, thus caused the our country in the aspect of cultural creativity and capital operation and the European and American developed countries differences. Therefore, established to promote the healthy development of cultural media industry in China financing model is very important. Firstly, this article introduces theory related to financing. Secondly, illustrated by the example of China's cultural media company-Huayi Brothers, analysis its main financing ways and financial situation,discuss its existing financing way. Finally, according to the analysis of the problems existing in the financing process, give related suggestions. Hope to be useful to the other culture media companies. [Keywords] The financing way ,Culture media enterprises ,Financing risk