香港聯合交易所有限公司證券上市規則
規則與指引
上市規則 ﹣主板
更新日期: 2006年3月1日
(第八十三次修訂)
注：本规则整理自香港联交所网站，整理过程中难免有失误和遗漏，请以联交
所公告的规则为准。
整理日期：2006-7-26
前言
章數一釋義
章數二 導言
章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、 職權、職務及章數二B 覆核程序
章數三 授權代表及董事
章數三A 保薦人及合規顧問
章數四 會計師報告及備考財務資料
章數五 物業的估值及資料
章數六 停牌、除牌及撤回上市
股本證券
章數七 上市方式
章數八 上市資格
章數九 申請程序及規定
章數十 對購買及認購的限制
章數十一 上市文件
章數十一A 招股章程
章數十二 公佈規定
章數十三 持續責任
章數十四 須予公佈的交易
章數十四A 關連交易
章數十五 期權、認股權證及類似權利
章數十五A 結構性產品
章數十六 可轉換股本證券
章數十七 股份期權計劃
章數十八 礦務公司
章數十九 海外發行人
章數十九A 在中華人民共和國註冊成立的發行人
投資工具
章數二十 認可集體投資計劃
章數二十一 投資公司
債務證券
章數二十二 上市方式（選擇性銷售的證券除外）
章數二十三 上市資格（選擇性銷售的證券除外）
章數二十四 申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）
章數二十五 上市文件（選擇性銷售的證券除外）
章數二十六 上市協議（選擇性銷售的證券除外）
章數二十七 期權、認股權證及纚似權利
章數二十八 可轉換債務證券
章數二十九 不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十 礦務公司
章數三十一 國家機構（選擇性銷售的證券除外）
章數三十二 超國家機構（選擇性銷售的發行除外）
章數三十三 國營機構（選擇性銷售的發行除外）
章數三十四 銀行（選擇性銷售的發行除外）
章數三十五 擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外）
章數三十六 海外發行人（選擇性銷售的發行除外）
章數三十七 選擇性銷售的證券
香港交易及结算所
第三十八章 香港交易及結算所有限公司上市
指引摘要∕應用指引
第1項指引摘要 （已刪除）
第2項指引摘要 （已刪除）
第3項指引摘要 （已刪除）
第4項指引摘要 （已刪除）
第5項指引摘要 （已刪除）
第6項指引摘要 （已刪除）
第1項應用指引 有關呈交資料及文件的程序
第2項應用指引 （已刪除）
第3項應用指引 新申請人管理階層的營業記錄
第4項應用指引 向現有認股權證持有人發行新認股權證
第5項應用指引 公開權益資料
第6項應用指引 確定發售期間
第7項應用指引 （已刪除）
第8項應用指引 有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或黑色暴雨
警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排
第9項應用指引 （已刪除）
第10項應用指引 有關新發行人報告中期業績規定
第11項應用指引 停牌及復牌
第12項應用指引 有關發展中物業市場的物業估值
第13項應用指引 (已刪除)
第14項應用指引 （已刪除）
第15項應用指引 本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則
第16項應用指引 上市文件及通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之估
值報告
第17項應用指引 足夠的業務運作及除牌程序
第18項應用指引 證券的首次公開招股
第19項應用指引 (已刪除)
第20項應用指引 發行人首次售股時僱員所認購股份的分配("粉紅色表格的
分配")
第21項應用指引 保薦人就首次上市申請進行的盡職審查
附錄 一上市文件的內容
A 部： 股本證券
B 部： 股本證券
C 部： 債務證券
D 部： 結構性產品
附錄 二所有權文件
A 部： 臨時所有權文件
B 部： 確實所有權文件
附錄 三 公司章程細則
附錄 四 保證或規限債務證券的信託契約或其他文件
附錄 五上市申請表格
A1 表格： 排期申請表格（股本證券及債務證券適用）
A2 表格： 排期申請表格 (集體投資計劃適用)
B 表格： 董事的聲明及承諾
C1 表格： 正式申請表格（股本證券適用)
C2 表格： 正式申請表格（債務證券適用)
C3 表格： 正式申請表格 (集體投資計劃適用)
C3Z 表格： 正式申請表格(適用於《上市規則》第二十一章所管轄的開放式投資公司、 單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃)
D 表格： 銷售聲明
E 表格： 保薦人聲明
F 表格： 聲明
G 表格： 表格：致香港聯合交易所有限公司（「本交易所」）的股份購 回報告
H 表格： 在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的發行人董事的聲明及承諾
I 表格： 在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的發行人的監 事的聲明及承諾
附錄 六 股本證券的配售指引
附錄 六Ａ （已刪除）
附錄 七上市協議
A 部： 適用於股本 ﹣在香港註冊或成立的公司 (已於二零零四年三月三十一日刪除)
B 部： 適用於股本 ﹣在香港以外地區註冊或成立的公司 (已於二零零四年三月三十一日刪除)
C 部： 適用於債務 ﹣在香港或其他地方註冊或成立的公司（國家機構、超國家機構、國營機構、銀行及選擇性 銷售的債務證券的發行人除外
D 部： 適用於債務 ﹣國家機構及超國家機構
E 部： 適用於債務 ﹣（i）除國家機構及超國家機構外的選擇性 銷售的證券的發行人及（ii）國營機構及銀行
F 部： 本附錄已撤銷
G 部： 適用於集體投資計劃權益
H 部： 適用於結構性產品
I 部： 適用於股本 ﹣在中華人民共和國註冊或成立的公司 (已於二零零四年三月三十一日刪除)
附錄 八 上市費、新發行的交易徵費及經紀佣金
附錄 九 （已刪除）
附錄 十 上市公司董事進行證券交易的標準守則
附錄 十一正式通告的標準格式
A 表格： 發售現有證券或發售以供認購 適用
B 表格： 介紹上市適用
C 表格： 配售證券適用
D 表格： 有關選擇性銷售的
附錄 十二 證券及期貨（在證券市場上市）規則
附錄 十三有關若干司法地區的附加規定
A 部： 百慕達
B 部： 開曼群島
C 部： 庫克群島
D 部： 中華人民共和國
附錄 十四 《企業管治常規守則》
附錄 十五 銀行資料披露
附錄 十六 財務資料的披露
附錄 十七 保薦人承諾
附錄 十八 保薦人有關其獨立性的陳述
附錄 十九 保薦人的聲明
附錄 二十 合規顅問的承諾
附錄 二十一 獨立財務顅問的獨立聲明
附錄 二十二 獨立財務顅問的承諾
附錄 二十三 《企業管治報告》
主板《上市規則》最新修訂 第八十次修訂
第八十一次修訂
第八十二次修訂
第八十三次修訂
1.01
(accounts)
12
(approved
share registrar)
(Articles)
(asset-backed
securities)
(a)
(associate)
(i)
(ii) 18
(a)(i) family interests
(iii)
1–1 1/05
30%
30%
(iv)
(v) (a)(iii)
30%
30%
(b)
(i)
30% 1–21/05
30
(ii)
30%
30%
(iii)
(iv) (b)(i) (b)(ii)
30%
30%
(1) 14A.11
14A.12
1–3 1/05
(2)
19A.04
3.05
(authorised
representative)
(bank)
(bearer
securities)
(Board)
(business day)
(CCASS)
(CIS Disclosure
Document)
(CIS Operator)
1
(CIS) (Collective
Investment
Scheme)
(chief
executive)
(Code on Share
Repurchases)
3
(Commission) 3
(company)
1–41/05
19A.04
(Company Law)
(a)
(connected person)
(b)
A 14A.11 14A.12
30% (controlling 30% shareholder)
19A.14
(convertible debt securities)
(convertible
equity securities)
(corporate
communication)
(a)
(b)
1–5 1/05
(c)
(d)
(e)
(f)
(debt issuance
programmes)
(debt securities)
(director)
19A.04
(domestic
shares)
(Eligible Security)
(equity securities)
(Executive Director-
Listing)
(Exchange)
(Exchange
Listing Rules)
1–61/05
(a) (Exchange (b) Participant)
(Exchange’s
website)
(expert)
(associate) (a)(ii) (family
interests)
(financial
statements)
(financial year)
19A.04 (foreign shares)
12.02 12.03 25.16 (formal notice)
(group)
H 19A.04
(H Shares)
(HKEC)
(HKSCC)
2 (holding 1.01
company)
(Council of the Hong Kong Society of Accountants) (Hong Kong Financial
Reporting
Standards)
(Hong Kong
issuer)
19A.04 (Hong Kong
register) 3/041–7
1/05
(a)
(IFA group)
(b)
(c)
(d)
(i)
(ii)
(e) (d)
(International Accounting Standards Board) (International
Financial
Reporting
Standards)
(issue)
(issuer)
(listed issuer)
(listing)
(listed)
(Listing Appeals
Committee)
1–8
1/05
(Listing
Committee)
(Listing
Division)
(listing document)(scheme of arrangement)
(market
capitalisation)
(mutual fund)
(new applicant)
14.06
(notifiable
transaction)
(overseas
issuer)
19A.04
(overseas listed
foreign shares)
1–9
1/05
19A.04
(PRC issuer)
19A.04
(PRC law)
19A.04
(PRC stock
exchange)
(professional
accountant)
19A.04
(promoter)
2(1)
(prospectus)
8.24
(public)(in public hands)
(published in the newspapers)
71A
(publish in the newspapers)
(published on
the Exchange’s
website)
1–10
1/05
(Regulations)
(reporting
accountant)
571
(Securities and
Futures
Ordinance)
(selectively marketed securities) (selective
marketing)
(sponsor) 3A.02
(State)
(State 50% corporation)
1–11
1/05
(Statutory Rules)
(subsidiary)
(a) 23
(b)
(c)
10%
(substantial
shareholder)
A 14A.13(1)(b)(i)
141CF(1)
(summary
financial report)
(Supranational)
19A.04
(supervisor)
(Takeover
Code)
(tap issues)
(temporary
documents of
title)
1–121/05
3/06
(unit trust)
1.02 (a document being certified)
(a translation being
certified)
1.03
1.04
1.05
1.06
1.07
1–13 1/05
2.01
23
24
2.02
2.02A
2.03
(1)
(2)
(3)
2–1 3/04
香港上市条件、费用及流程 一、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 创业板上市要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12 个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
境内企业在香港IPO 上市（一）香港上市条件 1，香港证交所主板市场上市基本要求
2，创业板市场上市基本要求 （二）香港上市流程
（三）香港上市费用 在港交所上市成本较高，保荐人、法律顾问、会计师和其他都要付费，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，公司应准备将5%-30%的募集资金作为发行成本。 承销费用
标准的承销费用为募集资金的2.5%-3.5% 保荐人 申请上市的公司应向进行尽职审查并协调公司和监管部门之间关系的保荐人支付一定的费用，保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书。 律师费 至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。为公司服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如合同的合法性和有效性；为保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书。 审计和会计费用 申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司，子公司也必须要审计。另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另外一笔费用。 印刷费用 印刷费用是上市费用中重要的一项，包括排版、印刷招股说明书和股权证。修改后的招股说明书经监管部门同意后，要找专业的公司进行排版，批量印刷在高质量的纸张上。招股说明书要用中英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻译。 董事和高级职员责任险 上市公司越来越普遍地要为董事和高级职员（D&O）购买保险，这也增加
了上市费用。 其他费用 其他上市公司费用包括向港交所交纳的上市费；评估费（如果需要评估的话）；另外还有投资者联络费用等等。 费用预估 （一）香港联交所发行上市费用。 1、保荐人（主理行）顾问费：150～200万港元。 2、公司律师费用：80～150万港元。 3、保荐人（主理行）律师：80～150万港元。 4、中国律师：40～80万元人民币。 5、会计师：180～220万港元。 6、评估师：10万港元。 7、公关宣传费：40万港元。 8、其它(上市、印刷)：110万港元。 9、承销费用：融资金额的2.5～4%。 10、合计：不含承销费的固定费用大概为人民币800～1000万元。连承销费在内总费用可能达到筹资金额的20%左右。 11、注意事项：中介机构一般按40%～50%收取上市所须的前期费用,余额待企业成功挂牌上市后收取。 （二）香港创业板发行上市费用。 1、保荐人顾问费：约100万至200万港元。 2、上市顾问费：约120万至150万港元。
更新日期: 2002年4月(第七十二次修訂) 免責聲明 香港聯合交易所網頁上刊載之《證券上市規則》僅旨在提供一個快捷之途徑，方便公眾人士索閱有關規則資料。由於《證券上市規則》網頁版及原裝正版之修訂時間不同，故二者內容或有歧異。閣下當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂，方為準確。 聯交所對任何因《證券上市規則》之資料不確或遺漏所引致之損失或損害概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 目錄 第一冊 前言 章數一釋義 章數二導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序 章數二B覆核程序 章數三保薦人、授權代表及董事 章數四會計師報告 章數五物業的估值及資料 章數六停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件 章數十一A招股章程
章數十二公佈規定 章數十三上市協議 章數十四須予公佈的交易 章數十五期權、認股權證及類似權利 章數十五A衍生認股權證 章數十六可轉換股本證券 章數十七股份期權計劃 章數十八礦務公司 章數十九海外發行人 章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人 投資工具 章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃 章數二十一投資公司 債務證券 章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外） 章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七期權、認股權證及纚似權利 章數二十八可轉換債務證券 章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十礦務公司 章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外） 章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外） 章數三十七選擇性銷售的證券 香港交易及結算所─上市 章數三十八香港交易及結算所有限公司上市
精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈
利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指
蔡奕副研究员 深沪证券交易所于年月日分别发布《上海证券交易所股票上市规则(年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(年修订稿)》，并于月日起施行.本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(年修订)》地基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下地市场特点和暴露出来地问题，对《股票上市规则》进行地第六次修订和完善.文档来自于网络搜索 一、扩大适用范围和适用对象 首先，为顺应我国证券市场地国际化发展趋势，本次修订调整了规则地适用范围，深沪证券交易所上市规则均在总则部分增加了境外公司地股票及其衍生品种在境内交易所上市地规定，从而给境外公司到境内交易所上市预留了空间.文档来自于网络搜索其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供地证券服务纳入了监管范畴.如在上市公司定期报告披露工作中，区分了会计责任(上市公司)和审计责任(中介机构)，避免因注册会计师地不尽职影响公司法定披露义务地履行.文档来自于网络搜索 二、规范信息披露与董秘制度 新《上市规则》梳理了信息披露理念，对信息披露地真实、准确、完整、及时和公平性质进行了具体诠释.尤其强化了公平披露理念，以遏制选择性信息披露行为，具体包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息地均应及时报告并公告，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息地时间不得先于指定媒体等.文档来自于网络搜索 鉴于实践中有部分公司董秘对公司事务未获得足够地知情权，无法及时掌握公司地重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以保证信息披露地真实性、准确性、完整性、及时性和公平性.本次修订还完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作地管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议;关注媒体对公司地报道并主动求证真实情况;负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中地权利和义务，督促有关人员遵纪守法;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定地决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告.文档来自于网络搜索 三、加强大股东和董、监、高地行为监管 在大股东监管方面，新上市规则强化了上市公司股东和实际控制人地应尽义务、交易行为规范和诚信监管.针对全流通时代较为突出地上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守地各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益地上缴并及时对外披露;就市场存在地信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项地义务履行.文档来自于网络搜索 在上市规则修订前，市场上出现了一些大股东违反股改承诺地情形，例如年佛山照明第一大股东欧司朗佑昌控股有限公司曾因违反股改承诺遭到深交所批评.根据年月日签署地股权转让及股改地备忘录，欧司朗佑昌承诺：“股权分置改革与股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票，提出地分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现地可分配利润地”.然而，欧司朗佑昌未向佛山照明股东大会提出关于公司年度地利润分配地方案，并在年月召开年度股东大会上对符合承诺地利润分配比例地分配方案投弃权票.在上市规则修订实施之后，上述大股东违反公开承诺地现象将得到有效地遏制.文档来自于网络搜索
香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件
章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）
章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
企业在香港主板上市要求及上市程序 企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一 1、盈利测试 3年税后盈利≥ 5,000万港元 首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元 2、市值/收入测试 市值≥ 40亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元 3、市值/收入测试/现金流量测试 市值≥ 20亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元 营业纪录要求 1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年) 2、在基本相同的管理层下管理运作 3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作 管理层要求及股东承诺 1、管理层要求： 必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会 2、股东须承诺： 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益 3、管理层承诺： 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益 会计师报告 必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治 须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问， 任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑 最低公众持股量 1、上市时公众持股量不低于5,000万港元； 2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上； 3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间 其他要求 1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露 2、不可以选择纯以配售形式上市 3、公开认购部分须全部包销 4、公司上市后首6个月内不能发行新股 公司上市主要程序 准备期 1、公司决定上市 根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。 2、第一次中介协调会 公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。 3、尽职调查 承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。 4、重组 承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。 5、文件制作 承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。 6、提交A1表 承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。 审批期
香港上市条件及流程 一、香港上市优势 在香港上市的优点主要包括以下几个方面：1、香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业以及跨国公司在香港上市集资。 2、香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3、香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及其他主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4、香港的法律体制以英国普通法为基础、法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实基础，也增强了投资者的信心。 5、除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。 6、香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港交易所对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人处及时获取透明的资料，以便评价公司的状况及前景。 7、在香港上市六个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进完善的交易、结算及交收
设施。9、香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、香港上市条件 香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。 （一）主板市场 1、财务要求 （1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利至少2，000万，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到2亿港元； （2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元； （3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。 2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 3、营业记录及管理层 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变，在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
在香港上市的模式 H股模式红筹模式境外非国有企业 H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。红筹公司是指在中 国内地以外地区注 册成立，并由中国 政府机构控制的公 指在中国内地以外 地区注册成立，并 由内地个人控制的 公司。通常通过返 程投资的方式将境 一、主板上市的主要条件
豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录 3、最低市值及公众持股量 ?市值≥2亿港元 ?不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） ?公众股东须至少300人 ?持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50% 注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量 4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》） 二、创业板上市的主要条件 1、盈利/财务要求 ?无盈利或其他财务标准要求 ?上市时市值≥1亿港元 ?上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元 2、营运记录和管理层 ?必须有二十四个月的活跃业务记录 ?管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 ?管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35% 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录 3、最低市值及公众持股量
香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；
INDUSTRY OVERVIEW The information set forth below is mainly about the PRC banking sector. It is derived from official sources. While our Directors have exercised reasonable care in compiling and reproducing the information, it has not been independently verified by the Company, the Directors, the Underwriters or any of our or their respective affiliates or advisers. This information may not be consistent with other information compiled within or outside the PRC. In particular (but without limitation), a number of overseas market observers have estimated that the level of the non-performing loans in the PRC banking system may be considerably higher than the figures cited herein, and if such estimates are true, the level of the PRC banking system’s assets and some of the other related figures included in this section may be overstated. OVERVIEW The PRC banking market is one of the fastest growing banking markets in the world. According to the Almanac of China’s Finance and Banking, from 1999 to 2004, total Renminbi deposits received by financial institutions in the PRC increased 121.1%, from RMB10,878 billion to RMB24,053 billion, and total Renminbi loans provided by financial institutions in the PRC increased 89.2%, from RMB9,373 billion to RMB17,736 billion. The following table sets forth the total Renminbi loans, total Renminbi deposits and individual savings deposits in the PRC from 1999 to 2004: XXX Source: The People’s Bank of China The expansion of the PRC banking market has benefited primarily from the underlying economic growth and the resulting wealth creation and accumulation since the start of the PRC’s economic modernization in 1978. The following table sets forth GDP and GDP per capita in the PRC from 1999 to 2003:
香港上市要求、方式、流程与规则 一、香港上市要求 二、香港上市方式 在香港上市方式常用的基本上有四种： 1、介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市； 2、发售以供认购─向公众发售新发行证券； 3、配售发行─向私人投资者配售新发行证券； 4、发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。 其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第(2)至第(4)种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
三、香港H股上市流程 第1步：前期可行性研究 第2步：聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等) 第3步：拟定重组股份制改制方案 第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请 第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司 第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请 第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售 第9步：公开发行和挂牌交易 四、国内企业香港上市须报送的文档 1、申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构， 符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表 2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档 3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议 6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案批复 8、公司章程 9、招股说明书 10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议 11、法律意见书
证券上市的一般原则： a.申请人适合上市； b.证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资 料，从而对发行人作出全面的评估； c.上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料，而可合理地相信会对上市证券的 买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料，尤其须即时公开； d.上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待； e.上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事（尤其公众人士只属少数股东时）。筹备首次公开招股的一般程序： a.策划及筹备 ?委任保荐人、顾问及包销商 ?策略性讨论 ?筹划时间表 ?在公司内部考虑及施行有关法律规定 b.构建程序 ?拟备业务计划书及发行新股概念 ?准备有关股本变动的资料 ?选择市场 ?拟备招股章程 ?进行尽职审查 c.提出上市申请 ?提交上市申请 ?处理交易所提出的问题 ?获交易所（创业板）上市委员会批准上市 d.实现目标及销售活动 ?筹备投资者关系活动及向分析员作简介 ?刊印招股章程 ?锁定及联络投资者（例如巡回推介） e.定价（如适用） ?定价及股份分配方法 ?稳定价格及增售条款 有关上市流程： H - 25 向交易所 申请排期?提交排期申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附有上市时间表 ?悉数支付首次上市费 ?根据《主板上市规则》第9.11(1)至(3)条，规定提交的文件包括：
o招股章程的较完备初稿（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式） o营业记录期间首两年的经审计账目o发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述 H - 20提交文件根据《主板上市规则》第9.11(4)至(6)条，规定提交的文件包括： ?营业记录期间内尚余期间的集团账目的较完备初稿及任何账目调整表 ?草拟公司章程大纲及细则或同等文件 ?草拟发行人与每名董事／行政人员／监事以及发行人与其保荐人（只限H股）所签订的合 约 H - 15提交文件根据《主板上市规则》第9.11(7)至(8)条，规定提交的文件包括： ?盈利预测备忘录的初稿 ?一份经每名董事／监事按《主板上市规则》附录五B/H/I表格的形式填具有关其他任何业务 的正式声明及承诺书 H - 10提交文件根据《主板上市规则》第9.11(9)至(15)条，规定提交的文件包括： ?《公司条例》所规定的合约 ?草拟上市的正式通告 ?草拟证券上市申请表 ?草拟所有权文件或股票 ?关于发行人根据中国法律适当地注册成立及其法人身份的法律意见初稿副本（只限于H股） H - 4 正式 申请上市根据《主板上市规则》第9.12条（及如属适用，《主板上市规则》第9.13条）规定提交的文件
1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的股票价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到（）的，属于异常波动。+－20% 2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在证券交易所上市，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币（）元的，公开发行股份的比例为10%以上。4亿 3、《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票衍生品种交易价格。”上述规定体现了信息披露的（）。公平性原则 4、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（）的担保，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。10% 5、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的（）的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。30% 6、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少（）不再筹划同一事项。3个月内 7、A上市公司为控股子公司贷款提供300万元的担保，占A公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，A公司就该担保（）全体董事过半数审议通过，且达到出席会议董事2/3以上并披露 8、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股票同
更新日期: 2002年4月(第七十二次修订) 免责声明 香港联合交易所网页上刊载之《证券上市规则》仅旨在提供一个快捷之途径，方便公众人士索阅有关规则资料。由於《证券上市规则》网页版及原装正版之修订时间不同，故二者内容或有歧异。阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。 联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港联合交易所有限公司 证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一 章数二 章数二A 章数二B 章数三 章数四 章数五 章数六 股本证券 章数七 章数八 章数九 章数十 章数十一 章数十一A 章数十二 章数十三
章数十四 章数十五 章数十五A 章数十六 章数十七 章数十八 章数十九 章数十九A 投资工具 章数二十 章数二十一 债务证券 章数二十二 章数二十三 章数二十四 章数二十五 章数二十六 章数二十七 章数二十八 章数二十九 章数三十 章数三十一 章数三十二 章数三十三 章数三十四 章数三十五 章数三十六 章数三十七 香港交易及结算所─上市 章数三十八 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除） 第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除） 第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除） 第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除） 第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除） 第1项应用指引 第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二 月三十一日删除） 第3项应用指引 第4项应用指引 第5项应用指引 第6项应用指引 第7项应用指引另类认股权的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引 第9项应用指引另类认股权_ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引 第11项应用指引 第12项应用指引 第13项应用指引 第14项应用指引 第15项应用指引 第16项应用指引 第17项应用指引 第18项应用指引 第19项应用指引 第20项应用指引 * * * * * * * * * * 注意: 《证券上市规则》原装正版每章下方均印有修订日期
蒆香港上市条件、费用及流程 中国公司到香港上市的条件 螂一、 蒃主板上市的要求： 葿主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 薆主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 膃业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 羀业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 芇最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 蚆最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 薃管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 蚂主要股东的售股限制：受到限制。 羆信息披露：一年两度的财务报告。 螆包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 羄股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 膀创业板上市要求： 聿主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
袆主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 膁业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 袂业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 螈最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 袅最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 薂管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 芀主要股东的售股限制：受到限制。 薇信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 羅包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。 香港上市流程 羃二、 肂第一阶段： 薀委任创业板上市保荐人; 肅委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处; 莄确定大股东对上市的要求; 蒀落实初步销售计划。 荿第二阶段：
新《股票上市规则》解读- 沪深新《股票上市规则》将于12月10日起施行。我们对比旧《上市规则》发现，在信息披露方面，对上市公司重大事件暂缓披露并没有明确的规定。新规则把信息披露基本原则由原来的第四章移至第二章，放在更加突出的位置，并引入公平披露的概念。强调上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送交易所。 更为重要的是，新规则进一步明确了重大信息暂缓披露和豁免披露的条件。上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。同时规定，上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，可以申请豁免披露或者履行相关义务。 新交易规则施行后，上市公司重大信息暂缓披露必须要给
出说法。这在一定程度上可以遏止上市公司任意延缓重大事件信息披露的现象。 上市公司不及时披露重大信息可谓屡见不鲜。今年以来，就有不少上市公司重大信息延迟披露而故意营造时间差，如ST 大江行情资讯论坛点评今年7月15日刚发布了2004年上半年预亏公告，7月19日至21日，其股票价格出现异常波动，股价连续涨停。7月22日公司发布了一则公告——公司大股东现就转让股份及重组事宜正与境内外投资者进行洽谈。随后其股票继续大涨，再收3个涨停板。类似事件还有：春晖股份行情资讯论坛点评2月17日公告其大股东与世界纺织巨头美国UNIFI.INC公司签订成立合资公司的框架协议。而据调查，事实上该协议早在去年12月就已签订。协议签订到公告发布，时间相差两个多月，该公司股票也在两个月内大涨42%.兰宝信息行情资讯论坛点评7月22日发布公告，经与君子兰集团?兰宝信息第一大股东?取得联系后，证实长春市国资委、万向集团及君子兰公司确实已于6月14日签署了《君子兰集团产权转让重组框架协议书》.兰宝信息公告发布延迟38天，其理由是不知情，其实兰宝信息董事长本身就是大股东君子兰集团的法人代表。 上周，抚顺特钢行情资讯论坛点评的一纸公告更加惹人注目。11月25日抚顺特钢公告拟净壳重组置入晋煤集团优质煤业资产，东北特钢、抚钢集团与晋煤集团三方签署备忘录的时间却是11月21日，整整营造出了三个交易日的时间差.这三个
第十四A章 股本證券 關連交易 前言 14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要 股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。 14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布 建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。 14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。 14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規則。上市發行人必須就所有關連交易與有 關人士╱公司訂立書面協議。 14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。如本交易所提出 要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。第14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦十可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。四 A 章
14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第14A.42 條）。 14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。 14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。 有關定義及釋義的一般事項 14A.10 就本章而言： (1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款 公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行； (2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算； (3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東； (4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保； 註：同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。 (5) 「獨立股東」指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權 的上市發行人股東； (6) 「發行人」指其證券正申請於主板上市的上市發行人或公司或其他法人以及其附屬 公司，並包括正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司； (7) 「上市發行人」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(6) 條中該詞的涵義相同； (8) 「一般商務條款」指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基於 各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發行人所給予獨立第三方或獨 立第三方所給予上市發行人的條款為差；