2012年注册会计师《经济法》考前押密卷(4)
总分：100分及格：60分考试时间：120分
一、单项选择题(本题型共20小题，每题1分，共20分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。)
(1)为了创造自己的品牌，某蛋糕店注册了“天天乐”商标。根据商标的用途，该商标的性质属于（）。
A. 服务商标
B. 商品商标
C. 防御商标
D. 驰名商标
(2)2009年7月10日，甲因过失致乙人身伤害，造成乙损失8000元。因甲生活困难，一直未予赔偿，乙也未请求甲赔偿，2011年元月10日，甲出外打工回家过年，赚了一些钱，主动向乙支付了8000元作为赔偿金。春节期间，村里一位大学生向村民进行普法教育，甲才明白该笔赔偿已过诉讼时效，此时（）。
A. 甲有权要求乙返还8000元的赔偿金
B. 乙接收8000元属于不当得利
C. 乙有权接收该8000元，甲无权请求返还
D. 乙无权接收，该8000元应收归国家或集体所有
(3)甲公司的注册资本为20000万元，其中：国家授权投资的乙机构出资10000万元；国有企业丙出资5000万元；民营企业丁出资5000万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金600万元，公益金300万元，未分配利润900万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为（）万元。
A. 10900
B. 15000
C. 16350
D. 10750
(4)根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。
A. 进行大额捐赠
B. 发行债券
C. 为他人提供大额担保
D. 进行重大投资
(5)甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（）。
A. 甲不承担票据责任
B. 乙公司承担票据责任
C. 丙不承担票据责任
D. 丁不承担票据责任
(6)甲公司在2003年10月18日申请注册“天地’’商标。2004年5月10日该商标被核准注册。根据商标法规定，该公司第一次申请商标续展的最后截止期限是（）。
A. 2013年10月18日
B. 2014年4月18日
C. 2014年5月10日
D. 2014年11月10日
(7)下列关于设立普通合伙企业出资的说法中，错误的是（）。
A. 合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
B. 合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估
C. 合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明
D. 合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定
(8)根据我国《反不正当竞争法》的规定，经营者以明示方式给对方单位或者个人折扣的行为属于（）。
A. 行贿行为
B. 受贿行为
C. 给予折扣的正常经济行为
D. 支付佣金的正常经济行为
(9)甲、乙共同完成一项发明。根据合同法律制度的规定，下列关于该项发明的专利申请权的表述中，错误的是（）。
A. 如果甲不同意申请专利，乙可以自行申请
B. B。如果甲放弃其专利申请权，乙可以单独申请，但取得专利后，甲有免费使用的权利
C. 如果甲乙之间事先没有约定，申请专利的权利属于甲乙共有
D. 如果甲准备转让其共有的专利申请权，乙在同等条件下有优先受让的权利
(10)2011年5月，廖某从蓝天超市购买了一台热水器。2011年6月，该热水器因质量问题给廖某造成了人身伤害。2011年10月，廖某向蓝天超市提出交涉。双方协商未果，廖某于2011年12月向人民法院提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A. 廖某只能请求蓝天超市承担侵权责任
B. 廖某只能请求蓝天超市承担违约责任
C. 廖某有权请求蓝天超市承担侵权责任和违约责任
D. 廖某可以请求蓝天超市承担侵权责任或违约责任
(11)国有参股股东通过证券交易系统转让上市股份，下列各项表述中，正确的是（）。
A. 国有参股股东在三个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本7%时，应在每年4月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况备案
B. 国有参股股东在一个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本3%时，应在每年12月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况进行报备
C. 国有参股股东在三个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本3%时，应在每年2月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况进行报批
D. 国有参股股东在一个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本5%时，应在每年1月31 H前将其上年度转让上市公司股份的情况进行报备
(12)甲酒厂生产的天地牌高粱酒，其注册商标为知名商标。乙酒厂推出地天高粱酒，其包装与天地牌高粱酒一致，但使用的注册商标、商品名称以及厂名、厂址均不相同。对此，下列表述中正确的是（）。
A. 因注册商标、商品名称以及厂名、厂址均不相同，故乙厂的行为属于正当竞争
B. 天地牌高梁酒仅属省内知名，其标签又未获得专利，甲厂不能起诉乙厂侵权
C. 两种商品包装外观近似，足以造成购买者发生误认，故乙厂的行为构成不正当竞争
D. 两种商品包装虽外观近似，但常喝天地牌高粱酒的人仔细辨认可以加以区别，乙厂对甲厂不构成侵权
(13)根据规定，外国投资者对上市公司战略投资时，其资产应当符合的要求是（）。
A. 投资者境外实有资产总额不低于1亿美元
B. 投资者管理的境外实有资产总额不低于2亿美元
C. 投资者的母公司境外实有资产总额不低于3亿美元
D. 投资者的母公司管理的境外实有资产总额不低于1o亿美元
(14)关于直接投资项下的外汇管理制度，下列说法错误的是（）。
A. 外商直接投资经薹警部门批准后到外汇管理部门备案
B. 5万美元以下的外汇资金结汇使用无需提交支付用途凭证
C. 外商投资企业的外方所得利润可以在纳税后，直接向外汇指定银行申请购付汇，汇出境外
D. 境外直接投资，目前实行外汇资金来源审核制度
(15)甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定20万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买25万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。
A. 乙企业向丁购买商品的行为有效
B. 丙仅对20万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效
C. 甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务
D. 甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丁只能要求丙支付
(16)下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法规定的是（）。
A. 个人独资企业没有独立承担民事责任的能力
B. 个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
C. 个人独资企业具有法人资格
D. 个人独资企业对企业债务承担有限责任
(17)甲、乙按30%和70 0//00的份额共有一艘货船，二人将该货船出租给丙。现甲欲转让自己的份额。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。
A. 乙、丙都有优先购买权，乙的购买权优先于丙的购买权
B. 乙、丙都有优先购买权，丙的购买权优先于乙的购买权
C. 丙有优先购买权，乙无优先购买权
D. 乙有优先购买权，丙无优先购买权
(18)2010年3月2日，甲没有支付应于2010年2月2日付清的乙的房租，乙因在外国出差一直未向甲主张权利。2010年8月2日，乙所在地区发生洪灾历时3个月，致使其无法回国行使请求权。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。
A. 自2010年3月2日至2011年3月2日
B. 自2010年3月2日至2011年5月2日
C. 自2010年3月2日至2011年6月2日
D. 自2010年3月2日至2012年6月2日
(19)下列关于公司特征的表述中，错误的是（）。
A. 公司是依法定条件和程序设立的企业法人
B. 公司是以营利为目的经济组织
C. 公司是以股东投资行为为基础的财团法人
D. 公司具有独立承担责任的法人资格
(20)下列关于境内个人外汇管理的说法中，不符合法律规定的是（）。
A. 个人外汇收入应当向银行结汇
B. 个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值5万美元
C. 个人所购外汇可以汇出境外
D. 个人年度总额内购汇可以委托其直系亲属代为办理
二、多项选择题(本题型共12小题，每题1．5分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1．5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。)
(1)甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如元相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。
A. 甲的母公司的全资子公司丙公司
B. 甲参股丁公司，同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响
C. 持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的张某
D. 在甲公司中担任财务负责人且持有乙公司1%股份的李某
(2)下列各项中，属于经营者集中的情形有（）。
A. 甲经营者与乙经营者合并
B. 外国投资者甲通过股权并购的方式取得境内乙公司的控制权
C. 甲经营者与乙经营者联合经营，由甲企业对经营决策进行控制
D. 甲经营者与乙经营者签订为期5年的技术服务合同
(3)甲发现用银行卡在乙商场购买的一台电脑存在质量问题，遂要求乙商场退货。乙商场在办理退货手续时以现金方式退还给甲支付的价款，并将退货单送交收单银行，关于乙商场的下列行为中，说法正确的有（）。
A. 乙商场的行为不符合银行卡业务管理的规定
B. 乙商场的行为合法
C. 乙商场应该经开户银行许可后退还持卡人现金
D. 乙商场应使用退货单办理压(刷)卡，并将退货单金额从当日签购单中抵减，退货单随签购单一并送交收单银行
(4)债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有（）。
A. 安置费给付请求权
B. 劳动报酬请求权
C. 人身伤害赔偿请求权
D. 因继承关系产生的给付请求权
(5)根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东转让所持上市公司股份可以通过的方式有（）。
A. 证券交易系统转让
B. 协议方式转让
C. 无偿划转
D. 间接转让
(6)根据《商标法》的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有（）。
A. 缺乏显著特征
B. 仅仅直接表示商品的主要原料
C. 动物名称
D. 与“红十字”标志近似的标志
(7)赵某为钱某打印一本书稿，钱某借给赵某一本工具书。赵某完成打印任务后，钱某一直没有给赵某支付报酬。钱某借给赵某的书，赵某也没有还给钱某。于是，钱某想用工具书抵偿应馈给赵某的报酬。请问下列解释中正确的有（）。
A. 如果赵某同意，赵某与钱某的债务可以抵销
B. 即使赵某同意，二人的债务因种类不同也不能抵销
C. 无论赵某是否同意，因为该债务都已到期，如果数量相当也可以抵销
D. 如果赵某不同意，赵某与钱某的债务不可以抵销
(8)在企业清产核资过程中，对企业的要求主要有（）。
A. 企业进行清产核资应当做到全面彻底、不重不漏、账实相符
B. 企业清产核资申报处理的各项资产损失应当提供具有法律效力的证明材料
C. 企业对经批复同意核销的各项不良债权、不良投资及实物资产损失，应当加强管理，建立账销案存管理制度，组织力量或成立专门机构积极清理和追索
D. 除涉及国家安全的特殊企业以外，企业清产核资工作结果须委托符合资质条件的社会中介机构进行专项财务审计
(9)根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资本经营预算的表述中，正确的有（）。
A. 从国家出资企业分得的利润应当纳入国有资本经营预算
B. 从国家出资企业取得的清算收入应当纳入国有资本经营预算
C. 企业国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民政府批准
D. 预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字
(10)《反不正当竞争法》禁止的串通招投标行为主要包括（）。
A. 投标者串通投标，抬高标价
B. 投标者和招标者相互勾结，排挤竞争对手的公平竞争
C. 投标者串通投标，压低标价
D. 投标者根据投标者的投标情况依法进行废标
(11)认定经营者是否具有市场支配地位时应当依据一定的因素，这些因素包括（）。
A. 经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况
B. 经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力
C. 经营者的雇员人数
D. 其他经营者进入相关市场的难易程度
(12)下列关于我国境内上市外资股(B股)制度的表述中，正确的有（）。
A. 在境内发行B股的企业开立8股专用账户及将发行股票所得外汇收入结汇的，均需经所在地外汇局审核
B. 境内居民投资B股必须开立B股资金账户和股票账户
C. B股资金账户和股票账户的开立需经管理部门的批准，对账户内资金结汇和提取现钞有限制
D. 经中国证监会批准经营B股业务和经国家外汇管理局批准经营外汇业务的证券公司和信托投资公司可以凭中国证监会核发的从事8股业务资格证书和国家外汇管理局核发的经营外汇业务许可证到所在地同一城市所有经批准经营外汇存款、汇款业务的境内商业银行或其分支机构开立一个B股保证金账户
三、案例分析题(本题型共6小题，其中第1小题、第2小题每小题7分，第3小题7分，第4、第5小题12分，第6小题17分。其中第2小题可以选用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分为7分；如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为12分。本题型最高得分为67分。在答题卷上解答，答案写在试题卷上无效。)
(1)甲上市公司(以下简称甲公司)是A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，c股东为甲公司的控股股东，2011年1月，甲上市公司拟增资发行股票。截至2010年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：(1)股本总额12000万元，其中A 股东持股10%，8股东持股15%，C股东持股20%，其余为向社会公开发行的股份。(2)经专业机构计算，甲公司2008、2009和2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2%。公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：(1)拟发行股份8000万元，其中，3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。(2)本次募集资金的5000万元用于购建先进的生产设备和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。2012年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4．1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的2．2%的股份。随后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?简要说明理由。(2)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合法律规定之处?简要说明理由。
(3)乙公司和丙公司是否属于一致行动人?在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法?简要说明理由。(4)乙公司公告的收购期限是否符合法律规定?简要说明理由。(5)乙公司能否撤销其收购要约?简要说明理由。(6)乙公司折价收购的决定是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)甲公司拟购买一台大型生产设备，于2011年6月1日与乙公司签订一份价值为80万兀的生产设备买卖合同。合同约定：(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司；(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；(3)甲磐司于设备交付之日起10日内付清货款；(4)合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁。合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。10月10日，甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。法院受理后，乙公司提交答辩状并参加了开庭审理。要求：根据上述情况和合同法、担保法、仲裁法等法律制度的有关规定，回答下列问题：(1)甲公司是否有权解除合同?说明理由。
(2)乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定?说明理由。(3)甲公司与乙公司之间的买卖合同解除后，合同中的仲裁协议是否仍然有效?说明理由。(4)甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定?说明理由。(5)法院是否有权审理该合同纠纷?说明理由。
(3)张某、李某、王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本16万元，其中张某以货币出资2万元，李某以存货协议作价出资6万元，王某以专利技术作价出资8万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。公司成立后，发生以下事项：(1)甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立乙有限责任公司，专门经营甲公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，乙公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余的4万元。再以甲公司为唯一股东出资设立丙有限责任公司，经营甲公司的下游产品。乙、丙两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)甲公司经营2年后，李某决定对外转让持有甲公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。
(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。后来，甲公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该公司，同时指定盛大会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2011年8月1日至2011年9月15日。盛大会计师事务所接管该公司后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产、债务等情况汇报如下：(1)2011年7月1日与A企业签订一份买卖合同，按照合同约定，A企业应先向甲公司发出100万元的货物，发货后10日内由甲公司付款，管理人决定继续履行该合同，界于甲公司临近破产的事实，
A企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。(2)2011年7月5日与8服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，甲公司向8厂提供一批牛仔布，由B厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给8厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人全部运回后变现，变现价值为132万元。(3)2011年6月，甲公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。(4)甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由C公司为其借款提供连带责任保证，2011年5月，甲公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了甲公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，C公司也以自己将来的求偿权申报了债权。(5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2011年1o月1日将该财产全部追回。除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：第一，变现财产包括：(1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿；(2)库存商品变现价值500万元；
(3)租用D公司复印机一台，价值5000元。第二，负债包括：(1)欠供货商货款共计1530万元，其中欠宏大公司630万元；(2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元(含上述税务机关行使税收保全部分的税款)；(3)破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付盛大会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元；(4)管理人执行职务时，甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位T作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定分别回答下列问题：(1)甲公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定?说明理由。(2)乙、丙两公司的设立方案哪些方面不符合公司法的规定?说明理由。(3)李某将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。(4)张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法?收购价格上无法达成一致，张某应如何行使权利?说明理由。(5)A企业是否有权要求管理人提供担保?并说明理由。(6)管理人决定解除与8服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?说明理由。(7)人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?说明理由。(8)工商银行和C公司共同申报债权的方式是否符合规定?说明理由。(9)对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定?说明理由。(10)破产企业的破产费用的数额为多少?共益债务的数额为多少?(11)甲公司财产的清偿顺序是怎样的?(12)宏大公司可以获得的清偿额为多少?(小数点后保留两位)
(4)2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实：(1)2011年1月，A公司拟与8公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。(2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查：A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外。A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。(3)2011年4月1日，持有A公司6%股份的8公司向C银行贷款2000万元，并以其所持有的A公司6%的股份设定了质押。8公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2011年5月I0日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有
的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80%。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。(5)2011年6月5日，A公司为F公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：F公司借款后的资产负债率将达75%，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。(6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准Et(股东大会决议公告Et)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)提示的内容，指出A 公司的做法是否符合有关规定，并说明理由。(2)根据本题要点(2)提示的内容，指出A 公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定，并说明理由。A公司副经理陈某于3月3日抛售A公司股票的行为是否符合有关规定?说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任?独立董事对A公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?说明理由。(3)根据本题要点(3)提示的内容，指出A公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定，并说明理由。A公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?C银行的质权何时设立?
(4)根据本题要点(4)提示的内容，指出D公司与E公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处，并分别说明理由。(5)根据本题要点(5)提示的内容，指出A公司为F公司提供的担保未经A公司股东大会审批是否符合有关规定，并说明理由。对于债务人F公司不能清偿的600万元债务，债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过多少万元?说明理由。(6)跟据本题要点(6)提示的内容，指出A公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定，并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定?说明理由。A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。
(5)中国证监会在对高鑫上市公司(以下简称高鑫公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)高鑫公司于2007年5月6日由甲企业、乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万殷(每股面值为人民币1元，下同)。其中甲企业以其拥有的机床生产线折股认购5700万股，其他5家发起人以现金认购2500万股。2010年8月9日，高鑫公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年1o月i0日在证券交易所上市。此次发行完毕后，高鑫公司的股本总额达到13200万股。(2)2011年10月6日，高鑫公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35%)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随交给董事会予以执行。
(3)为高鑫公司出具2010年度审计报告的注册会计师陈某，在2011年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了高鑫公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；A证券公司的证券从业人员李某认为高鑫公司的股票具有上涨潜力，于2010年3月15日购买了高鑫公司股票1万股。(4)高鑫公司将以协议收购方式收购丙上市公司(以
下简称“丙公司”)。具体做法为：高鑫公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称“丁企业”)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，高鑫公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少高鑫公司控制丙公司的成本，高鑫公司在收购行为完成3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给8公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)高鑫公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?说明理由。(2)高鑫公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?(3)陈某、李某买卖高鑫公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。
(4)高鑫公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?说明理由。
(6)甲公司向乙公司购买机器一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以乙公司为收款人、以建设银行为承兑人、票面金额为30万元、到期日为2008年8月3日的银行承兑汇票，并交付给乙公司。甲公司和建设银行均在该汇票上进行了签章。乙公司的财务人员赵某利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得建设银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在乙公司，将原始汇票偷出。赵某以乙公司的名义，向丙公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给丙公司，在背书人签章处加盖了伪造乙公司公章，签署了虚构的孙某的姓名。乙公司为向丁公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了丁公司。在上述汇票付款到期日，丙公司和丁公司分别持有原始汇票和“克隆汇票’’向建设银行请求付款。建设银行以丙公司所持有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以丁公司持汇票系伪造为由而拒绝付款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)赵某在原始汇票上伪造乙公司的签章是否导致该汇票无效?说明理由。(2)建设银行是否可以拒绝丙公司的付款请求?说明理由。(3)如果建设银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否可以向甲公司追索?说明理由。(4)如果建设银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否有权向赵某追索?说明理由。(5)建设银行是否可以拒绝丁公司的付款请求?说明理由。
(6)如果建设银行拒绝丁公司的付款请求，丁公司是否有权向乙公司追索?说明理由。
答案和解析
一、单项选择题(本题型共20小题，每题1分，共20分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。)
(1) :B
根据商标的用途，可将商标分为商品商标和服务商标。商品商标是用于生产销售的商品上的标记。
[解题技巧]用在商品上的就是商品商标。
(2) :C
身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效为一年，甲向乙支付时，确实过了诉讼时效。超过诉讼时
效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。所以选项C为正确答案。
[解题技巧]诉讼时效经过并不必然导致实体权利丧失，当事人自愿履行后不能反悔。
(3) :C
(1)国家授权投资的乙机构和国有企业丙的出资(合计、15000万元)界定为国有资产；(2)甲公司的公积金、公益金和未分配利润中，国有单位按照出资比例占有的份额，即(600+300+900)×75%=1350(万元)，界定为国有资产。因此，甲公司国有资产的数额=1 5000+1 350=16350(万元)。
[解题技巧]出资和所有者权益都属于国有资产。
(4) :B
国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增减注册资本、发行债券、分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
[解题技巧]最重大的事项才需要由国资委决定。
(5) :A
票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。
[解题技巧]凡是在票据上真实签章的人都要承担票据责任。甲不承担票据责任并不等于不承担责任，应承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。
(6) :D
注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。商标有效期为10年，本题中2014年5月10日期满，则期满后6个月为2014年11月10日，因此选项D正确。
[解题技巧]注意商标到期后还有6个月的宽展期。
(7) :B
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估
作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
[解题技巧]合伙企业没有注册资本的要求，因此，国家不要求各合伙人的出资必须经过法定评估机构评估，只要合伙人认可即可。
(8) :C
经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金，必须如实入账。接受折扣、佣金的经营者必须如实入账。
[解题技巧]一般而言，明示的方式违法的比较少。因为如果违法，大家就不敢明示了。(9) :A
专利申请权属于甲乙共有，如果甲不同意申请专利，乙也不能自行申请。
[解题技巧]既然是共同拥有的权利，在行使时应当取得一致意见。
(10) :D
因当事人一方的违约行为侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照《合同法》的规定要求其承担违约责任或者依照其他法律规定要求其承担侵权责任。
[解题技巧]侵权和违约同存时，当事人可以选择。
(11) :D
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，应在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报备；达到或者超过上市公司总股本5%的，应进行报批。
[解题技巧]证券法上一般以5%作为重要的分界线。
(12) :C
擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品是仿冒行为，属于不正当竞争情形之一。
[解题技巧]乙酒厂的行为显然不当，因此，基本上可以锁定选项C。
(13) :A
投资者进行战略投资应符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。
[记忆提示]注意投资者本人和其母公司任何一个自有l亿或者管理5亿资产的要求。
(14) :D
境外直接投资，目前取消外汇资金来源审核，实行登记备案制度。只要境内企业的境外投资项目符合国家的境外投资产业政策并获得商务主管部门的批准，在外汇管理方面，已无对境外投资金额、投资资金来源或数量的限制。
[解题技巧]我国对境外直接投资的管制已经大大放开，鼓励对外投资。
(15) :A
个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交易应当有效。
[解题技巧]内部限制，善意第三人是看不见的，为了维护交易的安全，应当保护善意第三人的权利。
(16) :A
个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，因此选项B错误；个人独资企业是非法人企业，因此选项C错误；个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项D错误。
[解题技巧]独立承担民事责任能力与法人资格是基本相同的含义，个人独资企业也是一个民事主体，有自己的名称。
(17) :D
按份共有人有权自由处分自己的共有份额，无需取得其他共有人的同意，但是共有人将份额出让给共有人以外的第三人时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利，即乙有优先购买权；对于丙没有优先购买权，是因为对租赁来说，只有房屋出租时，承租人有优先购买权。
[解题技巧]共有人、合伙人、股东、房屋的承租人有优先购买权。
(18) :B
拒付租金的，适用l年的特别诉讼时效期间(2010年3月2日--2011年3月2日)；在诉讼时效期间的最后6个月内(2010年9月2日--2011年3月2日)发生不可抗力和其他障碍(遭遇洪灾)，中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延2个月。
[解题技巧]注意诉讼时效制度的几个特别制度，一个是1年诉讼时效，本题从各个选项可以看出应该是1年，本题主要目的不在此。诉讼时效最后6个月内出现不可抗力，诉讼时效需
要中止，所谓中止，实际上就是最后6个月内出现的不可抗力期间不计算诉讼时效，相当于出现可抗力后钟表就停止了，不可抗力消失后，钟表继续走。需要注意的是，只有在最后6个月才出现钟表停止的现象，否则，即使出现不可抗力，钟表也会继续往前走。
(19) :C
公司是以股东投资行为为基础的社团法人，而非财团法人，因此，选项c错误。社团法人与财团法人的主要区别是社团法人的成员中有人，而财团法人是特定财产的集合，其中没有人。
[解题技巧]注意关键术语的表述，一字之差往往就会从正确变成错误，本题关键是区别社团法人与财团法人。如果考生觉得财团法人比较陌生，选项C就比较可疑，如果能确信其余三个选项都是正确的，答案就可以确定为C。
(20) :A
个人外汇收入可自己保存，也可以向银行结汇。
[解题技巧]对于个人外汇收入已经不要求强制结汇。我国外汇储备已经非常大，国家希望一部分外汇存放在个人手中。
二、多项选择题(本题型共12小题，每题1．5分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1．5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。)
(1) :A,B,C,D
选项A的情形属投资者受同一主体控制；B选项属投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；选项C属于持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份；选项D属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。
[解题技巧]此类题目主要靠准确记忆，按照书中给大家总结的规律记忆即可。
(2) :A,B,C
选项A属于“合并”；选项B属于“通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”；选项C属于“通过合同等方式取得对其他经营者的控制权”。
[解题技巧]签订技术服务合同是普通的市场交易行为，与集中相差太远，可以排除。
(3) :A,D
特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金。所以选项BC不对。
[解题技巧]如果允许这样操作，相当于当事人变相提取现金。
(4) :A,B,C,D
专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。
[解题技巧]具有特定人身关系的债权不能代位。
(5) :A,B,C,D
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东转让所持上市公司股份可以通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿转让或间接转让等方式进行。
[解题技巧]上述方式并无不妥，都可以采取。
(6) :A,B,D
缺乏显著特征和仅仅直接表示商品的主要原料的不得作为商标注册。同“红十字”、“红新月，，的名称、标志相同或者近似的标志，也不得成为注册商标。
[解题技巧]商标就是一个标志或者名称，起区别作用，缺乏显著特征的标志无法作为商标。动物名称是可以作为商标的，现实生活中以动物名称作为商标的很多，如鳄鱼。
(7) :A,D
当事人互负债务，标的物的种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。其条件有：(1)当事人互负债务；(2)经双方协商一致。
[解题技巧]意定抵销是私法行为，当事人只要同意就可以。
(8) :A,B,C,D
本题考核点是清产核资的要求。
[解题技巧]凡是合理的都应当作为要求。
(9) :A,B,D
企业国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。
[解题技巧]预算都是由人大批准的。
(10) :A,B,C
选项A、B和C属于串通招投标的行为。
[解题技巧]选项D明显是合理行为，可以排除。选项A和c中有“串通”字样，很明显是串通投标，选项B中的‘‘勾结’’也是串通的近义词，也是串通投标行为。
(11) :A,B,D
本题考核经营者具有市场支配地位的依据因素。除选项ABD所述内容外，应当考虑经营者的财力和技术条件，而非雇员人数。
[解题技巧]与经营者的市场支配地位明显无关的因素不需要考虑。
(12) :A,B,D
B股资金账户和股票账户的开立无需管理部门批准可自行开立，但对账户内资金结汇和提取现钞有限制。
[解题技巧]我国对B股投资也是鼓励的，原则上，开设账户没有限制，不需要批准。
三、案例分析题(本题型共6小题，其中第1小题、第2小题每小题7分，第3小题7分，第4、第5小题12分，第6小题17分。其中第2小题可以选用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分为7分；如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为12分。本题型最高得分为67分。在答题卷上解答，答案写在试题卷上无效。)
(1) :
(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率平均为ll.2%，因此是符合法律规定的。
(2)不合法之处包括：①董事会拟定的配售股份的比例不符合法律规定。配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%(3600万元)，因此是不符合法律规定的。
②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合法律规定。除金融类企业外，公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。
(3)乙公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，乙公司继续收购的行为合法。
(4)乙公司公告的收购期限符合法律规定。收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。
(5)乙公司不能撤销其收购要约。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(6)乙公司折价收购的决定不符合法律规定。收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东。
(2) :
(1)甲公司有权解除合同。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另外一方当事人可以解除合同。本题中，甲公司催告后在合理期限内，丙机械厂仍未履行，此时甲公司可以解除合同。
(2)乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担不符合法律规定。由第三人履行的合同，仍然以债权人、债务人为合同双方当事人，第三人不是合同的当事人。第三人只负责向债权人履行，不承担合同责任。本题中，甲公司和乙公司是买卖双方的当事人，而丙机械厂为第三人，因此不承担买卖合同中的违约责任。
(3)甲公司与乙公司之间的买卖合同解除后，合同中的仲裁协议仍然有效。仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。本题中，甲公司与乙公司的买卖合同虽然解除，但不影响其中的仲裁协议的效力。
(4)甲公司与乙公司约定的定金条款符合法律规定。定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。本题中，主合同标的额为80万元，定金的上限为16万元，约定的定金未超过该上限，因此是符合法律规定的。
(5)法院有权审理该合同纠纷。当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。本题中，甲公司提起诉讼时未声明有仲裁协议，乙公司在首次开庭时也未提出异议，因此视为甲乙双方放弃了仲裁协议，人民法院有权继续审理该合同纠纷。
(3) :
(1)首先，货币资金出资数额不合法。股东的货币出资不得低于公司注册资本的30%，即不得低于4．8万元，实际货币出资只有2万元，低于法定标准。其次，李某出资的作价方式不正确，股东的非货币出资应评估作价，不能协议作价。
(2)①乙公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。乙公司的注册资本只有9万元，且分期到位。根据规定，一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。②乙、丙两公司应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。③乙、丙两公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
(3)李某将股权转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。李某将股权转让给丁程序合法，李某提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意李某转让，又不购买李某持有的股权视为同意转让。
(4)张某的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。甲公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，张某有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。根据规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
(5)A企业有权要求管理人提供担保。根据规定，对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。本题中，管理人决定继续履行与A企业的合同，因此A企业有权要求管理人提供一定的担保。
(6)管理人决定解除与8服装厂的合同后，对于造成的违约金不再予以支付；对于造成其10万元损失，可以由8厂依法申报债权。根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。
(7)人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
(8)工商银行和C公司共同申报债权的方式不符合规定。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。本题中，工商银行已经向管理人申报了全部债权，因此，C公司就不能再以将来求偿权申报。
(9)对于甲公司无偿转让的l50万元财产，管理人的做法是符合规定的。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业有无偿转让财产行为的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲公司在2010年ll月1日无偿转让财产，在人民法院受理破产申请的前1年内，因此管理人是有权依法撤销的。
(10)破产费用=15+30=45(万元)；共益债务=100+12+20=132(万元)
(11)①甲公司财产变现价值总额=150+132+120+150+1500+500=2552(万元)；②优先清偿有财产担保的债权后的财产额=2552—1000=1552(万元)；③清偿破产费用和共益债务后的财产额=1552-45-132=1375(万元)；④清偿工资和法定社会保险费后的财产额=
1375—200—1175(万元)；⑤清偿税款后的财产额=1175—100=1075(万元)；该剩余财产额用于支付普通债权。
(12)①普通债权额=10+1200+1530=2740(万元)；②清偿率=1075÷2740×100%=39．23%；
③宏大公司可以获得的清偿额=630×39．23%=247．15(万元)。
[解题技巧]公司设立和出资条件是常考的重要知识点，应重点掌握；股权原则上是可以转让的，内部转让，仅需通知其他股东，外部转让，需经其他股东同意，如不同意，则应当购买，如不购买，则视为，同意；股东投资是为了取得股息的，因此，公司不能永远或者长期不分红；法院受理破产案件的相关程序规定是考试的重点，应重点掌握；破产受理后，尚未履行合同的处理方式也是重要知识点，合同另一方有权要求提供担保；解除合N后，违约金不是破产债权，实际损失是破产债权；法院受理后，所有债权人，包括税收债权人都应当在法院主持下获得清偿，不能单独受偿，因此，保全措施要解除；债权人申报债权后，保证人就不能申报了，因为二者的债权是同一个债权；破产财产的分配顺序是先满足担保债权，再满足破产费用和共益债务，再考虑职工，再考虑国家税款，最后分给普通债权。
(4) :
(1)A公司的做法不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，A公司拟与关联人B公司进行的交易属于重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。
(2)①A公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定，上市公司经理发生变动，属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时(2011年3月1日)，在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。
②陈某于3月3日抛售A公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。在本题中，陈某作为上市公司的高级管理人员，自该重大事件发生之日起(2011年3月1日)，至其依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。
③陈某应承担的法律责任：违反《证券法》的规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。
④独立董事对A公司经理变动事项未发表任何意见不符合规定。根据规定，上市公司聘任或解聘高级管理人员，独立董事应当向董事会或者股东大会发表独立意见。
(3)①A公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定，一个股东所持上市公司5%以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当立即提交临时报告。
②A公司董事长、经理和董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
③C银行的质押自证券登记结算机构办理出质登记时设立。
(4)①股份转让价格不符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应