光大证券股份有限公司
关于
海航实业控股有限公司及其一致行动人
收购
新疆汇通（集团）股份有限公司
之
财务顾问报告
二○一一年五月
序言
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）、天津燕山股权投资基金有限公司（简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（简称“天信投资”）和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“天诚投资”）收购新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特做出以下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，亦未参与本次收购的商业谈判或协商，就收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，光大证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读汇通集团收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
序言 (1)
目录 (3)
第一节释义 (5)
第二节绪言 (7)
第三节财务顾问承诺 (10)
第四节收购人介绍 (11)
一、海航实业及其实际控制人基本情况 (11)
二、燕山投资基本情况 (20)
三、天信投资基本情况 (23)
四、天诚投资基本情况 (26)
五、收购人一致行动关系 (29)
第五节财务顾问意见 (32)
一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整 (32)
二、本次收购的目的 (32)
三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查 (33)
四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导 (36)
五、对收购人股权控制关系的核查 (36)
六、关于收购人的收购资金来源 (36)
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 (37)
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 (37)
九、收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符合
有关规定 (38)
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 (39)
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 (42)
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 (42)
十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 (43)
十四、关于收购人申请豁免要约收购 (43)
十五、关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖汇通集团股票的情况说明 (44)
第六节备查文件 (46)
一、备查文件目录 (46)
二、查阅方式 (48)
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节绪言
1、海航实业与汇通集团于2010年7月11日签署了《资产置换协议》，同日，海航实业等与汇通集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定：海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换，同时，汇通集团向渤海租赁全体股东非公开发行股份，购买其合计持有的渤海租赁93.45%的股权，发行价格为9.00元/股，发行数量为676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所有）。
2、本次重大资产置换，为海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换。
拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。
拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值的渤海租赁相应股权，即渤海租赁6.55%的股权。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止评估基准日，渤海租赁净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为437,200.02万元。本次拟置入资产为渤海租赁6.55%的股权，价值42,639.06万元；本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁60.60%的股权，价值为394,560.97万元。
资产置换完成后，海航实业持有渤海租赁60.60%的股权，由汇通给集团向其发行438,401,073股股票购买；
汇通集团向燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资等发行股份合计237,611,533股购买其合计持有的渤海租赁合计32.85%的股权。
本次资产置换后，渤海租赁用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,120.55万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权比例、股权价值和认购股份数量如下：
本次收购前后，汇通集团股权结构对比如下：
3、本次收购前，收购人未持有任何汇通集团股份。收购完成后，汇通集团总股本增加至976,348,440股，海航实业及其一致行动人合计持有汇通集团
606,687,579股，占交易完成后上市公司总股本的62.14%。收购人合计持股将超过30%，促发要约收购义务。根据《收购办法》第六十二条第三款的规定，收购人符合证监会申请豁免以要约方式增持股份的条件，将向证监会申请豁免履行要约收购的收购义务
4、本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的收购方财务顾问，同时就收购相关事宜发表意见，并出具财务顾问报告。
第三节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第四节收购人介绍
一、海航实业及其实际控制人基本情况
（一）海航实业概况
公司名称：海航实业控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：430,435万元
住所：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日
企业法人营业执照注册号：460000000148951
税务登记证号：琼国税登字460100798722853号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
邮政编码：100125
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2011年2月25日，海航实业控股有限公司更名为“海航资本控股有限公司”。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，海航集团持有海航实业100%股权，为海航实业的控股股东；海航实业的实际控制人为海航工会。
1、海航实业产权控制关系
海航工会于1993年2月10日成立，法定代表人为高荣海。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由工会会员代表大会表决。
2、海航工会产权控制关系
2-1-13
2-1-14
（三）海航实业主要业务发展状况
1、发展概况
海航实业是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。
截止2010年4月30日，海航实业股权结构图如下：
截止2010年4月30日，海航实业控股公司基本情况如下：
注1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁5.75%股权，合计持有渤海租赁72.90%股权；
注2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁42.98%股权，合计持有扬子江租赁57.45%股权。
截止2010年4月30日，海航实业参股公司基本情况如下：
（四）海航实业最近三年财务状况的简要说明
单位：元
注1：上述财务数据引自海航实业2007-2009年合并财务报表。海航实业2007-2009年
财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字[2010]第0215号、第0195号、第0124号《审计报告》。其中，2009年的财务数据引自2009年经审计报表的期末数，2007-2008年的财务数据引自2008年经审计财务报表的期初和期末数。
注2：2008年12月31日归属母公司所有者权益较2007年12月31日变动较大，主要因海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。
（五）海航实业董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）海航实业最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，海航实业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，海航实业未持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
海航集团持有境内、境外上市公司权益情况如下：
1、海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权情况
2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况
（1）海航集团参股23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司(股票代码：600221)41.60%股权。
（2）海航集团参股46.06%股权的大新华物流控股(集团)有限公司，持有天津市海运股份有限公司(股票代码：600751)29.98%股权。
（3）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司参股23.26%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权。
除上述情况外，海航实业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，海航集团合计持有海南通汇保险代理有限公司30%股份、新光人寿保险有限责任公司50%股份。除此之外，海航实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（八）海航集团情况
1、海航集团概况
公司名称：海航集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：450,000万元
住所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
税务登记号：琼地税海口字460100708866504
组织代码证号：70886650-4
营业期限：1998年4月16日至2048年4月15日
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、海航集团业务发展情况
通过多年的资源整合和资本运作，海航集团已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等。
（1）航空运输板块
航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。物流方面，海航集团参股大新华物流控股（集团）有限公司。
（2）机场管理板块
海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司、海航机场集团有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等10家成员机场，并参股海口美兰国际机场。
（3）旅游酒店板块
旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等20家旅行社和相关旅游服务企业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。
海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造