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20131029商务合同样本

正本乌兹别克斯坦安格连1×150MW燃煤火力发电厂项目

*****设备名称

订货合同

合同号:HEI-05-FUZANGREN-0102HT-****

买方:哈尔滨电气国际工程有限责任公司

卖方:*****

中国·哈尔滨

2013年11月15日

目录

第一条定义 (3)

第二条合同范围 (4)

第三条合同价格 (5)

第四条支付 (5)

第五条交货与保险 (8)

第六条包装与标记 (9)

第七条技术文件 (11)

第八条设计联络 (11)

第九条标准与检验 (12)

第十条安装、调试、试运行、性能试验及接收 (13)

第十一条保证和保证期 (14)

第十二条违约金 (15)

第十三条索赔 (16)

第十四条技术改进和回授 (17)

第十五条保密 (17)

第十六条不可抗力 (18)

第十七条税费 (18)

第十八条争议解决 (18)

第十九条履约保函 (18)

第二十条合同终止 (19)

第二十一条合同生效及其他 (19)

附件一供货范围、分项价格及交货进度表 (22)

附件二合同设备的技术协议和技术条件 (24)

附件三技术文件和交付计划 (25)

附件四设计联络会和培训 (26)

附件五监造和监造大纲 (27)

附件六卖方在工作现场的技术服务 (28)

附件七技术培训 (29)

附件八文件合格证明 (30)

附件九履约保函格式 (31)

附件十删除 (32)

附件十一合同设备包装、储运技术要求 (33)

附件十二合同设备油漆 (44)

附件十三中、英、俄文对照装箱单和箱件清单(格式) (49)

附件十四设备通用技术规范书 (51)

附件十五中、俄文对照产品质量证明格式 (64)

附件十六发货前检验流程及相关准备文件 (65)

附件十七关于合同符合性认证的条款和要求 (4)

乌兹别克斯坦安格连1×150MW燃煤火力发电厂项目

采购合同

合同号:HEI-05-FUZANGREN-0102HT-0

签订日期:2013年11月15日

签订地点:中国·哈尔滨

哈尔滨电气国际工程有限责任公司(下称买方)与**********(下称卖方),经双方协商一致,双方同意授权各自代表根据下列条款签订本合同,以便双方共同遵守。

第一条定义

除非本合同上下文中另有规定,下列词语各有如下定义:

1.1合同:指买方和卖方(以下简称“双方”)签订的本合同,包括从第一条至第二十一

条的合同正文和附件一至附件十四(以下简称“附件”)以及根据本合同第21.4条做出的任何有效修改。

1.2主合同:指以业主为一方,以买方为另一方,于2012年9月26日签订的乌兹别

克斯坦安格连150MW燃煤火力发电工程总承包合同。主合同生效日另行通知,工程工期为3年。

1.3合同设备:指本合同项下卖方应向买方提供为达到合同所规定的设计能力以及为

满足设备的安装、调试、试运行、性能试验所需的及卖方在保证期内为纠正或消除缺陷所需的全部设备包括但不限于附属设备、预埋件、随机备品备件、强制备品备件、材料、消耗品、第一次填充油/脂、在安装调试阶段和保证期阶段的专用工具及易损件(易损件指寿命在12个月内的配件)等,而无论其是否详列在合同范围内。

1.4收货人:指乌兹别克斯坦国家能源股份公司(UZBEKENERGO)。

1.5合同电厂:指安装使用合同设备的电厂,即乌兹别克斯坦安格连150MW燃煤火

力发电厂。

1.6合同价格:指在卖方已经充分和适当地履行了其合同义务后,买方根据合同规定

支付给卖方的价款。该价款为固定价,不受价格波动的影响。

1.7工程师:指业主工程师。

1.8设计方:指买方设计院,即中国电力工程顾问集团东北电力设计院。

1.9合同生效日:指满足第21条所规定的条件后本合同开始生效之日。

1.10业主:指乌兹别克斯坦国家能源股份公司(UZBEKENERGO)。

1.11工作现场:指合同电厂所在地,即乌兹别克斯坦安格连1×150MW燃煤火力发

电厂内,安装设备所在地点,以及合同中可能指定为工程场地组成部分的任何其他场所。

1.12性能试验:指用以确定合同设备能否达到合同所规定的保证指标的考核试验。

1.13技术文件:指附件二和附件三及附件十四所列文件和所有与合同设备的设计、计

算、制造、组装、检验、安装、调试、试运行、性能试验、操作以及维修和维护有关的技术指标、图纸、设计以及其他一切资料。

1.14技术服务:指卖方在合同设备的检验、安装、调试、试运行、操作、维修和维护

等方面给予业主和/或买方的技术指导、协助以及监督等。

1.15技术培训:指卖方在合同设备的设计、制造、装配、检验、安装、调试、试运行、

操作、维修和维护等方面给予业主和/或买方人员的技术培训。

1.16机组:指包括锅炉、汽轮机、发电机及其辅机等在内的所有发电设备及系统。

1.17日、周、月、年:除非合同另行规定,指公历的日、周、月、年。

1.18保证期:是指初步验收证书(PAC)签发日开始持续24个月。

1.19备品备件:是指根据本合同提供的合同设备的备用部件,即随机备品备件和合同

设备初步验收证书签发后连续运行24个月内所需的备品备件。

1.20合同设备接收证书:是指买方在收到业主的初步验收证书(PAC)后向卖方出示的

证书。

1.21合同设备的保证期期满证书:是指买方在收到业主的最终验收证书(FAC)后向卖

方出具的证书。

第二条合同范围

2.1买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售*台套称****,其中包括合同设备、

合同设备所使用的专利和/或专有技术的使用许可、设计、技术服务、技术培训以及合同设备的设计、制造、组装、检验、培训、技术服务、安装、调试、试运行、性能试验、正常运行及维修和维护等所需的所有技术文件。详见本合同附件。

2.2卖方提供的合同设备的技术性能和卖方对合同设备的技术保证见附件二(*****

技术协议)和附件十四。

2.3卖方应向买方提供合同设备的设计、制造、装配、检验、培训、技术服务、安装、

调试、试运行、性能试验、正常运行及和维护维修等所需的所有技术文件。技术文件的内容、要求和交付计划详见附件三和附件十四。

2.4卖方应派遣其合格技术人员至工作现场提供技术服务,技术服务费包括往返机票

等交通费用、食宿费用和出国人员补助等一切与现场服务工作有关的费用,工作现场技术服务至少2次应达到*****(每种型式的机组),如果服务人月不足卖方将免费补足,工作现场技术服务细节详见附件六,如果由买方负责卖方人员在现场的食宿和短途交通,买方向卖方收取25美元/人日。

2.5卖方应负责在卖方的工厂、卖方供货商或分包商的工厂以及合同电厂的工作现场

对业主技术人员进行技术培训,应接收买方和业主技术人员至卖方或卖方供货商、分包商的工厂参加监造和工厂验收,细节详见附件五和附件七。

2.6卖方有义务在合同电厂接收后10年内为合同电厂的正常运行,按买方要求以优

惠价格提供所需的备品备件。双方将就此在适当时候签订协议。如在上述期限期满前卖方停止合同设备的生产,卖方应提前6个月通知买方,以便买方购买足够的备品备件。卖方应在备件停止生产时,免费向买方提供备件图纸和规范。

2.7卖方应根据买方要求,在合同有效期内,将合同供货范围内的设备改进的所有相

关文件免费提供给买方。合同有效期后,如需改正某些设计错误,卖方也应免费提供改进的技术文件。

2.8在执行合同的过程中,卖方应及时回答买方提出的有关合同电厂的技术问题,并

免费向买方提供有关的技术文件。卖方应在合同有效期及其后的10年内,免费向买方提供合同供货范围内有关合同设备更新的技术文件。

第三条合同价格

3.1本合同设备的合同价格为人民币万元(人民币大写:万圆整)(下称“合同总价”)。

本价格是固定价格,不受价格波动的影响。

3.2本合同设备的合同价格应包括合同设备费、技术文件费用、技术服务的费用以及

买方、业主人员在卖方、卖方供应商或分包商工厂及工作现场参加技术培训的费用等,即本合同项下的合同设备的合同价格包括了卖方履行所有合同义务的全部价款。合同设备的分项价详见附件一。

3.3上述合同设备的价格和交货条件是天津火车货运站指定接货人交货。

3.4买卖双方同意列于本合同附件一中推荐备件和推荐专用工具的分项单价为固定

价,买卖双方将根据此价格另外签订推荐备件和专用工具的采购合同,价格和交货条件为DDP工作现场,支付条件为工作现场交货后100%付款。

3.5本合同中所使用的FCA、DDP价格和交货条件适用国际商会《2000年国际贸易

术语解释通则》。

第四条支付

4.1合同总价款应以人民币支付。

4.2本合同第3条规定的合同总价款由买方以电汇方式按下列条件和比例支付给卖

方。

4.3支付方式及条件:

4.3.1合同总价的10%,即:万元人民币(人民币大写:圆整),在买方收到卖方下列文

件并审核无误后60日内,由买方支付给卖方:

A.金额为合同总价10%的履约保函(格式见本合同附件九)正本1份,副本2份;

B.金额为合同总价10%的预付款保函(格式见本合同附件九)正本1份,副本2

份;

C.金额为合同总价10%的手签商业发票正本1份、副本2份;

卖方应在本合同签订后30日内提交上述文件。

4.3.2合同总价的40%,共计:万元人民币(人民币大写:圆整),在买方收到卖方下列

分批装运文件并审核无误后(如为出口项目,并在买方已完成出口报关拿到报关单后)60日内,由买方依据每批交运的合同设备的价值40%的比例分别支付给卖方:

A.由买方或买方的指定接货人在集散地签发的到货证明正本1份,副本2份;

B.金额为该批交运合同设备的合同总价100%的增值税发票的发票联和抵扣

联,增值税发票需符合下述4.3.2.1、4.3.2.2、4.3.2.3条款的规定;

C.中、英、俄文对照的详细的装箱单正本4份、副本1份、电子版1份(电子

版需以Excel软件制作);

D.由乌兹别克标准局委派的咨询公司颁发的发货前检验证书副本1份。

E.中、英、俄文对照的,由制造商出具的产品质量证明正本3份、副本2份(英

文名称:Certificate of Quality);格式及具体要求见附件十五,具体内容由买

方提前通知卖方;

F.出口商检放行单或换证凭证正本1份,副本2份;

G.买方签发的已提交文件合格证明正本1份,副本2份(见附件八);

H.第5.7条中规定的预交货通知及箱件清单正本1份,副本2份及箱件清单的

电子版1份(电子版需以Excel软件制作)。

I.经买方审查符合附件八要求的卖方及其制造商的资质文件正本1套,副本2

套。(发货前两个月提供)

上述单据除货物收据、增值税发票外,其余单据卖方必须在该批交货的工厂发货前7日提交给买方。

买方有权利根据业主开立给买方的信用证(L/C)中关于议付文件的要求,对上述单据做出相应调整或修改,具体调整或修改的内容将由买方提前另行通知,所需费用由卖方承担。由于卖方不能配合买方的上述调整或修改而导致的付款延误等后果由卖方承担。

卖方应保证本次收款合同设备的金额与交货合同设备的实际价值相符,并应承担由于以上两个价值不一致给买方造成的所有损失和费用。

4.3.2.1卖方应在其所供的每一批合同设备(如果全部合同设备一批发运的话,则为全部

合同设备)交货后,在收到买方提供的该批合同设备的名称、计量单位、数量后5日内开具该批合同设备(如果全部合同设备一批发运的话,则为全部合同设备)相应合同价的100%增值税专用发票的票样,提供买方确认。买方确认合格并通知卖方后5日内由卖方开具正式的该批合同设备(如果全部合同设备一批发运的话,则为全部合同设备)相应合同价的100%增值税专用发票,买方收到并确认无误后,按第4.3.2款的规定,支付发票金额40%的货款。由于卖方迟开增值税发票而给买方造成的损失,应由卖方承担。

4.3.2.2卖方必须保证每一批合同设备的增值税专用发票及所列该批合同设备的名称、计

量单位、数量与买方提供的资料一一对应,并且一致。卖方不得将若干批次发货的合同设备开具一份增值税专用发票。

4.3.2.3如果卖方没有按照买方的要求开具正式的符合要求的增值税专用发票,卖方有义

务按照买方的要求重新开具。如果卖方拒绝或延迟履行此项义务,由此给买方造成的不能退税的损失,买方有权从应付给卖方的相应货款中扣除相应的金额作为补偿。

4.3.3合同总价的30%,共计:万元人民币(人民币大写:圆整),在每批合同设备运

抵现场后,经买方核对设备及技术资料无误,并收到卖方提交的下列文件,审核无误后60日内,由卖方支付给买方:

A. 金额为合同总价20%的手签商业发票正本1份、副本2份;

B. 乌兹别克斯坦国家标准局签发的符合性认证副本1份。

4.3.4合同总价的10%,共计:万元人民币(人民币大写:圆整),在买方收到卖方下列

分批装运文件并审核无误后60日内,并收到业主相应付款后,由买方依据每批交运的合同设备的价值按10%比例分别支付给卖方:

A.买方签发的合同设备接收证书正本1份,副本2份;

B.金额为合同总价10%的手签商业发票正本1份、副本2份。

4.3.5合同总价的10%,即:万元人民币(人民币大写:圆整),在买方收到卖方下列文

件并审核无误后60日内,由买方支付给卖方:

A.根据合同第11.6条规定的、由买方签发的合同设备的保证期期满证书正本1

份,副本2份;

B.金额为合同总价10%的手签商业发票正本1份、副本2份。

4.3.6合同设备到工作现场后,除非双方另行同意,如果发现不应分包的设备被分包或

应分包的设备不是买方批准的分包商所制造,买方有权拒绝付款并从履约保函中扣除已付款项。

4.4如果卖方有责任向买方支付本合同项下的付款、违约金和/或赔偿费等,买方有权

从上述任何一笔付款中扣除。

4.5在买方银行发生的银行费用应由买方承担,而在买方银行以外发生的银行费用均

应由卖方承担。

第五条交货与保险

5.1卖方提供的合同设备总净重约为****公吨,总毛重约为****公吨。总体积约为

****立方米。

5.2卖方应于合同签订后第****个月1批将合同设备交货完毕。卖方应按照合同附件

一中规定的交货期按时交货。

从合同签订开始,卖方应在每月15日前向买方提交令买方满意的月进度计划,以使买方及时了解卖方的设计、投料、制造、组装及检验等的进度情况。

5.3合同设备的交货地点:FCA天津火车货运站指定接货人交货。对于所有卖方的分

包或外购的零部件,应由卖方负责统一组织交货。卖方不得令其分包或外购厂商直接将零部件发运至本项目施工现场。由于卖方违反此项规定导致的付款延误等后果由卖方承担。买方或买方指定接货人出具的到货证明日期为合同设备的实际交付日期。卖方承担交货前的全部费用和风险,包括但不限于合同设备从工厂起运至交货给买方指定接货人的内陆运输及保险的费用。技术文件的交付见附件三。

5.4设备发运过程中需要进行符合性认证,卖方应积极提供支持及配合。提交及配合

认证所需提交的资料(包括但不限于):

(a)申请信;

(b)运单;

(c)随车发票;

(d)技术文件。

如发生装箱货品与实际箱单不符,少发、漏发、错发,卖方承担全部责任,并承担由此产生的相关费用。同时,有义务配合买方重新或补充办理清关工作。

5.5设备发运前需要进行第三方检验,卖方有义务配合买方进行第三方验。卖方应积

极提供支持及配合。包括积极配合买方代表或/与验证方代表工厂装箱前后的检验工作,及完成或配合买方完成附件十六文件内容。

5.6合同签订后40日内,卖方应向买方提供合同设备名称、类型、大约重量、规格、

数量、单价/总价、大约体积、交货时间、危险品(如有)的品名及其国际危规号、超大和超重合同设备的尺码(长、宽和体积)和大约重量、以及危险品、易燃品在运输、储存方面的特殊的操作要求以及发生事故后的处理措施和程序等,如有对储存有特殊要求的合同设备,卖方还应提供上述设备的汇总清单及中、英、俄对照说明一式六份,说明在安排上述设备的内陆运输和储存时应注意的事项。

5.7在每批合同设备交货日前30天(第三方检验通过后),卖方应通过传真并E-MAIL

方式向买方发出预交货通知,及准确该交货通知应列明合同号、合同设备名称、数量、分项价格、危险品(如有)的品名及其国际危规号、超大和超重合同设备的尺码(长、宽、高和体积)和大约重量、预计的工厂起运日期及合同设备运达交货地点的日期,并附本批交货的装箱单、箱件清单和报关发票。

5.8在每批合同设备交货日前七日,卖方应通过传真向买方发出交货通知,交货通知

应列明合同号、合同设备名称、数量、分项价格、保险单号、确定的工厂起运日期及预计交货日,并随附该批合同设备的内陆运输保险单。

5.9不能拆卸的单体设备最大重量不超过20吨,体积最大限度为12米长、2.7米宽、

3米高。对于超过此限度的合同设备,卖方应在合同签订后7日内向买方提交上述设备的所属交货批次及草图一式六份并由双方讨论。买方应于合同签订后一个月内用电传或传真的方式予以确认。

由于超限合同设备所引起的车辆及道路桥涵的改造等相关费用均由卖方承担。为便于内陆运输,凡超过40吨的设备的制造均需事先得到买方的确认。由于超限合同设备引起的铁路运输改为公路运输而增加的运输费用由卖方承担。对于单件超过40吨的合同设备,要求公路运输的车辆必须在5轴以上(不包括车头),以便于车辆直接到达码头车船直取。设备重量每增加10吨,车辆增加1轴。

5.10如有可能,所有的合同设备应整套装运。安装该设备所使用的专用工具、材料和

易损件应单独装箱并随相关的主机一起发运。

5.11如有合同设备因卖方原因需要补充或更换,则该合同设备应由卖方以买方同意运

输方式运至工作现场,该合同设备工作现场交货前的所有费用和风险均由卖方承担。

5.12如有任何合同设备因卖方原因被误运或短装,则该合同设备应由卖方以买方同意

运输方式运至工作现场,该合同设备工作现场交货前的所有费用和风险均由卖方承担。

第六条包装与标记

6.1卖方应将合同设备用新的坚固的木箱包装,或根据合同设备的特点采用其它适当

包装形式并采用必要保护措施(特别对于精密仪器或易损易碎合同设备,更应注重内包装的方式和不低于90%的充满度),以免受潮、发霉、淋雨、生锈、腐蚀、受震等,使其能经受多次搬运、装卸及长距离海运和内陆运输。卖方应对因其疏忽而导致的合同设备的损坏和丢失负责。

6.2卖方应保证每批发货包装箱及技术文件要按业主提供的编码格式按专业、系统和

设备所属机组以简洁的方式进行编号,编号应有规律性和连续性并采用计算机管理。对每一箱内各散件和捆装件应标明主合同号(应按主合同标明)、合同号、主机品名、附件名称及其在装配图中的编号和位置编号。除此之外,对备品备件、专用工具、安装材料、消耗材料包装发运还应符合以下规定:

A.备品备件、专用工具、安装材料、消耗材料均应分箱包装,但在每一包装

箱外面不应显示以上内容,应注明“BJ1”以代替“随机备品备件”、“BJ2”以代

替“两年备品备件”、“BJ3”以代替“强制备品备件”“GJ”以代替“专用工具”、

“XH”以代替“安装材料和消耗材料”。

B.备品备件装箱单上应注明每一品名的顺序号、名称、规范、材质、单重、主

机名称及编号、图纸编号、使用部位、制造厂名称、制造厂代号、标准代号、

供货数量等内容。

C.专用工具装箱单上应注明每一品名的顺序号、名称、规范、使用部位、供货

数量、制造厂名称等内容。

D.安装/消耗材料装箱单上应注明:每一品名的顺序号、名称、规范、使用部

位、数量及数量标准、供货数量等内容。

E.备件和专用工具的加工图纸应随每批发货的备件、专用工具一并装箱同时交

给买方,以便合同电厂按图验收。

6.3对于箱内或捆内的散装部件,卖方均应在其上悬挂标牌标明合同号、主机名称、

部件名称及其在有关装配图中的位置编号、部件号;此外对备品备件、工具和消耗品还应标明“BJ1”、“BJ2”、“BJ3”、“GJ”、“XH”等字样。

6.4卖方应在每件合同设备的包装箱的四个侧面用不褪色油漆,根据附件十一的要求

喷刷唛头。

根据合同设备的特点及其在装卸、运输上的不同要求,在包装箱上应明显地用中文印刷“小心轻放”、“勿倒置”、“防潮”等字样以及其他国际贸易运输通用标记。

对于重量大于等于500公斤的合同设备,还应在其包装箱上标明其重心及起吊位置。

6.5对裸装的合同设备,上述内容应用至少两个金属标牌标明并牢固地固定在其相应

位置上。对经买方事先允许可以装在甲板上运输的大件合同设备,应提供足够的支承架和包装垫木。

6.6合同设备的每一包装箱内应装有中、英、俄文对照的详细装箱单副本4份,包装

箱外必须附2份中、英、俄文对照的详细的装箱单,以备海关查验。

6.7如果使用集装箱运输,卖方应在装运前对集装箱内部和外部的状况进行全面检

查,以确保用于运输合同设备的集装箱状态良好。集装箱内应备有充足的货物支架和包装垫木,以防止合同设备在集装箱内移动。卖方应对因其疏忽而导致的合同设备的损坏和丢失负责。

6.8凡由于对合同设备包装不当或采取防护措施不充分致使合同设备损坏或丢失时,

卖方均应按合同第13条的规定负责修理、更换或赔偿。如果因卖方在包装和唛头标记方面发生的错误或混淆不清造成合同设备的误运,卖方应承担由此发生的额外一切费用。

6.9卖方应使用未经昆虫侵蚀的木质包装材料。如果在动植物检疫中发现任何有害昆

虫,卖方应负担在装运港、目的港发生的灭虫和更换包装费用。

6.10对精密仪器、仪表等特殊保护的设备应单独采取必要的防护措施。

6.11卖方应随机发运图纸、资料到乌兹别克斯坦工地现场给买方,卖方的随机发运图

纸、资料应单独包装,并且在箱件清单中应注明随机文件所在的具体箱件号,以便查找。进一步要求,详见附件十四《设备通用技术规范书》。

6.12对合同设备的包装、标记、仓储及运输的进一步要求详见附件十一《合同设备包

装、储运技术要求》。

6.13本项目运输方式为铁路运输,其中包括多次货物倒运。所有包装应满足国内与国

际铁路运输要求且不得低于附件十一《合同设备包装、储运技术要求》。如经查由于卖方包装未符合上述要求导致货物运输过程或倒运过程中散包,致使设备损坏,厂家负全责。

6.14对于包装箱内散装货物,应充分考虑防散、防窜动措施,对于重要部件、易损部

件应考虑箱内钢带捆扎固定。

第七条技术文件

7.1卖方应根据附件三和附件十四的内容、要求和交付进度提供技术文件。除非合同

另有规定,所有技术文件都应采用公制单位并用中(7套)、俄(11套)、英(6)文陈述和解释。所有正式提交的技术文件均应由有效盖章或卖方授权代表签字以证明该文件已被卖方确认。如果附件三和附件十四未列但执行主合同和/或本合同有必要提供的文件,卖方应在接到买方通知后及时提供给买方。

7.2卖方应对所交付的技术文件予以妥善包装,以适合长途运输、多次搬运和防潮、

防雨等。

7.3卖方应用特快专递交付本合同项下的技术文件。卖方应对交付技术文件过程中资

料的丢失和延误负责并承担由此产生的一切费用。如果上述技术文件或图纸在运输途中被损坏、丢失或有所短缺,卖方应在收到买方通知后7日内无偿地将所缺部分补发给买方。

7.4技术文件发运后48小时内,卖方应用传真或E-MAIL通知买方有关交寄日期、

快递单号、技术文件详细清单、文件包装箱数量及重量、主合同号、合同号等内容。

7.5由买方出具的收据上的签署日期视为技术文件的交付日期。买方在收到卖方交付

的技术文件后,应对技术文件进行初步审查,并尽快将这些技术文件中的遗漏和错误书面通知卖方予以修改或补充。买方在收到卖方提交的正确的技术文件后,应立即向卖方签发此批技术文件的质量合格证明。

7.6卖方应对所有文件的矛盾、错误、失误和偏差负责,业主和/或买方的任何审查、

同意、建议、通知、批准、证明或类似行为均不解除卖方合同项下的任何义务和职责。

第八条设计联络

8.1为了使合同设备顺利制造,业主和/或买方将根据具体情况召开设计联络会或其他

会议。卖方应按照买方的书面通知自费参加上述会议。如该会议需在卖方所在地

举行,卖方应负责会议组织安排,并为参会人员的当地交通及食宿等提供方便。

8.2如上述会议的会议纪要内容与本合同设备有关,则该会议纪要应作为本合同的不

可分割的组成部分,对双方有约束力。

8.3在合同有效期内,卖方应及时(一般情况下2日内,特殊情况下不超过7日)回答

买方提出的合同范围内的设计和技术问题,并向买方免费提供有关技术文件。第九条标准与检验

9.1卖方应严格按照合同附件二和附件十四规定的标准和/或规范进行合同设备的设

计、制造和检验。技术标准和规范详见合同附件二和附件十四。

9.2买方对合同设备的监造方式包括常驻卖方制造厂监造和监造点(H点、W点、R

点)监造。

9.3合同生效后30日内,卖方应提交质量计划和检验计划供买方确认。

9.4卖方应对合同设备进行检验和试验并向买方出具质量证书及检验记录,这些质量

证书及检验记录构成技术文件的一部分。卖方提供的所有合同设备都应附有由卖方和其制造商出具的中、英、俄文对照的产品质量证明(,该证书不应被认为是质量、规格、数量和重量的最终证书。

9.5买方、业主有权派遣检验人员到卖方制造厂、卖方供货商或分包商的工厂会同卖

方检验人员对合同设备的制造过程和质量,按照但不限于附件五规定的监造项目进行监督检查。

卖方应按附件五中规定的各项监造项目在合同设备加工、检验开始前1个月通知买方检验的日期。主要合同设备的制造和检验应在买方、业主检验人员在场的情况下进行。买方、业主检验人员还有权参加其他合同设备的检验和有关合同设备质量的会议,并查阅有关技术文件。

对于买方代表应见证的工厂检验,如由于卖方原因,致使买方代表不能按照合同规定见证该工厂检验,买方有权要求卖方在买方代表的见证下重新进行该项检验。

9.6如买方、业主参加检验人员在参加检验时,发现合同设备有缺陷和/或其他与合同

规定不符时,买方、业主检验人员有权提出意见,卖方应充分考虑这些意见并采取必要的措施以消除合同设备的缺陷或不符。当缺陷消除后,卖方应再次进行检验,由此引起的费用由卖方承担。

9.7如果买方要求参加交货前工厂检验,买方、业主检验人员应按主合同的规定会签

质量检验证明(中、英、俄文),该质量检验证明不应解除卖方的任何合同义务和责任。在卖方国家和/或制造厂进行的质量检验也不能代替在目的港和/或工作现场对合同设备进行的检验和工作现场试验,亦不能因此免除卖方合同项下对合同

设备的保证责任。

9.8卖方应免费提供买方、业主检验人员的工作条件,包括但不限于必要的技术资料、

图纸、试验工具和仪器以及当地交通服务。

9.9如按规定本合同项下的合同设备属于法定检验检疫的货物,卖方应于合同设备出

厂发运前,向所在地出入境检验检疫局申请并完成检验检疫,取得其出具的出口商检放行单或换证凭条。放行单或换证凭条上的发货人为“哈尔滨电气国际工程有限责任公司”;收货人与唛头相同;申报总值为本合同中该批合同设备的人民币总值。

法定检验检疫的合同设备,卖方在向商检机构申请商品检验检疫的同时,还应申请运输包装检验检疫。

如合同设备属危险品,卖方还应向商检机构办理危险品包装性能检验检疫,取得有关证书,发运时提供有关证书并危险品说明书。

9.10合同设备到工作现场后,由买方组织开箱检验并签发开箱检验报告。买方应在开

箱检验前10日通知卖方开箱检验日期,卖方可以自费派遣其代表到工作现场参加开箱检验。如果卖方未能派人到工作现场参加开箱检验,买方有权在卖方人员不在场的情况下进行检验。

9.11如果在开箱检验时,发现交付的合同设备中有任何短缺、缺陷或其他与合同规定

不符的情况,买方有权根据开箱检验报告向卖方提出索赔。

卖方在接到买方索赔要求后应在30日内(如有可能用空运)无偿更换或补供合同设备短缺、损坏或丢失的部分,并将更换或补供的合同设备DDP交货到工作现场,由此产生的一切风险、费用和替换或补供合同设备的检验费用及其他费用也应由卖方承担。买方在工作现场收到上述补件并开箱确认后,向买方出具该补件的到货收据(“补件到货证明”)。

9.12在集装箱运输的情况下,集装箱的开箱和返箱不能被视为开箱检验。

9.13如果买方在保证期期满前任何时候发现合同设备存在缺陷,包括但不限于潜在缺

陷或使用不适当的原材料引起的缺陷,买方均有权按照本合同第13条的规定向卖方提出索赔。

9.14如果技术文件中规定的检验标准不完全,买方有权按照买方国家的现行标准和/

或其他买方认为合适的标准进行检验。

第十条安装、调试、试运行、性能试验及接收

10.1合同设备的安装、调试和性能试验应由业主和/或买方根据卖方提供的技术文件并

在卖方技术服务人员的指导下进行。

对于合同设备的某些安装、调试工作应根据附件二的有关规定由卖方的技术服务人员进行。

10.2买方应在机组完成了试运行和调试后选择适当时间进行合同设备的性能试验。

10.3如果合同设备通过安装、调试、试运行和性能试验被证实已经达到了合同附件二

规定的保证值和技术性能的要求,且在业主接收了合同设备所在机组后,买方应签发合同设备接收证书,合同设备接收证书的签发日为买方接收该合同设备的日期。合同设备的保证期从买方接收合同设备之日算起。

10.4如合同设备有一项或多项没有达到本合同附件二规定的保证值或技术性能,则卖

方应按合同第12.3条规定的计算方法向买方支付违约金。如卖方已按照合同第

12.3条规定支付了违约金并按照第13条规定支付了索赔赔偿,在业主接收了合

同设备所在机组后,买方应签发合同设备接收证书,以接收该合同设备。在此情况下,卖方仍有义务使该合同设备的技术性能和保证指标达到合同要求。

10.5如果发现任何合同设备有缺陷和/或损坏或在安装、调试和性能试验期间由于卖方

技术文件或卖方技术人员的指导有误而造成的合同设备的损坏,买方有权向卖方提出索赔,索赔应按合同第13条的规定处理。

第十一条保证和保证期

11.1卖方应保证合同设备设计的技术水平是先进的,合同设备质量是最好的、全新的、

可靠的、技术先进的,选型符合生产技术要求,能够达到合同附件二规定的技术性能和保证值并能正常、安全、长期地稳定运行。

11.2卖方保证它是与合同设备有关的专利或专有技术的合法所有者和/或持有者并且

有权向第三方发放许可。卖方保证所许可的专有技术、专利或其他知识产权不会侵犯任何第三方的权利或被任何第三方提起侵权诉讼。如果买方因在乌兹别克斯坦境内使用合同设备或其中任何部分被诉称非法使用合同项下的专有技术、专利和/或工艺流程或者侵犯了专利、商标或其他知识产权,买方应通知卖方并由卖方以买方名义以及在买方的协助下处理与第三方的诉讼事务,卖方应弥补买方由此遭受的任何费用、赔偿或损失。

11.3卖方保证技术文件完整、清晰和正确,以满足合同设备的设计、安装、调试、试

运行、性能试验、运行、维修和维护的要求并符合合同附件三的规定。

11.4卖方保证及时派遣合格的技术人员为合同设备的安装、调试、试运行、性能试验、

接收、操作、维修和维护提供必要、正确和充分的技术服务和技术培训。

11.5合同设备的保证期应与该合同设备所在机组的保证期相同,即该机组被业主接收

后的两年。在保证期内,如果由于卖方责任使合同设备停止运行,则保证期应按相应的停机时间延长。

11.6如果在保证期内买方发现合同设备违反了上述保证或有任何缺陷,卖方应立即对

有关合同设备进行修理或更换并赔偿买方由此遭受的损失。修理和/或更换的合同设备的保证期应是其被业主验收后两年。

在保证期期满时,买方应给卖方签署合同设备保证期期满证书。但签署相应机组的合同设备保证期期满证书不应解除卖方在保证期期满后4年内对合同设备的潜在缺陷的责任。

潜在缺陷是指由于卖方在设计、材料选择和制造以及技术指导的疏忽,在最后检验时和在保证期内没有发现的合同设备的缺陷,这些潜在缺陷在保证期满后4年内暴露出并经双方确认,卖方有责任处理和消除的潜在缺陷。

第十二条违约金

12.1除非因不可抗力,如果卖方未能及时交付合同设备,卖方应按下列比例向买方支

付迟交违约金:

A.从第1至4周,每周违约金为迟交合同设备合同价格的1%;

B.从第5周开始,每周违约金为迟交合同设备价格的2%。

对上述计算方法,迟交时间少于1周的,应按1周计算。支付迟交违约金不应解除卖方交付迟交合同设备的义务。

任何批次的合同设备迟交超过90日时,买方有权终止部分或全部合同。买方可以按其认为合适的条件和方式采购类似的未交付的合同设备,卖方应承担买方采购类似的合同设备时多支付的费用及买方的其他损失。在此情况下,卖方仍应继续执行未终止部分的合同内容。

12.2卖方未在合同附件三规定的时间内交付技术文件,卖方应向买方支付迟交技术文

件违约金每套每周合同设备总价的1%。

每套技术文件指在合同附件三的表中所列同一序号下的所有文件。在上述同一序号下的技术文件中任何部分晚于交付进度交付,该套技术文件即视为迟交。

迟交期限少于1周应按1周计算。支付迟交违约金不应解除卖方继续交付上述技术文件的义务。

12.3如果卖方交付的合同设备未能满足合同附件二规定的技术性能和保证值的要求,

下列因素将用于确定违约金的金额:

设备:

(1)*****

(2)******

(3)******;

若有1项或多项技术性能或保证未达到要求,卖方应按照本条款和合同第10条款规定支付违约金并按照第13条款规定支付索赔赔偿。

12.4在卖方交付的技术文件中有任何遗漏和错误时,卖方应承担按合同第13条款规

定的所有实际费用和由于遗漏和错误而引起的其他费用。

如这些遗漏和错误影响合同设备的试运行的进度,卖方应向买方支付相应机组延误工期的违约金,违约金按下列办法计算:

每延误工期1周,违约金为该机组合同设备总价的0.5%。

12.5上述各项累计罚款不应超过合同总价的10%。

第十三条索赔

13.1如果合同设备在检验、安装、调试、性能试验和保证期期间内,由于卖方原因未

能达到合同规定的技术指标或发现合同设备有任何缺陷,买方有权向卖方提出索赔,卖方应经买方同意以下列方式进行理赔:

1)按质量低劣的程度、买方受损害的程度及损失的多少对设备进行降价。

2)由卖方自费以新设备替换有缺陷的合同设备。对于买方急需的设备,卖方应

自费将其DDP空运到工作现场。更换和/或补供的合同设备应由卖方自费DDP

运到工作现场交货,卖方应承担合同设备工作现场交货前发生的所有费用和

风险以及买方由此发生的一切实际费用。

3)由卖方自负费用并派人修理或消除合同设备缺陷和不符合合同之处。如果卖

方不能派人进行上述工作,买方有权自行修理或消除缺陷,由此产生的人工、

设备使用、材料消耗等一切费用均应由卖方承担。

设备和材料费用计算方法如下:

费用= M + C × S

其中M——根据国际市场价格计算的材料费用

C——每台/班设备费用

S——台/班数

买方人员的费用计算:费用/每人 = 300人民币×工时数

4)同意退货,将退货金额以合同原币退给买方并承担损失和费用,包括退货金

额的利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储费及其它储存和保护退

货所必需的费用。

13.2如果上述补救手段仍不足以弥补买方所受的损失,买方有权要求卖方赔偿买方的

实际损失。

13.3有关有缺陷的合同设备的索赔通知应在保证期期满后30日前提出。

13.4如卖方在接到买方索赔通知后14日内未做出答复,该索赔要求应视为已被卖方

接受。

13.5如果卖方在收到买方索赔通知后30日内未能按照上述一种或多种方法以买方同

意的方式解决买方的索赔(如必要,卖方应无条件续展履约保函有效期),则买方有权从付款或履约保函中扣除索赔金额。

如由于卖方原因,合同设备的修理、更换和/或返工引起机组试运行的延误,且买方不能挽回这个延误,甚至为加快合同电厂的建设进度卖方以自己的费用采取的对策也未能挽回这个延误,则卖方应对该机组的延误工期向买方支付违约金。

这项违约金应按下列办法计算:

每延误工期1周,违约金为该机组合同设备价的0.5%。

上述各项累计罚款不应超过合同总价的10%。

第十四条技术改进和回授

14.1如果卖方在合同有效期内对与合同设备有关的许可的专利和/或专有技术做出了

任何改进,卖方应许可买方和/或业主免费使用该项改进。买方和/或业主有权在合同电厂中使用该项改进;为使该项改进能够在合同电厂中投入使用,卖方应给予必要的技术指导。

14.2在使用专利和/或专有技术的过程中,买方有权对该项专利和/或专有技术进行改

进。这些改进应归买方所有。在这种情况下,买方应通知卖方并免费将该项改进回授给卖方,届时双方应另签补充协议。

14.3任何一方当事人都无权将另一方当事人做出并提供的改进转让给与合同无关第

三方,并且双方均有义务就该项改进向与合同无关第三方保密。

14.4未经另一方当事人事先的书面同意,任何一方当事人不得就自己做出的改进申请

专利。

第十五条保密

15.1在合同生效后5年内,买方有义务采取适当措施就卖方提供的与合同设备有关的

专有技术和有关技术资料对与合同无关的第三方严格保密。

15.2上一条款提及的保密义务不适用于下列信息:

1)现在或以后进入公共领域的信息;

2)能够证明在泄露时已被买方持有而且并非是以前直接或间接地从卖方获得的

信息;

3)买方合法地从第三方获得并且也不对此承担保密义务的信息。

15.3对于卖方及其技术人员在合同执行过程中所获得或了解的有关买方和/或业主的

任何信息包括但不限于设计基础资料和工作现场情况,卖方应承担保密义务。未经买方事先的书面许可,卖方不得利用或向他人披露从买方和/或业主得到的这些信息。

第十六条不可抗力

16.1如果任何一方当事人由于战争、台风、地震以及其他不可控制、不能避免且不能

克服的客观事件的影响而无法执行合同,受影响的一方当事人应在48小时内以电传或传真方式通知另一方当事人同时应明确说明履行已或将受到阻碍的各项义务,并应在不可抗力发生后十四日之内将有关当局签发的证明文件提交给另一方当事人。

16.2受不可抗力影响的一方当事人对于不可抗力事件导致的合同义务的延迟履行或

不能履行不承担违约责任。但各方应始终尽所有合理的努力,使不可抗力对履行合同造成的影响减至最小。受不可抗力影响的一方当事人应尽快以电传或传真方式将不可抗力事件结束或消除的情况通知另一方当事人。

16.3双方应在不可抗力事件结束或其影响消除后立即继续履行其合同义务,合同期限

也应相应延长。如果不可抗力的影响持续60日以上,双方应通过友好协商解决合同的执行问题。

第十七条税费

17.1中国政府根据中国有关法律、法规,工作现场所在国政府根据工作现场所在国有

关法律、法规对买方征收的与执行合同有关的一切税费,均应由买方负担。

17.2中国政府根据中国有关法律、法规,工作现场所在国政府根据工作现场所在国有

关法律、法规对卖方征收的与执行合同有关的一切税费,均应由卖方负担。

17.3由中国及工作现场所在国以外国家政府根据有关法律、法规对卖方征收的与本合

同有关的一切税费,均应由卖方承担。

第十八条争议解决

18.1因执行本合同所发生的与本合同有关的一切争议,将由双方通过友好协商解决。

如果不能协商一致,则应将争议提交买方所在地法院诉讼解决。

18.2尽管已诉诸诉讼,除非另有协议,双方应继续履行合同项下各自的义务。

第十九条履约保函

19.1履约保函

19.1.1在合同生效后30日内,卖方应向买方提供金额为合同总价的10%(百分之十)的履

约保函,履约保函的有效期至合同设备保证期期满后第60日为止。履约保函应由国内有信誉的、可被买方接受的银行开立。不论何种原因,如果合同设备的保证期延长,则卖方应负责将其履约保函的有效期也进行相应的延长。如果卖方未能在现有履约保函到期前30日前对现有保函的有效期作出相应的延长,则买方有权利对现有履约保函进行索赔。

19.1.2履约保函应按本合同附件九规定的格式以不可撤销的银行保函的形式开立,有关

费用由卖方承担。

19.1.3如果卖方在合同有效期内未能履行本合同项下的任何义务,买方有权从履约保函

中追索。

19.2 不可撤销的预付款银行保函(删除)

第二十条合同终止

20.1如果卖方有下述违约行为,在不妨碍买方其他救急手段和不损害买方所享有的其

他权利的情况下,买方可以向卖方发出书面违约通知从而全部或部分地终止合同:

1)卖方在合同规定的交货期后90日内仍未能交付部分或全部合同设备;或者

2)卖方未能履行合同项下任何其他义务,并且在收到买方违约通知后30日内仍

未能对其违约行为做出补救。

20.2如果卖方发生破产或其他资不抵债的情况,买方可随时向卖方发出终止合同的书

面通知,但对合同的终止并不妨碍或影响买方有权取得的救急或享有的其他权利。

20.3在买方全部或部分终止合同的情况下,买方可以以适当的条件取得与未交付的设

备和/或未提供的服务类似的设备和/或服务,卖方应承担买方额外的费用及给买方造成的其他损失。但是,卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。

第二十一条合同生效及其他

21.1本合同由买卖双方授权代表于2013年11月15日在哈尔滨签字并盖章且且满足

下述条件后生效:

A. 买方与业主签订的主合同生效;

B. 卖方通过乌兹别克业主的资质审批。

21.2本合同用中文书写,正本一式二份,双方各持一份。

21.3本合同的附件是本合同不可分割的组成部分,本合同的附件与本合同的内容如有

任何矛盾,以本合同的规定为准。

21.4买方有权在合同范围内向卖方提出书面变更,对合同条款和条件的所有修改、补

充和变更应写成书面文件并由双方授权代表协商同意后签字。这些文件应是合同不可分割的组成部分并具有同等法律效力。

21.5未经合同另一方当事人事先书面同意,任何一方当事人不得将本合同项下的任何

权利或义务转让给第三方。

21.6双方当事人之间的一切联络往来均使用中文和/或英文以书面形式进行。有关重要

事项的传真和电子邮件应及时用挂号信或快件确认。

21.7未经买方书面同意卖方不得将合同下全部或部分工作分包给第三方。卖方如果需

要将合同范围内的工作进行分包,应提请买方批准,分包商的确定也应经买方批准。买方的上述批准不解除卖方在本合同项下对其分包商承担部分工作的全部义务和责任。

21.8卖方应保障并使买方免受因卖方履行合同而发生的,由任何第三方的索赔而引起

的买方的任何损失、损害和费用(包括但不限于法律费用和开支)。

21.9本合同的适用法律为中华人民共和国现行法律,并应按其规定进行解释。

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