浙江星韵律师事务所
关于
万安集团有限公司发行2015 年度第一期短期融资券
之
法律意见书
致: 万安集团有限公司
浙江星韵律师事务所(下称“本所”)接受万安集团有限公司（下称“发行人”）的委托，担任发行人2015年度第一期短期融资券(下称“本期短期融资券”)备案发行的特聘专项法律顾问，现指派陈国江律师、童卫华律师（下称“本所律师”）就发行人备案发行本期短期融资券事宜，出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第1号，以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称《注册规则》）等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。
2．本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券备案发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
4．本所仅就与本期短期融资券备案发行有关的中国法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。
5．本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；在本法律意见书出具过程中，对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及发行人或其他有关机构、单位出具的证明文件、说明出具相关法律意见。
6．本法律意见书仅作为发行人备案发行本期短期融资券之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
第二部分正文
本所律师根据国家法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和相关事实进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、关于发行主体
1.1 发行人现持有浙江省诸暨市工商行政管理局（以下简称“诸暨工商局”）核发的《营业执照》，注册号为330681000037726（1/1），类型为有限责任公司。本所律师核查后认为，发行人具有法人资格。
1.2 根据诸暨工商局核发的《营业执照》和发行人公司章程的约定，发行人的经营范围为：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本所律师核查后认为，发行人为非金融企业。
1.3 根据发行人提供的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》，
并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。
1.4 发行人的历史沿革
发行人公司前身为1985年6月开办的乡办集体企业诸暨县汽车制动器厂。1993年12月变更名称为浙江万安实业公司。1994年9月，根据中共浙江省委办公厅、省政府办公厅“省委办【1994】39号文”及中共诸暨市委、市政府“市委【1994】16号”文及诸暨市店口镇人民政府“店政【1994】15号”文的相关规定改制为浙江万安实业有限公司，改制后工商登记股东为：集体股店口镇工办、企业股诸暨市汽车制动器厂和个人股陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、吕先明、陈永汉、叶纪均、蔡天文、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民。
1997年6月，浙江万安实业有限公司全资投入设立浙江万安实业集团有限公司，实收资本总额为71,580,000元，诸暨会计师事务所出具了诸会师验内（97）字第83号验资报告。根据诸暨会计师事务所出具的诸会师验内（97）字第83号验资报告：浙江万安实业有限公司截止1997年3月31日的所有者权益76,103,784.50元，其中实收资本38,000,000元、资本公积27,789,958.31元、盈余公积
9,181,823.82元；未分配利润1,132,002.37元；经浙江万安实业有限公司股东会讨论决定，将公司资本公积26,789,958.31元，盈余公积6,790,041.69元转增实收资本。诸暨工商局于1997年7月21日向发行人核发了工商营业登记。设立时工商登记的股东为诸暨市店口集体资产经营公司和陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶纪均、蔡令天、周汉明、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15位自然人。
2000年1月，发行人股东会决定在确认注册资本为7,158万元的情况下同意诸暨市店口集体资产经营公司将其持有的股权转让给其他股东，并由陈利祥股东代表（除姚金尧、王崇民外）全体股东与诸暨市店口镇集体资产经营公司签订股权转让协议。依据上述股东会决议，陈利祥代表其他股东与店口镇集体资产经营公司签订《资产出让协议》，受让了店口镇集体资产经营公司持有的发行人的全部股权。同时，叶纪均所持有的股权全额继承给其子叶观群。本次股权转让后工商登记的股东变更为陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶观群、蔡令天、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15位自
然人。
2001年12月17日，国家工商行政管理局企业注册局核准浙江万安实业集团有限公司企业名称变更为万安集团有限公司，同时核准以该公司为核心企业的集团名称变更为万安集团。2002年2月27日诸暨工商局核准了发行人名称变更登记为万安集团有限公司，公司股东为陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶观群、蔡令天、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15位自然人。2009年1月，股东相互之间转让了部分股权，公司股权仍由该15名自然人持有。此后，公司股权没有发生变更。
2011年5月23日，发行人合并范围内的子公司浙江万安科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2334万股。2011年6月10日，浙江万安科技股份有限公司在深圳证券交易所上市。期间，诸暨市店口镇人民政府2010年5月24日出具店政【2010】13号《关于万安集团有限公司历史沿革确认的批复》、诸暨市人民政府2010年6月12日出具诸政函【2010】5号《诸暨市人民政府关于对万安集团有限公司改制过程的合法性及历史沿革相关事实予以确认的函》、浙江省人民政府办公厅2011年1月24日出具浙政办发函【2011】5号《浙江省人民政府办公厅关于万安集团有限公司历史沿革中集体产权界定确认的函》，确认万安集团历次改制符合当时相关法律、法规和政策的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
经历次变更，现发行人的基本情况为：
公司名称：万安集团有限公司
法定代表人：陈利祥
注册地址：浙江省诸暨市店口镇工业区
注册资本：人民币7,158.0万元
实收资本：人民币71,580,000元
股东：陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶观群、蔡令天、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15名自然人。
经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师核查后认为，发行人设立及历次变更等历史沿革符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
1.5 发行人公司存续的合法性
根据诸暨工商局2014年4月21日核发的发行人《营业执照》和发行人公司章程的约定，发行人的营业期限为1997年7月21日至2017年7月20日，已按期办理了工商年检等手续，不存在需要终止营业的情形。本所律师经核查后认为，发行人为依法有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人的设立符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，其注册登记和历史沿革均合法、有效，系一家依法设立并有效存续的具有中华人民共和国企业法人资格的非金融企业，且系交易商协会会员，具备《管理办法》第二条、《业务指引》第二条所规定的备案发行本期短期融资券的主体资格。
二、关于发行程序
2.1 内部决议
发行人股东会全体股东于2013年5月20日一致同意向中国银行间市场交易商协会注册金额不超过叁亿柒仟万元人民币（RMB370,000,000）的短期融资券发行额度。同时授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定各期短期融资券发行的时间、金额等具体条款和条件以及其他相关事宜，并签署所有必要的法律文件和进行相关信息披露。2015年2月15日发行人董事会根据股东会的授权决定按照2015年度第一期短期融资券募集说明书及相关文件确定的条款和条件发行公司2015年度第一期短期融资券。
本所律师核查后认为，发行人股东会、董事会决定符合有关法律、法规以及发行人公司章程、相关议事规则的规定，其内容与程序均合法、有效。发行人本期短期融资券发行已获得发行人内部的有效授权和批准。
2.2 注册或备案
根据发行人提供的交易商协会2013年11月18日发出的《接受注册通知书》（中市协注【2013】CP442号），本期短期融资券发行已经注册，注册额度为3.7亿元，
注册额度自该通知发出之日起两年有效，由交通银行股份有限公司主承销。
根据发行人提供的《万安集团有限公司2014年度第一期短期融资券基本信息》及本所律师核查，发行人2014年4月10日发行了2014年度第一期短期融资券，发行总额为2亿元，尚未兑付。根据发行人提供的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书》，本期短期融资券发行金额为1.7亿元。本期短期融资券发行后发行人短期融资券发行总额未超过注册金额。
本所律师核查后认为，发行人本期短期融资券发行符合《接受注册通知书》的注册额度及相关要求，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
发行人尚需就本期短期融资券发行向交易商协会备案。
三、关于发行文件及发行有关机构
3.1 发行公告
本所律师查阅了发行人提供的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券发行公告》，具体包括：重要提示、名词释义、发行基本情况、本期短期融资券发行和承销方式、风险提示、发行人和主承销商等。本所律师经核查后认为，发行公告中本次发行安排等内容符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的规定。
3.2 募集说明书
本所律师查阅了发行人提供的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）。发行人本期短期融资券《募集说明书》披露了以下内容：封面、重要提示、目录、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件及计算公式等。
本所律师经核查后认为，《募集说明书》已按照交易商协会规则指引的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，符合《募集说明书指引》、《管理办法》、《业务指引》和《信息披露规则》等规则指引的要求。
3.3 评级报告
发行人本期短期融资券发行的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服
务有限公司（下称“新世纪公司”）。经本所律师核查，新世纪公司在上海市杨浦区市场监督管理局登记注册，注册号为310110000035996，为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：资信服务，企业资产委托管理，债券评估，为投资者提供投资咨询及信息服务，为发行者提供投资咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，系交易商协会会员。经本所律师核查，除因本期短期融资券评级事项构成委托关系外，新世纪公司与发行人之间不存在关联关系。本所律师核查后认为，新世纪公司具备为本期短期融资券发行提供信用评级服务的资质，与发行人之间不存在关联关系，本期评级合法有效。
根据新世纪公司出具的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券信用评级报告》认定，发行人本期短期融资券债项信用等级为A-1级；经新世纪公司出具的《万安集团有限公司主体信用评级报告》认定，发行人主体信用等级为 A+ 级。发行人在《募集说明书》中披露了上述信用评级情况。
本所律师核查后认为，发行人已按照《管理办法》第九条、《业务指引》第八条的规定由中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行了信用评级，并按要求披露了发行人企业主体信用评级和当期融资券的债项评级，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
3.4 法律意见书
发行人发行本期短期融资券由本所出具法律意见书，本所系1985年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅核发的证号为23301198510159701的《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员。经办律师陈国江、童卫华均持有浙江省司法厅颁发的有效的《中华人民共和国律师执业证》。本所及经办律师陈国江、童卫华具备为发行人发行本期短期融资券出具法律意见书的资质，本所除受托为发行人提供法律服务外，与发行人之间不存在关联关系，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
3.5 审计报告
发行人本期短期融资券发行的2011-2013年的会计报表的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经本所律师核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，注册号为110000013615629，经营范围为：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询，会计培训；法律、法规规定的其他业务。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具有出具审计报告的资质，系交易商协会会员。经本所律师核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师除为发行人提供审计等专业服务外，与发行人之间不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备本期短期融资券相关财务报表的审计资质，与发行人之间不存在关联关系，本期短期融资券相关财务报表的审计合法有效。
发行人2011-2013年的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人在《募集说明书》中披露了经审计的2011-2013年的会计报表和未经审计的2014年1-9月份的会计报表的财务会计信息及主要财务指标。
本所律师经核查后认为，具有资质的审计机构已对发行人近三年财务报表出具了无保留意见审计报告，发行人并按照《募集说明书指引》第七章的规定已在《募集说明书》中披露了最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
3.6 主承销商
发行人本期短期融资券由交通银行股份有限公司（下称“交通银行”）担任主承销商。经本所律师核查，交通银行持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码B0005H131000001号的《中华人民共和国金融许可证》，在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册号为100000000005954，并根据中国人民银行银发【2005】133号《关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》批准从事短期融资券承销业务，系交易商协会会员。经本所律师核查，交通银行除为发行人提供银行业务服务外，与发行人之间不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本期短期融资券发行的主承销商交通银行系在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，并已获得中国人民银行的同意从事短期融资券主承销业务，具备本期短期融资券主承销商的资质，与发行人之间不存在
关联关系，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险
4.1 注册及本期备案发行金额
发行人注册金额为3.7亿元人民币，本期短期融资券发行金额为1.7亿元人民币。
根据发行人提供的《万安集团有限公司2014年度第一期短期融资券基本信息》及本所律师核查，发行人2014年4月10日发行了2014年第度一期短期融资券，发行总额为2亿元，尚未兑付。
经本所律师核查，发行人本期备案发行后的待偿还短期融资券余额为3.7亿元人民币；根据发行人经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2011-2013年的财务报表，发行人截止2013年12月31日的净资产为99,995.84万元；根据发行人未经审计的2014年1-9月份的财务报表，发行人截止2014年9月30日的净资产为100,253.26万元。
本所律师核查后认为，本期短期融资券备案发行后，发行人的待偿还短期融资券余额没有超过发行人净资产的40%，符合《业务指引》第四条的规定。
4.2 募集资金的用途
经本所律师核查，本期短期融资券募集资金将用于补充发行人子公司浙江万安泵业有限公司流动资金和偿还发行人本部及子公司浙江维埃易贸易有限公司的商业银行贷款，其中偿还商业银行贷款占募集资金的比例为70.59%。
（一）偿还银行贷款
截至2014年末，发行人及其下属企业的银行贷款余额共计8.21亿元，其中短期借款6.50亿元；母公司贷款余额为1.45亿元；浙江维埃易贸易有限公司贷款余额为0.40亿元。发行人拟将本期短期融资券募集资金的1.20亿元用于偿还发行人集团本部8,000万元及子公司浙江维埃易贸易有限公司4,000万元的银行贷款，以便优化债务结构。
（二）补充营运资金
发行人拟将本期短期融资券募集资金的0.50亿元用于补充浙江万安泵业有限公司经营所需流动资金。
浙江万安泵业有限公司是发行人全资子公司，2011-2013年及2014年1-9月浙
江万安泵业营业收入分别为1.34亿元、1.32亿元、1.14亿元和0.55亿元。截至2014年末浙江万安泵业接收的实际销售订单已超过1.00亿元，此次为据，预测2015年全年预计销售收入可达1.40亿元。浙江万安泵业有限公司2011-2013年及2014年1-9月营业成本分别为0.94亿元、1.01亿元、0.85亿元和0.43亿元；营业毛利率分别为29.85%、23.48%、25.44%和21.82%。参考近三年毛利率平均值计算，2015年浙江万安泵业全年预计主营成本可达1.09亿元，按业务资金周转周期6个月测算（1年周转两次），预计需要资金0.54亿元。发行人计划本期短期融资券募集资金中的0.50亿元用于补充该部分流动资金。
为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于土地储备和房地产项目开发。在本期短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。
本所律师核查后认为，发行人发行本期短期融资券的募集资金用途符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策以及《业务指引》第五条等交易商协会规则指引的规定。
4.3 治理情况
经本所律师核查，发行人系依照《公司法》设立的有限责任公司，已按照法律程序制定公司章程。根据公司章程的约定，发行人设有股东会、董事会、监事会等组织机构，制定有股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议事规则。发行人股东陈利祥、陈黎慕、陈黎明三人为兄弟关系，俞迪辉系陈利祥的妹夫，陈永汉与该四人不是亲属关系。陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明等五股东为一致行动人，其余股东与陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明等股东不是一致行动人。陈利祥持有发行人37.9515%的股权，陈永汉持有发行人8.2853%的股权，陈黎慕持有发行人8.2853%的股权，俞迪辉持有发行人8.2853%的股权，陈黎明持有发行人5.1783%的股权，五人合计持有发行人
67.9857%的股权，是发行人的控股股东和实际控制人。本所律师核查后认为，发行人的组织机构及议事规则符合国家法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人现任董事会由九名董事组成，经发行人股东会全体股东一致同意选举产生，董事长陈利祥经发行人董事会全体董事一致同意选举产
生；发行人监事会由三名监事组成，其中田红梅经发行人职工代表大会选举产生，股东监事周汉明、蔡令天经发行人股东会全体股东一致同意选举产生，监事会主席田红梅经发行人监事会全体监事一致同意选举产生；发行人公司总经理（总裁）陈江、财务负责人(财务总监)俞晓光由董事会全体董事一致同意聘任。本所律师核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合国家法律、法规及发行人公司章程的规定，发行人公司治理健全。
4.4 业务运营情况
根据发行人经诸暨工商局核准的《营业执照》和公司章程的规定，发行人经营范围为：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人是一家以汽车零部件制造为主业，集房地产、商贸、环境工程于一体的现代化企业集团，发行人收入来源于以上四大业务板块。发行人主要从事汽车制动系统及转向装置的研发、生产及销售，产品主要包括气/液压盘式制动器、气/液压制动系统部件、气压ABS和离合器操纵系统部件及动力转向油泵等。汽车制动系统生产销售均由核心子公司浙江万安科技股份有限公司负责运营；动力转向装置由浙江万安泵业有限公司负责运营。发行人房地产业务由子公司浙江万安置业有限公司及合并范围内的子公司四川万安三峰置业有限公司、江西万安三峰置业有限公司负责，已开展的房地产业务主要在浙江省、四川省和江西省。在建项目有由四川万安三峰置业有限公司开发的位于四川省简阳市的三期“万安三峰·依云谷”项目和由江西万安三峰置业有限公司开发的位于江西省鄱阳县的“万安三峰·中央城”二期。截至 2014 年 9 月 30 日存有四川万安三峰置业有限公司位于四川省简阳市的106.04 亩土地储备(其中未开工106.04 亩)。已售及在售房地产项目没有“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,没有受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面影响的事件。发行人商贸业务主要由发行人集团本部和子公司浙江维埃易贸易有限公司负责经营。发行人环境工程业务由子公司安徽万安环境科技股份有限公司负责。
根据浙江维埃易贸易有限公司经诸暨工商局核准的《企业法人营业执照》和公司章程，浙江维埃易贸易有限公司于2010年4月2日在诸暨工商局注册成立，注册号为330681000074042，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），注册资本及实收资本均为8,000万元，法定代表人俞迪辉，住所为诸暨市店口镇大湖路5号,经营范围为：批发、零售；有色金属材料、初级塑料及塑料制品、建筑材料（除木材）、五金机械设备；从事货物及技术的进出口业务。
根据浙江万安泵业有限公司经诸暨工商局核准的《营业执照》和公司章程，浙江万安泵业有限公司于2002年6月17日在诸暨工商局注册成立，注册号为330681000137262，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），注册资本及实收资本均为5,810万元，法定代表人陈江，住所为浙江省诸暨市店口镇万安科技园区，经营范围为：生产、销售柴油机燃油泵、汽车动力转向油泵（含电控转向泵）、空调压缩机、机械泵；设计泵及真空设备；从事货物及技术的进出口业务。
经本所律师核查，发行人在建工程主要为万安科技的募投项目：汽车制动系统研发技术平台建设项目、年产200万只气制动系统部件技改项目和年产20万只气压盘式制动器技改项目；截至2014年9月末发行人暂无拟建项目计划。
本所律师核查后认为，发行人及其合并范围内的子公司的经营范围、业务及主要在建工程符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合国家相关政策。
经本所律师核查，发行人及其合并范围内的子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
本所律师核查后认为，本期短期融资券的发行不会因发行人及其合并范围内的子公司的业务运营情况或其他原因受到限制。
4.5 受限资产情况
经本所律师核查，截至2014年9月30日，发行人受限资产总额为61,923.99万元，占发行人净资产的61.77%，其中为借款提供抵押的资产总额为51,430.91万元，定期存单质押为4255.18万元，银行承兑汇票保证金为6,237.90万元。
经本所律师核查，除此之外发行人及合并范围内的子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
本所律师核查后认为，上述受限资产设定符合法律、法规及规范性文件的规
定，在可预见的范围内发行人及其合并范围内的子公司不存在对本期发行构成实质重大不利影响的事项及其他潜在法律风险。
4.6 或有事项
经本所律师核查，发行人截至2014年9月末，发行人累计对外担保金额为9,450万元，累计担保余额占其2014年9月末净资产的比例为9.47%，全部为非关联方担保。
本所律师经核查后认为，上述对外担保事项设定符合法律、法规及规范性文件的规定，在可预见的范围内对本期发行不构成实质重大不利影响。
经本所律师核查，发行人及其合并范围内的子公司截止《募集说明书》签署之日，无重大未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项，与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险均已在《募集说明书》中披露。
本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司不存在对其生产经营构成重大影响的重大未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项，在可预见的范围内不存在对本期发行构成实质重大不利影响的事项及其他潜在法律风险。
4.7 重大资产重组情况
经本所律师核查, 截止《募集说明书》签署之日，发行人及其合并范围内的子公司无重大资产重组。
4.8 信用增进情况
经本所律师核查，本期短期融资券无担保。
4.9 其他
经本所律师核查，发行人本期发行的短期融资券的期限为365天。本所律师核查后认为：发行人本期短期融资券发行的期限不超过一年，符合《业务指引》第二条的规定。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人，系交易商协会会员，具备发行本期短期融资券的主体资格；发行人本期短期融资券发行已获得其内部有效的授权和批准，发行程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规规范性文件及交易商协会规则指引，以及《接受注册通知书》的规定和要求；发行人本期短期融资券的发行文件及发行有关机构符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规规范性文件及交易商协会规则指引的规定和要求。
截止本法律意见书出具日,发行人不存在对本期短期融资券发行构成实质影响的重大法律事项及潜在法律风险,可以依据《公司法》、《管理办法》等法律法规规范性文件及交易商协会规则指引向交易商协会备案发行本期短期融资券。
发行人本期短期融资券的发行尚待向中国银行间市场交易商协会备案。
本法律意见书自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效，正本一式六份。
（以下无正文）
污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书
目录 释义 (2) 声明 (3) 正文 (6) 一、发行的批准和授权 (6) 二、项目参与主体 (6) (一)行业主管部门 (6) (二)项目单位 (7) 三、项目基本情况 (7) (一)项目概况 (7) (二)项目资金筹措 (8) (三)项目批复文件 (9) 四、项目收益和融资自求平衡的专项评估 (10) 五、相关中介机构 (10) (一)会计师事务所 (10) (二)律师事务所 (10) 六、结论意见 (11)
释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
2020年某地某地污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书 声明 敬启者： 某律师事务所(以下简称“本所或律师事务所”)接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份参与本项目，就本项目所涉及的有关事宜，根据中国现行的法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国预算法》(以下简称“《预算法》”)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号，以下简称“国发〔2014〕43号文”)、《关于印发<地方政府专项债券发行管理暂行办法>的通知》(财库〔2015〕83号，以下简称“财库〔2015〕83号文”)、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》(财预〔2015〕225号，以下简称“财预〔2015〕225号文”)，《地方政府专项债务预算管理办法》(财预〔2016〕155号，以下简称“财预〔2016〕155号文”)，《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》(财预〔2017〕89号，以下简称“财预〔2017〕89号文”)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》(财预〔2018〕34号，以下
关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
关于武汉东湖高新集团股份有限公司2012年度第一次临时 股东大会之法律意见书 上海建纬（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师刘慧玲、张铮出席了于2012年6月4日举行的公司2012年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行了律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的内容、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验及见证，并依据《股东大会规则》的要求，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2012年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公布了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），该《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人的姓名等事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集、会议通知公告的时间，均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公告中对本次股东大会审议的事项进行了充分的披露。
短期融资券管理办法 中国人民银行令〔2005〕第2号 为规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，中国人民银行制定了《短期融资券管理办法》，经2005年5月9日第8次行长办公会议通过，现予公布，自公布之日起施行。 行长：周小川 二○○五年五月二十三日第一章总则 第一条为进一步发展货币市场，拓宽企业直接融资渠道，规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法适用于中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在境内发行的短期融资券。 第三条本办法所称短期融资券（以下简称融资券），是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第四条中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。 第五条发行融资券应当符合本办法规定的条件。 第六条融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。融资券不对社会公众发行。 第七条融资券的发行和交易应遵循公开、公平、公正、诚信、自律的原则。 第八条发行融资券的企业应当按规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第九条融资券的投资风险由投资人自行承担。
第二章发行、登记、托管 第十条企业申请发行融资券应当符合下列条件： （一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营； （五）近三年没有违法和重大违规行为； （六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （八）中国人民银行规定的其他条件。 第十一条企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。 第十二条对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 第十三条融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。 第十四条融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。 第十五条企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料： （一）发行融资券的备案报告； （二）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件； （三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）； （四）融资券募集说明书（附发行方案）； （五）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；
股东会法律意见书范本2篇 Model legal opinion of shareholders' meeting 编订：JinTai College
股东会法律意见书范本2篇 前言：意见是人们对事物所产生的看法或想法，是上级领导机关对下 级机关部署工作，指导下级机关工作活动的原则、步骤和方法的一种 文体。本文档根据意见内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意调整修改及打印。 本文简要目录如下：【下载该文档后使用Word打开，按住键盘Ctrl键且鼠标单击目录内容即可跳转到对应篇章】 1、篇章1：股东会法律意见书范本 2、篇章2：股东会法律意见书范本 如何写股东会法律意见书?下面是小泰给大家整理收集的 股东会法律意见书范本，供大家阅读参考。 篇章1:股东会法律意见书范本 致：xx建为历保工程科技股份有限公司 xx市xx律师事务所（以下简称“本所”）接受xx建为 历保工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开xxx5年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《xxx有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参加了公司本次股东大会的全过程，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，现出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，公司xxx5年度股东大会于xxx6年4月8日上午10:00在xx市浦东新区秀浦路3188弄创研智造B7幢10号公司会议室准时召开，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。 经核查，xxx6年3月18日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《xx建为历保工程科技股份有限公司xxx5年度股东大会通知公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
遇到担保法问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.doczj.com/doc/7e6148753.html, 《短期融资券管理办法(2017最新) １、什么是短期融资券？ 短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 在银行间债券市场引入短期融资券是金融市场改革和发展的重大举措。短期融资券市场的健康发展有利于改变直接融资与间接融资比例失调的状况，有利于完善货币政策传导机制，有利于维护金融整体稳定，有利于促进金融市场全面协调可持续发展。 ２、在银行间债券市场引入短期融资券的政策背景是什么？ 当前是中国金融市场发展的重要机遇期，也是中国货币市场发展的重要机遇期。货币市场的发展对于改变直接融资与间接融资比例失调、疏通货币政策传导机制、防止广义货币供应量过快增长、维护金融整体稳定都具有重要的战略意义。如何抓住重要机遇期，促进货币市场持续快速健康发展是关系金融整体改革和发展的重大问题。
中国货币市场发展面临的主要挑战是发展不均衡的挑战。这包括两个方面的不均衡：一是货币市场各子市场发展不均衡。同业拆借和债券回购市场规模相对较大，短期国债和短期政策性金融债券存量相对较小，融资性商业本票和大额可转让定期存单尚不存在。二是货币市场产品、参与者、中介机构和市场规则体系发展不均衡。货币市场各子市场在发展中遇到的问题大多数根源于货币市场发展的不均衡，如果仅针对这些问题采取局部性的改革措施，将很难从根本上解决上述问题，有的时候甚至会带来新的问题。 货币市场参与者、货币市场产品和货币市场运行规则，这三个既相互联系，又相互制约的要素之间的矛盾运动是货币市场发展的原动力。货币市场的全面均衡发展表现为：参与者市场化程度提高、金融产品日益丰富、运行规则不断完善。但是，货币市场三要素的发展不可能齐步走”，在特定的阶段，某方面要素的发展必然要快于其他要素，并且带动其他要素的发展。我国货币市场的发展现状表明，产品创新是推进我国金融市场整体发展的重要突破口。通过加快金融产品创新步伐，带动市场规则体系完善，促使参与者市场化程度提高，是现阶段发展我国货币市场的重要发展政策。面向银行间市场机构投资人发行的短期融资券是一种货币市场工具。目前，在银行间市场引入短期融资券的条件基本具备，面向合格机构投资人发行短期融资券是以货币市场发展促进金融整体改革的重要政策措施。 ３、为什么说发展短期融资券市场有利于完善货币政策传导机
公司债券法律意见书尽调清单Due diligence list of legal opinions on corporate bonds
公司债券法律意见书尽调清单 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 关于XXX公司 债券发行尽职调查清单 致：XXX公司 四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20xx年XXX公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20xx年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。 尽职调查清单内容如下： 第一部分贵公司的相关资料信息 公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；
关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市政府及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）； 公司经年检的《企业法人营业执照》； 公司经工商管理机构备案的现行有效的章程； 公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表； 公司国有资产授权经营证书（如有）； 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）； 行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有） 公司关于主营业务的说明； 公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图； 公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；
浙江浙经律师事务所 关于传化智联股份有限公司2019年年度股东大会的 法律意见书 （2020）浙经意字第106号 二〇二〇年五月
浙江浙经律师事务所 关于传化智联股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书 （2020）浙经意字第106号致：传化智联股份有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、李诗云律师出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2020年4月28日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（https://www.doczj.com/doc/7e6148753.html,）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2020年5月18日（周一）下午13：30时在杭州市萧山钱江世纪城民和路945号传化大厦
四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司股东大会的法律意见书 致：重庆港九股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆港九股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和《重庆港九股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，四川联一律师事务所（以下简称“本所”）受重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赖宏、杨飞雁律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第六十三条和《股东大会规则》第五条 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司 2008 年 1 月 31 日第三届董事会第二十五次会议决议、2008 年 3 月 12 日第三届董事会第二十六次会议决议、2008 年 6 月 5日第三届董事会第三十二次会议决议、2008年3月12日第三届监事会第十一次会议决议以及公司章程第 44 条、第 46 条、第 53 条、第 54条、第58条、第59条、第62条、第64条、第96条的规定，公司分别于2008年2月2日、2008年3月15日和2008年6月7日在《上海 证券报》、《证券时报》刊登公司第三届董事会第二十五次会议决议公告、第三届董事会第二十六次会议决议公告、公司第三届监事会第十一次会议决议公告和公司第三届董事会第三十二次会议决议公告；同时，公司于2008年6月7日分别在《上海证券报》、《证券时报》刊登关于召开公司2007年度股东大会的公告，公司也在上海证券交易所网站对本次股东大会的召开以及审议事项进行了公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店如期召开。本所律师在出席了本次股东大会后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的人员有：
关于XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX 指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人20XX年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指XX会计师事务所有限责任公司 律师指XX律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX 市XXXX有限公司章程》 《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所 关于XX市XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司 2019年度股东大会之法律意见书 致：中际旭创股份有限公司 山东龙博律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）的委托，指派张圣瀑律师、邹方逵律师（“本所律师”）出席中际旭创2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就中际旭创本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2020年5月18日，中际旭创召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，同意于2020年6月9日召开公司2019年度股东大会。2020年5月19日，中际旭创在巨潮资讯网披露了《关于召开2019年度股东大会的通知》。 经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于2020年6月9日下午
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层，邮编100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999 致：华电国际电力股份有限公司 北京市海问律师事务所 关于华电国际电力股份有限公司发行 “华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”的 法律意见书 敬启者： 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）事宜，发表本法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人发行中期票据的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 发行人发行中期票据的主体资格
**律师事务所 关于**年x市x区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行 之 法律意见书
致：**市**区国有资产运营有限公司 ****律师事务所（以下简称“本所”）依法接受**市**区国有资产运营有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请发行**年地下管廊专项债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，出具《****律师事务所关于**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核查和验证。 为出具《法律意见书》，本所特作如下声明： 一、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债券发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人出具的《**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了审慎审阅，本所保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、为出具《法律意见书》，发行人已保证向本所提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
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编号：_____________股东会法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
**华川有限*司2015年年度第次股东临时大会之法律意见书 致：***华川有限*司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，现行有效的《***华川有限*司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，河北*威律师事务所(以下简称“本所”)接受***华川有限*司的委托，指派本所曹*立律师列席了2015年***华川有限*司第次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师根据《公司法》及《公司章程》，仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师审查了公司提供的文件：
(一)《公司章程》; (二)公司第届董事会第次会议决议; (三)2015年月日华川有限*司关于召开本次股东大会通知、回执及公告; (四)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; (五)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料; 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序： 本次股东大会由公司第届董事会第次会议决议召集，本次股东大会于2015年月日以方式通知了全体股东，同时在发布公告。通知及公告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
短期融资券管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步发展货币市场，拓宽企业直接融资渠道，规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法适用于中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在境内发行的短期融资券。 第三条 本办法所称短期融资券（以下简称融资券），是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第四条 中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。 第五条 发行融资券应当符合本办法规定的条件。 第六条 融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。融资券不对社会公众发行。 第七条 融资券的发行和交易应遵循公开、公平、公正、诚信、自律的原则。 第八条 发行融资券的企业应当按规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第九条 融资券的投资风险由投资人自行承担。 第二章 发行、登记、托管 第十条 企业申请发行融资券应当符合下列条件： （一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营； （五）近三年没有违法和重大违规行为； （六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 短期融资券相关法规 【最新资料，WORD 文档，可编辑修改】
（八）中国人民银行规定的其他条件。 第十一条企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。 第十二条对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 第十三条融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。 第十四条融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。 第十五条企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：（一）发行融资券的备案报告； （二）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件； （三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）； （四）融资券募集说明书（附发行方案）； （五）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明； （六）经注册会计师审计的企业近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文； （七）律师出具的法律意见书（附律师工作报告）； （八）偿债计划及保障措施的专项报告； （九）关于支付融资券本息的现金流分析报告； （十）承销协议及承销团协议； （十一）《企业法人营业执照》（副本）复印件； （十二）中国人民银行要求提供的其他文件。 第十六条中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的最高余额。 第十七条融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商需报中国人民银行备案。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。 第十八条企业应在每期融资券发行日前5个工作日，将当期融资券的相关发行材料报中国人民银行备案。
北京市XXX律师事务所关于XXX网络股份有限公司20XX年年度股东大会之 律师见证法律意见书 二零XX年五月
北京市XXX律师事务所 关于【XXX】网络股份有限公司 20XX年年度股东大会之 律师见证法律意见书 XXX（京）律意见（20XX）第1XX号 致：XXX网络股份有限公司 北京市XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席公司20XX年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）的有关规定和指引和《XXX网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的以下文件和材料：
1.《公司章程》、《股东大会议事规则》。 2.公司于20XX年4月20日召开第三届董事会第二次会议审议通过的《关于提 议召开20XX年年度股东大会的议案》。 3.公司于20XX年4月20日在股转系统中刊登的《XXX网络股份有限公司20XX 年年度股东大会会议通知公告》。 4.本次股东大会股东的《持有人名册》、签名册及凭证文件、资料。 5.本次股东大会的相关议案与会议记录、表决票、决议。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了为出具本律师见证法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整、有效的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致；公司已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实、事件和文件、资料，且无任何隐瞒、疏漏之处；所提供和披露的文件、资料上的签名及/或印章均是真实的，签署人均具有签订该等文件、资料的资格，均已按其各自的公司章程及/或其他法定或约定履行了公司内部的审批和授权手续，需要政府批准或同意的，均已获得了所有必须的政府批准或同意。 本所律师按照法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定对公司20XX年年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人员的合法有效性和本次股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。本所律师是根据对本法律意见书出具日以前所发生的事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司20XX年年度股东大会的必备文件公开，
重庆嘉凯律师事务所 关于重庆化医控股（集团）公司 发行2014年度第一期短期融资券的 法 律 意 见 书 致：重庆化医控股（集团）公司 重庆嘉凯律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受重庆化医控股（集团）公司(以下简称“发行人”)委托，担任发行人发行2014年度第一期短期融资券事宜(以下简称“本次发行”)的法律顾问。 在出具本法律意见书之前，本所声明如下： 1、本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等现行有效之法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规则》”）等规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具日以前的有效的法律、法规和规范性文件，发表相关的法律意见。本所承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意发行人将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意发行人将法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的真实、完整的文件和说明，有关本次申请的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏。发行人保证向本所提供及协助提供的与短期融资券募集项目有关的事实陈述、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致。 本所根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有法人主体资格。 发行人系重庆市国有资产监督管理委员会出资拥有、于2000年8月25日在重庆市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有《企业法
浅析政府专项债发行中法律意见书的拟定地方政府专项债仍然将会在资金领域给予政府强有力的支持并细分至各个领域，所以提升债券的合规性、合法性将成为工作重点。下面是小编带来的浅析政府专项债发行中法律意见书的拟定。 引言 地方政府专项债券是指省级政府为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。地方政府债券由政府发行并承担还本付息的责任，是国家信用的体现，具有较高的安全性与稳定性。 一、地方政府专项债券具体类型 在今年7月23日召开的国务院常务会上，针对近期的宏观经济形势，中央提出了“积极财政政策要更加积极”、“加快今年万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效”等宏观调控措施。同时根据财政部《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》，地方政府应加快推动地方政府“市政项目收益债”，防范化解地方政府专项债务风险；财政部也分别与国土资源部、交通部、住建部联合推出了土地储备专项债券（财预〔2017〕62号文）、收费公路专项债
券（财预〔2017〕97号文）、棚户区改造专项债券（财预〔2018〕28号）。 这三类地方政府专项债券的原则基本一致，并且在具体实施中主要强调了专款专用及额度管理这两点。专款专用主要是指专项债券的资金应纳入政府性基金预算管理，并专项用于相应的专项项目用途，不得挪用，不得用于经常性支出；偿还资金来源也应为项目对应并纳入政府性基金预算管理的专项收入。而额度管理则是指由财政部在国务院批准的年度地方政府专项债务限额内，根据各因素，确定年度全国该类专项债券总额度；各省级政府年度该类专项债券额度应当在国务院批准的本地区专项债务限额内安排，由财政部下达各省级财政部门，并抄送相应行业主管部委。 上述三类地方政府专项债券的主要因素对比如下： 债券类型 土地储备专项债券 收费公路专项债券 棚户区改造专项债券 适用法规 《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》 《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》 《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办