法律尽职调查初步调查清单
汉鼎咨询
2014年7月
前言
本尽职调查清单系由汉鼎咨询为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本公司对各项目企业进行尽职调查而草拟的。
本尽职调查清单调查的对象主要包括：
(1) 贵公司；
(2) 贵公司控股和参股企业；
(3) 贵公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。
本公司将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对贵公司所有提供的保密资料承担保密义务。另需说明，由于本公司目前对贵公司的情况尚不了解，故随着尽职调查的深入，本尽职调查清单可能尚需进一步完善或修改。请贵公司通力合作，谨此致谢。
目录
一、贵公司设立时的文件................................................................................................................................ ４
二、贵公司存续情况 ........................................................................................................................................ ４
三、贵公司的股东及其实际控制人 ............................................................................................................... ６
四、贵公司对外投资公司的情况.................................................................................................................... ６
五、贵公司的业务和技术情况........................................................................................................................ ７
六、贵公司的重大合同 .................................................................................................................................... ７
七、贵公司的资产状况 .................................................................................................................................... ８
八、贵公司的债权债务和担保........................................................................................................................ ９
九、融资文件..................................................................................................................................................... ９
十、贵公司的管理层、员工及社保事宜....................................................................................................... ９十一、重大诉讼............................................................................................................................................. １０十二、税务..................................................................................................................................................... １０十三、财务资料............................................................................................................................................. １０十四、环保与安全生产 ................................................................................................................................ １０十五、参股企业需提供的资料（若有）................................................................................................... １０十六、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料................................................. １１
一、贵公司设立时的文件
（一）请提供贵公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
（二）投资人就贵公司设立时的出资协议或者发起人协议，包括名义投资人与实际投资人就投资和持股事宜签署的信托协议、委托书或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排。
（三）贵公司的企业法人营业执照（公司设立时领取的营业执照）。
（四）贵公司股东签署的公司章程（公司设立时的章程）。
（五）贵公司的验资报告、股东出资证明和资产评估证明及／或产权登记证。关于验资请提供：
1、设立时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书。
2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证。
3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向贵公司出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。
二、贵公司存续情况
（一）请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与贵公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：贵公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。
（二）历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照；
（三）现行有效的章程及历次章程的修改和补充文件；
（四）如贵公司变更过注册资本，请提供：
1、历次变更时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书；
2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证；
3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向企业出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。
（四）如股权曾发生过股权转让，请提供：
1、股权转让方和受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；
2、贵公司权力机构（股东会）同意该等股权转让的决议或其他股东的同意函；
3、相关股权转让协议；
4、涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴证证书等相关文件；
5、如股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；
6、请书面说明贵公司自设立时起至现在的股权变动情况，以及这些变动对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。
（五）如曾经发生过增资/减资，请提供：
1、新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定；
2、贵公司权力机构（股东会）同意增资/减资的决议；
3、增资/减资协议（如有）；
4、增资/减资后修订的公司章程、章程修订案；
5、验资报告；
6、如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；
7、如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；
8、增资后换发的《企业法人营业执照》，如为外商投资企业的，还应提供换发的《外商投资企业批准证书》。
（六）股权是否存在被设定抵押、质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况，如是，请提供相关的协议或文件。
（七）现行有效的组织机构代码证。
（八）贵公司下属的不具有独立法人资格的分支机构最新通过年检（年检章或年检日期清晰）的营业执照。
9、请提供贵公司从事业务所需的所有资质及许可文件。
三、贵公司的股东及其实际控制人
（一）请提供贵公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
（二）请提供贵公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。
（三）请书面说明贵公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。
（四）请提供贵公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。
（五）请以书面方式说明贵公司各法人股东所持贵公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。
（六）请以书面方式说明贵公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况。
四、贵公司对外投资公司的情况
（一）请说明贵公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业的相关文件。请说明贵公司是否存在对外投资情况，如有，请提供相关文件。
（二）请提供贵公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
（三）请提供贵公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。
（四）请提供贵公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。
（五）请以书面方式说明贵公司对外投资公司各法人股东所持贵公司对外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。
（六）请提供贵公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业务、近两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商等。
五、贵公司的业务和技术情况
（一）请说明贵公司从事的主要业务，包括公司的业务范围及核心业务。
（二）请说明贵公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及贵公司在该行业中的地位和竞争优势。
（三）以图表形式说明公司近两年每年的主要产品品种、每个主要产品的生产能力。
（四）请说明贵公司每种主要产品近两年的主要销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
（五）请说明贵公司的主要客户及供应商的资料：
前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；
向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；
如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例；
公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。
（六）请提供当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略，整体经营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式。
（七）请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
六、贵公司的重大合同
（一）请提供贵公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。
（二）合同对方有权因贵公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同。
（三）贵公司与其股东签署的任何合同。
七、贵公司的资产状况
（一）重大资产
1、土地、房产
（1）请提供贵公司截止目前全部自有土地、房屋的权属证书复印件。
（2）若上述土地、房产存在抵押情形，请补充抵押协议及他项权利证书。
（3）土地出让合同、转让合同及土地出让金或转让金缴付凭证。
（4）如果房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同。
（5）请提供贵公司租赁使用的土地、房屋（如有）的租赁协议及土地、房屋的权属证书、租赁登记证明文件。
2、若贵公司拥有在建工程，请根据工程进度提供立项批文、项目核准文件、环评批复、用地相关批复（包括但不限于用地预审、土地使用权证书或土地出让合同）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工许可证》等。
3、知识产权
（1）请提供截止目前贵公司拥有的（在国内及国外注册的）专利、专利申请、商标、域名、著作权的权属证书。
（2）与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。
（3）贵公司现在有否与知识产权有关之诉讼或潜在的诉讼。
（4）请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见附表九），并提供前述知识产权的注册证书。
（二）其他重大固定资产（指贵公司自有或租用的其他重大固定资产，整体价值在人民币50万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线）
1、请提供其它重大固定资产的权属文件（租赁使用的，并提供租赁合同），包括但不限于：购置发票；购买合同；进口设备的引进合同、许可证及其报关单；其他能够证明贵公司对该资产所有权或使用权的有关文件。
2、如有租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。
（三）请提供为贵公司拥有完整产权的资产的数据，如分期付款购货、赊销。请提供上述资产的使用条款和任何未付金额以及其它有关详情。
（四）请提供贵公司其他重大固定资产上设定抵押权或留实权的所有重要抵押或其它文件。
八、贵公司的债权债务和担保
（一）请提供贵公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式见附表二)及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。
（二）贵公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。
（三）请说明贵公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。
（四）其他重大融资的协议和文件。
九、融资文件
（一）贵公司现行有效的贷款卡；
（二）截至目前尚在履行的所有借款合同及其担保合同；
（三）截至目前尚在履行的所有对外担保合同及其主债权合同。
十、贵公司的管理层、员工及社保事宜
（一）请提供贵公司现有董事、监事、高级管理人员的简历。
（二）请提供贵公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门负责人、核心业务人员的聘用合同，并说明公司与该等人员是否签订了补偿协议。
（三）请说明贵公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供与前述说明有关的文件。
（四）请说明贵公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划，并同时提供相应的文件。
（五）请提供贵公司经年检的社会保险登记证。
十一、重大诉讼
（一）请提供截至目前，贵公司10万元以上的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重大诉讼、仲裁、索赔有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等；
（二）请确认截至目前，贵公司是否存在下列尚未执行完毕行政处罚：其中对于经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的；对于非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的），若存在，请提供有关的行政处罚文件。
十二、税务
（一）请以书面方式说明贵公司目前适用的税种、税率、享受的税收优惠政策，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及贵公司拟采取的解决方式。
（二）请提供贵公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于贵公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。
（三）贵公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。（四）贵公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。
十三、财务资料
请提供贵公司最近2011年、2012年及2013年第一季度的财务报表及审计报告。
十四、环保与安全生产
贵公司最近两年是否有因违反环保、安全生产法律、法规或涉及环保、安全生产问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。
十五、参股企业需提供的资料（若有）
（一）参股企业最新经年检的《企业法人营业执照》（正、副本）复印件；
（二）现行有效的章程或章程性文件；
（三）最近一次变更的《外商投资企业批准证书》（仅适用于外商投资企业）；
（四）现行有效的合资/合作合同、协议（仅适用于外商投资企业）；
（五）最近一次注册资本变更的《验资报告》；
（六）若参股企业已进入清算程序，请提供清算申请书、董事会决议和清算报告；
（七）参股企业的股东及持股比例的说明。
十六、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料
实际控制人系指贵公司的大股东。贵公司的大股东及其近亲属控制或参股的其他需要提供的资料请按照上述“第一至十五项”的要求提供。
附表一：重大合同统计汇总表
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
保密 法律尽职调查清单 （公司本部及分支机构） 二〇一五年七月
填报说明 本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。 为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。 ?本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的 期间。“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。 ?公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事 项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。 另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何内容。 本次法律尽职调查负责人的联系方式如下： XX 电话：手机： 电子邮件： XX 电话：手机： 电子邮件：
填报单位基本情况一览表 （原件） 填报单位概况 单位名称XX资产管理股份有限公司XX分公司 尽职调查负责人及联系方式手机： 电话： 传真： 电子邮件： 郑重承诺 本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。 填报单位：_ ___（公章） 法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________ 年月日
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证； 19、税务登记证； 20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、项目可行性研究报告（如有）； 22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；
金杜律师尽职调查 清单
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；
10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；
法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资（含增资、减资） 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序
法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料，我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况，以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中，“公司”及提供材料之贵公司； 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有 关说明及文件； 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件，公 司对其真实性负责；如清单中所列材料没有的，请逐一说明 并由公司法定代表人签字； 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 （1） 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明（验资报告、资产评估报告及出资证 明书） 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 （2） 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照（包括最近一次工商年检的营业执照正 副本） 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照
7、 增资决议及验资报告 （3） 公司组织机构 1、 内部组织结构图（内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系） 2、 分支机构清单（分公司或子公司名称及隶属关系） 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至__年__月__ 日的情况） （1） 公司固定资产（不含土地、房产） 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情 况） 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件） 4、 脏外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等） 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履 行完毕的合同 （2） 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产（本栏请提供截至__年__月__日的情况） （1） 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有入地 使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件
尽职调查清单 法律部分： 一、企业设立及演变情况 1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况； 2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因； 4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）； 5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）； 6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况； 7、请简述主营业务的变更情况； 8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况； 9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件； 10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告； 11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书； 12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议； 13、出资入股高新技术成果认定书； 14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料； 15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等； 16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印） 17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 二、营业资格和营业范围 1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。 2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。 1. 上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。 三、公司的管理结构 1.1 请提供公司组织结构图； 1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职 年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人 员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关 联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公 司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况；
法律尽职调查文件清单
引言 致：公司 北京市某某（深圳）律师事务所（以下简称“某某”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明： 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。 2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等； 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。 6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某（深圳）律师事务所
法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括： 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息； 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点； 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员； 1.3.4有关公司情况简介； 1.3.5全部雇员；和 1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机 构注册） 1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的 资料： 1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例） 1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同） 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
法律尽职调查清单 、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、 历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、"除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司 的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件； 8、"公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）； 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、 联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限
于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的 权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊 销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； "公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参 股、 联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公 司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其 它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营 公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文 件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许 权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及 其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可 证、登记备案等文件； 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关 的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利 情况等（如有） 二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知 如有）； 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知 如有）； 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知 如有）； 15、 18、 "组织机构代码证； 19、 "税务登记证； 20、 "贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、 "项目可行性研究报告（如有）； 22、 "现时有效的公司承包经营合同（如有）； 12
XX有限公司 法律尽职调查清单 1 请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。 2 相关说明 （1）每份文件请各提供两份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本； 鉴于律师所需资料通常亦为券商所需，建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份； （2）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格； （3）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。 （4）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供， 则请承诺该等文件均为真实的； 1
（5）因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。律师联络方式 XX律师事务所 通信地址： 总机： 传真： 2
1参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。 3
公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近 3 年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近 3 年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近 3 年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息
1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同； 7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等；
. .. . 尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营围和法定代 表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
【】公司 股权转让项目法律尽职调查清单 【】律师事务所 年月日
致：【】有限公司 为协助完成贵司股东与【】公司之间的股权转让项目，【】律师事务所接受【】公司委托，拟对贵司进行法律方面的尽职调查。为推进双方的并购工作，开展相关的尽职调查，请贵司完成如下事项： 一、就清单所列文件资料，请贵司尽可能齐全地提供（以复印件方式提供加盖公章，原件供核对）； 二、需要贵司说明的事项，请另文说明并加盖公章； 三、对于没有书面文件资料的信息，可能需要贵司安排相关负责人接受我们的访谈。 以上因本次尽职调查而获取的全部材料和信息，我们将严格保密。根据尽职调查事项的进展，我们可能将请贵司提供进一步的文件资料和说明，并烦请贵司协助前往相关机关调取相关资料。 一、主体资格 （一）营业执照正本复印件、副本复印件 （二）组织机构代码证正、副本复印件 （三）税务登记证正、副本复印件 （四）基本户开户许可证复印件 （五）贷款卡复印件 （六）机构信用代码证复印件 （七）现行章程及章程修正案复印件 二、设立及历史沿革 （一）自设立至今的全部工商档案（全档） （二）历次增资的验资报告复印件 三、资信情况 （一）人民银行企业信用报告
（二）实际控制人人民银行个人征信报告 四、重大债权债务情况 （一）对金融机构、金融机构以外的企业及自然人的借款合同复印件（二）上述借款合同相应的担保合同复印件（如有） （三）对外提供担保或反担保相关的合同复印件（如有） （四）债权债务明细表 五、所有对外签订的合同 （一）销售合同、采购合同、代理合同、租赁合同等合同复印件（二）技术使用协议复印件（如有） （三）曾签订的股权转让协议（如有）反映股权变更情况 六、主要财产及/或财产权利 （一）自有不动产材料复印件 1．土地取得手续： 成交确认书、土地出让合同或划拨决定书、出让金支付凭证及完税凭证、《国有土地使用证》等 2．房产： 自有房产的产权证书；前期规划建设手续（包括：立项批复，可研报告，环评及环评批复，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证，勘察、设计、施工、监理合同，环保验收，工程竣工验收报告，质监站备案登记表勘察、设计、施工、监理合同及支付凭证） （二）租赁不动产 租赁合同、租赁备案证明、租金支付凭证 （三）车辆 1．自有车辆清单（填下表）及车辆行驶证、年检手续证明及保险单
企业尽职调查问卷 第一节公司情况部分 一、公司成立文件和基本情况 1、目前有效的及所有曾经生效过的营业执照 2、目前有效的及所有曾经生效过的章程 3、公司成立的验资报告 4、公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件 5、房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等 资料 6、请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段（包括任何公司的股权转让、注 册资本增减等） 7、贵公司近三年内的重大发展（包括人员，产品种类、技术重大发展事项之详 细发展） 二、公司的基本结构 1、请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公 司,及其资本规模 2、 3、 4、每个附属企业的下属企业 （1）营业执照
（2）章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告 （3）设立批准文件 （4）各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议 5、公司的管理结构，包括 （1）股东大会情况，包括每年召开的基本情况及决议 （2）公司董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书、每年的董事会决议（3）请提供图表以显示公司的现有结构，包括董事会、管理部门及其会计等相关部门等 （4）任何与董事及高级管理人员或重要股东有关联的企业 6、公司的股本结构： （1）公司目前的股权结构情况，及公司未来拟重组后的股权结构情况 （2）公司发起人股和法人股 （3）主要大股东简介 （4）公司董事和高级管理人员所持股份情况 （5）公司可能面临的股本结构变更情况 三、文件 1、服务协议 2、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议 3、建筑工程承包合同、招投标合同 4、公司与关联企业之间的协议 5、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同 以下须提供的合同为重大合同，即： （1）其中包含有起初公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的合同 （2）公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议 （3）或多或少能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同 （4）其所涉金额价格超过公司的净利润的3％的合同 （5）公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同 四、公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况 五、公司的保险、消防、环境保护 第二节资产和财务 六、公司资产情况 1
法律尽职调查资料准备 一、主体及历史沿革资料 （一）最新的营业执照（正副本）、组织机构代码证、税务登记证（正副本）、贷款证或贷款卡； （二）审计报告、评估报告、验资报告； （三）工商详档（需去工商局调取），最新的股东会、董事会决议，内部规章制度。 二、组织机构：公司组织结构及关于部门职能描述的文件，内部组织结构、部门设置图；公司董事、监事、经理层、财务负责人和重要业务部门领导人员的名单和简历。 三、业务经营： （一）公司获得的经营许可证、各项资质、批复等； （二）企业简介：含发展简史、主营业务、产品介绍、市场占有情况及行业分析、享受的优惠政策和支持政策（税收优惠、政府补助、贴息优惠等，需附证明材料）； （三）产、供、销系统简介； （四）产品质量认证的相关材料、证书； （五）企业或产品所获荣誉、奖励、驰名商标、优质产品的证明文件或证书。 四、股东及关联公司 （一）股东简介（内含股权情况说明，是否设定质押等）； （二）公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证，公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证； （三）关联公司名单。 五、对外投资 对外投资情况说明，对外投资协议，已投资证明。 六、合同： 目前正在履行的合同，包括但不限于以下合同：
（一）借贷合同，担保合同（对内对外） （二）采购及销售，前十大合同 （三）在建工程合同 （四）其他合同：委托加工、房屋租赁、合作、技术合作等。 七、土地、房产、特大型机械设备等的权属情况说明及凭证，包括合同，证件，支付凭证等。 八、知识产权：商标注册相关资料；所用知识产权情况说明：是自己研发的需提供技术成果证明材料、专利证书及相关协议，使用他人专利的需提供许可使用证明。 九、公司诉讼、仲裁和行政处罚的情况说明（需附主要证据材料、裁判文书、处罚单等）。 十、企业征信（需去中国人民银行查询） 十一、环评文件等。 十二、工作人员社保清单。 十三、历次融资情况及历次募集资金使用情况说明 十四、其他重要资料，包括但不限于：已获批准的项目建议书、可行性研究报告；行政机关同意项目立项的正式批复文件；项目涉及的相关批文或协议；其他与项目有关的公告、决议、协议。 特别说明：法律尽职调查内容涉及部门较多，主要需要行政管理人员，档案管理人员，财务管理人员的配合。
关于xx物业资产支持专项计划项目 法律尽职调查的文件清单 致：西安xx物业管理有限公司（“贵公司”或“公司”） 我们，上海市xx律师事务所，受贵公司委托，担任xx物业资产支持专项计划项目（以下简称“本项目”）的法律顾问。为顺利开展本项目的法律尽职调查工作，根据本项目的特点和要求，我们编制了本法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），法律尽职调查范围初步限定在公司情况、本项目下拟入池资产（“基础资产”）情况、就本项目提供担保的担保主体（“担保人”）情况。我们在本清单中列出了所需调查的初步文件，敬请贵公司提交。 请贵公司按本清单的要求搜集整理法律文件资料并提供真实复印件。随着本项目法律工作的不断深入和具体情况的变化，我们也将对本清单进行相应调整和补充，届时仍需贵公司进一步提供其它相关文件。贵公司提供了相关文件或信息之后，如果有关文件或信息发生了修订、变更或变化，或与本清单有关的事实发生重大变化，也请随时补充提供。 本清单的有关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1.本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请贵 公司提供该等文件的复印件（贵公司需保证复印件与原件的一致性、 真实性），并如实地就该等问题做出说明。 2.如有本清单未涉及的其他情况及文件，而该等情况及文件可能对本项 目有重要影响，也请贵公司及时提供有关文件或进行书面说明。 3.若贵公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是 字面作出回答或咨询，我们将尽快给予解释及答复。 4.贵公司可以提供的文件，请填写“有”；无法提供的文件，请填写“无” 并备注原因；贵公司认为不适用的文件，请填写“不适用”并备注原因。
XXXX公司中介机构尽职调查清单 （下述资料请提供一式三份，分送企业调查组、会计师、律师） 一、说明 1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指XXXX公司 2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章，回复经办人签字。如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的题号；请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号 4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要向中介机构提供，请及时提供有关说明及文件 5.如公司对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略情况 6.在调查过程中，随着对贵公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资料清单。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时与我们联系 二、调查清单 （一）公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等变更事项包括但不限于 （1）名称 （2）法定代表人 （3）法定地址 （4）注册资金 （5）经营范围 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件 （二）公司设立的情况 1.公司设立时情况
（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同 （2）涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权的批复 （3）改制重组协议（如有）；合资协议（如有） （4）资产评估报告 （5）国有资产管理部门对资产评估的确认文件 （6）审计报告 （7）验资报告 （8）公司设立时的营业执照正本、副本复印件 （9）公司设立时的章程 （三）公司演变情况 1.企业历史沿革 （1）企业注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况 （2）企业业务扩展和转变情况 （3）企业发展中主要历史事件和变动 （4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明 （5）企业发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景 （6）企业自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动 2.公司设立时的股权结构情况 （1）各股东名称 （2）设立时各股东持股比例、持有股份性质、背景 （四）公司的组织管理 1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件 （1）会议通知 （2）会议签到册 （3）授权委托书 （4）会议各项议案 （5）会议议程 （6）会议记录 （7）会议决议 2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的企业法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况 3.企业生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工