创业板发行审核关注的问题（法律）
——创业板发行监管办公室毕晓颖
2010年6月
目录
一、独立性问题 (3)
（一）资产与业务 (3)
（二）人员兼职 (3)
（三）同业竞争 (3)
（四）关联交易 (4)
（五）发行人与关联方合资设立企业 (5)
（六）资金占用 (5)
（七）报告期内独立运营情况：经营能力 (5)
二、最近一年新增股东问题 (5)
（一）申报前一年内新增股东 (5)
1、程序要求：董事会、股东会 (5)
2、披露要求： (6)
（二）申请受理前六个月增资或股权转让的 (6)
三、公开发行前股份限售问题 (6)
（一）申请受理六个月前转让的股份 (7)
（二）申请受理前六个月内转让的股份 (7)
（三）申请受理前六个月内增资的股份 (7)
（四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份 (7)
（五）没有或难认定控股股东或实际控制人的 (7)
（六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的 (7)
（七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份 (7)
四、股权清晰问题 (7)
（一）股东的核查和披露 (7)
（二）资金来源 (7)
（三）国有股权转让的处置 (7)
（四）集体股权转让的处置 (8)
（五）国有股转持 (8)
五、控制人重大违法问题 (8)
六、税收问题 (9)
七、红筹架构问题 (10)
八、发行人涉及上市公司权益问题 (11)
（一）境内公司直接或间接控股发行人 (11)
（二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的 (11)
（三）由境外上市公司直接或间接控股 (11)
（四）发行人下属公司在代办系统的挂牌 (12)
九、信息披露豁免问题 (12)
十、股份代持问题 (13)
十一、无形资产问题 (13)
十二、环保问题 (14)
十三、募集资金问题 (14)
十四、持续盈利能力问题 (15)
十五、招股说明书引用第三方数据的问题 (15)
十六、其他 (16)
1、办法中的期限界定问题 (16)
2、股东人数超过二百人的问题 (16)
3、对赌协议： (16)
4、申请文件的受理：辅导验收 (16)
5、重大事项及时报告、补充披露 (16)
6、在创业板上市的决议 (16)
7、反馈意见落实 (16)
附：二期笔记 (16)
创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖 (16)
一、独立性问题
创业板与主板对独立性要求立法精神一致，在此方面关注的问题多，审核会更深入一些。
（一）资产与业务
1、资产完整：与主管业务相关的资产
（有的公司，最近24个月内未做到）
2、业务独立：独立于控制人。
3、资产和业务的形成：国企、集体企业等，无纠纷和债务。
纯民营企业创业者，历史上在国企集体企业任职，且民营企业从事业务与原单位相关，要核查与原单位的竞业禁止，在原单位担任职务等。
注：二期笔记：
?MBO没有履行审批程序，钱是否已付
?国有企业资产给了发行人，若原企业未清算注销，可能涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的
（二）人员兼职
1、总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除懂事、监事以外的其他职务
执行董事也不允许，认为兼职有利益冲突；主板原不允许董事长兼职后又放开，创业板要具体判断，以不影响上市公司经营和利益为前提
2、控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控制的其他
企业中担任重要管理职务的，要求说明如何保证客观、公正、独立地履行职责，
如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产经营活动的独立
性
注：二期笔记：
作为家族企业的发行人的董、监、高在关联企业任董事长、总经理，能否保证在发行人处客观公正履行职务的说明，实际控制人吃掉
（三）同业竞争
与控制人，与其他股东。解除及运行情况。
1、消除同业竞争后，应有一段相对长的运行时间，让投资者判断
2、除了关注与控股股东实际控制人，发行人与其他股东之间同业竞争，主要是前三股东比例较为接近的情况下，也会重点关注，看其影响，实质性判断，不一刀切。
3、控股股东、实际控制人同业竞争一定要解除
4、同业竞争，要从成本费用分担分析，关注发行人业绩的真实性
注：二期笔记：
?同业竞争要消除，要从成本费用分担情况作说明
?其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，影响上市
（四）关联交易
解决方法：非关联化、注销。
1、关于关联交易披露存在的问题
目前，有这样一个日益增多的趋势：关联交易未予全面披露
如：某公司报告期内关联方正在履行注销手续，招股书、法律意见书均未予以披露——故意隐瞒或重大遗漏
在报告期内注销的，即使报告期前已停止经营活动，也应充分披露注销进展等
2、关于关联交易的交易价格和金额
（1）关注价格公允性，与无关联第三方比较
（2）关注关联交易占发行人比例，占对手方比例
3、关联交易非关联化
（1）关联交易对手方基本情况、注册资本、资产规模、业务
（2）存续期间规范运作情况——有否重大违法违规
（3）何时转让
（4）受让方基本情况
（5）发行人在转让前后关联交易情况
有的在转让后仍存在大量交易。
4、注销（比转让好些）
（1）基本情况
（2）经营要素与发行人的关系，如业务人员是否注销后由发行人承接
（3）注销进展
（4）注销资产负债的处置
（5）注销后潜在债务及其他风险——涉及到发行人的
（6）注销主体是否有重大违法违规行为
（以前对注销主体不再问此方面，现在也要回溯追问该主题的情况。如：若发行人原关联供应商、客户占比高，存在依赖，转至充分竞争市场会有很大不确定性；且原供应商客户由同一主体控制，其业绩真实性也值得怀疑）
注：二期笔记：
?关联交易占发行人比例
?关联交易非关联化。原关联企业转让第三方，转让后与发行人有的存在，有的不存在交易。看程序、价格公允。董监高核心营销人员核心技术人员。从常理判断，很
难相信非关联化。注销比转让彻底
（五）发行人与关联方合资设立企业
1、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理
2、发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，加以关注。控股股东、实际
控制人为自然人的，建议清理
注：二期笔记：
?发行人与控股股东、实际控制人共同设立关注，是自然人，建议不强制
（六）资金占用
清理、报告期占用详情，控制人经营能力。（始终是上市公司监管难题，每年都发生都清理，清理后还要看控制人经营能力，若较差，有可能上市后仍有占用隐患）
（七）报告期内独立运营情况：经营能力
二、最近一年新增股东问题
此方面创业板与主板有所不同，要求单独做披露。
本来创业板与主板相比对股东锁定规则更宽松，但去年实际情况看，突击如故情况严重，甚至有申报前一周内完成突击入股的。后来从严作了规定。一个疑问：刚完成私募，公募的必要性何在？
在审期间，股权变化，要求撤回再报，创业板与主板相同。
（一）申报前一年内新增股东
1、程序要求：董事会、股东会
有限公司阶段，因为是人和公司有优先认购权，而股份公司阶段不存在优先认购权
2、披露要求：
（1 ）持股时间、持股数量及变化情况、价格及定价依据
（2 ）自然人股东：最近五年的履历，如学生股东
（3 ）法人股东：法人股东最主要股东、实际控制人
注：二期笔记：
申报前1年新增股东问题：（1）从去年实际情况运行来看，问题和举报多；（2）要求详细披露（简要披露不能消除公众不满）：董事会股东会，什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法人股东，实际控制人，经营情况
（二）申请受理前六个月增资或股权转让的
进一步的披露要求：
1、增资或转让的基本情况：增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的
背景
2、股份代持情况：委托、信托持股
3、关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次发
行相关中介机构及其签字人员的关系
4、对发行人的影响：对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
5、发行人的专项说明
6、保荐机构、律师的核查意见
注：二期笔记：招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话
?申报前6个月新增股东问题：（1）详细披露——什么原因进来；价格；资金来源；
背景，跟控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关系；（2）高度质疑—
—没点关联关系，怎么可能拿到股份。举报到了，证据充足，转给纪检部门。证监
会解决不了腐败
?若是战略投资者，明确说明进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义（起了什么作用）
?新增股东发行人专项说明，关注引进的原因
注意：在申报前短期内私募增资的要说明：既然私募已经拿到一笔钱，那么是否还存在公开发行的必要性，必须披露私募资金的使用情况
三、公开发行前股份限售问题
除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：
（一）申请受理六个月前转让的股份
?六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定
（二）申请受理前六个月内转让的股份
?申请受理前六个月内从控股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年
?六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让
（三）申请受理前六个月内增资的股份
?申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年
（四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份
?控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年
（五）没有或难认定控股股东或实际控制人的
?没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直到不低于发行前股份总数的51%
（六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的
?董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不
超过25%，离职后半年内不得转让
（七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份
?申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同
四、股权清晰问题
（一）股东的核查和披露
（二）资金来源
对国有集体资金垫付款大额可疑的，问一下资金来源问题，一般不抠细。（三）国有股权转让的处置
1、已取得国有股权设置的批复文件。
2、公司设立时虽有批复文件，但自成立至发行前发生股权变动的，应提供国资部门对
变动后国有股权设置的批复文件。
3、存在国有资产转让给个人情形的，关注转让价格、评估、批准、受让股权的款项来
源及支付情况。
☆省级政府的确认。
有的省级政府确认文字内容不全面，建议提交确认申请，报告中写清写全可能的违法违规，并要求审计政府确认意见予以明确。
（四）集体股权转让的处置
1、履行法定程序，合法有效；
2、无偿量化给个人的、挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出
具确认函。
（五）国有股转持
根据国资部门要求办理即可
申报前提供
五、控制人重大违法问题
（一）发行人及其控股股东，实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关
违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于待续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受
到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或都重大遗漏。
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）对于控股股东、实际控制人之前存在的中间层次，参照上述核查范围
有的创业板公司股权架构复杂，追溯3-4层才到实际控制人，其中各层次均纳入审查范围，实际控制人的其他控制企业有重大违法违规的，是否影响到控股股东实际控制人本身要
重点核查关注。
（三）保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见
六、税收问题
（一）符合国家法律法规规定
（二）发行人的税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的
1、提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确定文件
2、披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重
大事项提示”
3、保荐机构、律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发
表意见
（三）发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税增值税或者补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法
行为的确认文件，保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见（四）有限责任公司变更设立股份公司时的纳税问题及分红纳税问题
（五）严重依赖：
?发生人的经营成果不得严重依赖于违反国家法律法规规定的税收优惠，扣除财务报表中反映的税收优惠后，仍应符合发行条件中对净利润绝对额的要求。
（六）披露要求
创业板准则增加了税收披露要求
（七）保荐机构、律师核查意见
应有对于是否存在税收优惠依赖，出具优惠/净利的占比分析意见注：二期笔记：
税收问题（同主板规定一致，互相参考）：
?关于税收优惠，许多地区执行地方优惠政策，与国家规定不一致。需要同级征管部门对发行人税收出意见。保荐人需要明确追缴风险，做重大事项提示，保荐人律师
发表意见
?关于税收问题，保荐人不能仅凭税务部门的确认文件就认为没有问题，还需要充分核查
?处罚。相对严重，各级税务对重大有认定权限，税务部门发表意见是否重大违法
?公司改制设立时70-80%的企业盈余公积金和未分配利润转增股本不纳税，由地方明确可以不纳，税务部门默认。证监会也不要求一定交税，（大股东）承诺补交即
可
七、红筹架构问题
新阶段，政策上仍加以限制
（一）表现形式
实际控制人为境内公民或法人的，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，并通过香港等地公司控股拟上市公司的。
实际控制人为境外公民或法人的
（二）尽职调查
调查是否受限
（三）控制权调整要求
解除、清晰与披露。
考虑到监管透明度问题，存在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控股架构的，一般要求清理，但若实际控制人为境外公民或法人的（包括实际控制人在架构设立后取得境外居民身份），不要求清除。
还有一种特殊情况也不需要清理：实际控制人虽为境内公民或法人的，但其在香港等地公司以通过境外融资或境外经营自然形成的境外资金对境内拟上市公司投资形成控股的（即不存在返程投资问题），这种情况需要提供充分证据证明资金来源为境外资金。（主板已有一案例，拟上市公司的实际控制人虽为境内公民或法人，其控股股东为一香港公司，香港公司对拟上市公司投资资金来源有充分证据表明为境外资金）
外商投资企业去掉红筹架构后影响优惠享受的，可保留外资身份，原则上不要因上市增加企业负担，控股权回来即可，外方25%股权可继续保留，但前提是层次要相对简单，不影响透明度
注：二期笔记：
红筹架构问题：
要求境内自然人或者法人必须直接持有公司股权，解除间接持股的控制权形式，要求股权清晰，明确披露，不能通过境外公司持有股权
八、发行人涉及上市公司权益问题
一直以来，主板不允许分拆，创业板则可，但非常从严掌握，条件要合并考虑，主要是要考虑市场影响（如立立电子）
●四种类型：
（1）申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股
（2）曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股
（3）股份由境外上市公司持有（境外上市公司分拆回来上市的）
（4）下属公司在代办系统挂牌（上市主体一部分已拆到代办系统挂牌的）
（一）境内公司直接或间接控股发行人
1、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务
从严把握，若无充分证据说清楚，则视为用了构成障碍。如：上市公司年报披露用了，而申报文件论证没有用到，但若没有证据则不行。
2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常
3、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业
务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市
公司合并报表净利润的50%
5、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市
公司合并报表净资产的30%
6、上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不
超过发行人发行前总股本的10%
不含发行人高管（兼职的除外）
（二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的
●充分披露，审核时把握：
1、上市转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批
权限履行了董事会、股东大会批准程序
2、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务
3、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独
立
4、上市主发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及下属企业董监
高不拥有发行人的控制权
●报告期内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查发表专项意见
若上市公司与发行人同时受控于同一控制人，则要满足（一）、（二）条件，结合起来看。（三）由境外上市公司直接或间接控股
1、境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获
得境外上市公司董事会股东大会的批准
2、发行人与上市公司之间不存在同业竞争且发行人及期控股股东出具了未来不从事
同业竞争的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立
3、保荐机构、律师在核查基础上对上述问题应发表明确的意见
4、发行人在招股说明书中披露境外上市公司有限情况
注意核对境内外信息披露是否存在差异
（四）发行人下属公司在代办系统的挂牌
由发行人披露挂牌的情况，包括挂牌时间、交易情况等，如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，披露有关情况
没有强制要求解除，披露即可
注：二期笔记：
涉及上市公司权益问题（即已上市公司持有发行人股权问题）——计划出正式文件规范，目前先按照这个标准做，判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市，分四种情形：
?申请时，发行人已在上市公司内，由其直接或间接控股
（1）上市公司募集资金不能投到发行人业务，严格把握——说不清楚也不能通过
（2）上市公司3年盈利
（3）不存在同业竞争
（4）发行人利润不超过上市公司50%，净资产不超过30%
（5）上市公司董监高及关联方持发行人股份不超发行前10%
?曾经控股发行人，但目前不再控股，要求充分披露
（1）上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，履行了程序
（2）上市公司募集资金没有用于发行人
（3）不存在同业竞争和关联交易
（4）上市公司董监高不拥有发行人控制权
?由境外公司直接或者间接控股——不违反境外规定，履行相关程序，并满足独立性要求
?发行人下属公司在代办系统挂牌。不要求清理，披露即可
九、信息披露豁免问题
1、涉及国家机密或商务秘密
商业秘密一般不予豁免，除非特重大，严格把握；国家机密需提交国防科工局等部门文件。
2、发行人应提交豁免披露的申请及相关法律文件
说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。
也可申请以脱密方式披露，与信息披露豁免程序相同，但要求保荐机构、律师发表意见更为详细。
3、涉及军工信息披露豁免
（1）要求发行人说明是否经过合法程序
（2）保荐机构律师是否仍存在泄露国家机密风险，是否涉及调查受限
（3）有的不一定要拿国防科工局文件（低一些级别主管部门文件也可）？（须进一步核实）
（4）有的要求主管部门对申请文件全面审阅，要求其出具意见：是否存在泄密；是否存在其他风险
4、保荐机构、律师核查并发表意见，会计师说明
所有收入均来自于军工任务，属国防核心产品生产厂商，实际无定价自主权，这类公司不适合发行上市。
十、股份代持问题
1、股份代的基本情况：
时间、人数、原因
2、清理情况：
委托人、受托人与确权持股人，提供相应的协议、支付凭证，说明履行相应的工商
变更登记或股份过户登记情况
3、纠纷问题
4、保荐机构、律师核查并发表意见
核心就是：不认，极端案例：中间代持仅一周，仍要从代持清理后起算，看实际控制人有否发生变更。（需进一步核实）
要核查解除代持时是否通过欺诈手段。
十一、无形资产问题
1、无形资产出资中的问题
股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚的、无形资产评估存在瑕疵的、无形资产出资超过法定比例的
有的历史出资无形资产比例达90%的，若有地方性文件（如中关村相关规定）一般不构成障碍。
2、无形资产的形成及有效性
3、权属情况及纠纷或潜在纠纷，职务成果
4、无形资产对发行人业务和技术的实际作用
5、保荐机构、律师的核查
注：二期笔记：
无形资产出资的问题——核心是关注无形资产的形成和权属
十二、环保问题
1、环保全规的证明文件
2、对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等）应加以说明
3、是否重污染问题
4、披露要求：
污染物、设备及治理情况，受到处罚及对发行人的影响。
5、保荐机构、律师的核查：
对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求、发行人报告期实际履
行环境保护义务的情况进行尽职调查，发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件只要在污染行业目录中，就要求取得环保部门文件。
注：二期笔记：
环保问题——保荐人发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件，这部分国家非常重视，各项目必须严格按照环保核查行业目录的要求申报
十三、募集资金问题
1、用途：
主营业务
2、匹配性：
生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力
3、适度灵活性
创业板从开始就较为灵活，加入补充运营资金用途，但仍要说明对发行人盈利能力的影响。
4、专户存储安排
5、程序合规：
固定资产投资履行审批、核准、备案
6、政策合规：
产业政策、环保政策
7、超募及披露要求：
其他与经营有关的资金要求（披露方面做了调整，在确定性项目之外，招股书多了
一个其他与经营相关的资金需求）
注：二期笔记：
募集资金问题——针对市场广泛关注的超募问题，在募集资金一节进行技术性的处理，淡化超募的描述，以避免误导市场，使人觉得发行人一定要超募
十四、持续盈利能力问题
●影响持续盈利能力的情形的规定
1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化
2、行业地位和行业环境
3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化
4、对于关联方，重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表外的投资
收益情况
注：二期笔记：
持续盈利方面问题——被否原因最多的问题，需要深入说明
十五、招股说明书引用第三方数据的问题
?发行人应谨慎引用第三方数据及责任
?视情况，披露第三方等情况
?保荐机构、律师、会计师对招股说明书引用的第三方数据的核查，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断
十六、其他
1、办法中的期限界定问题
按12个月
2、股东人数超过二百人的问题
目前还是走不了
3、对赌协议：
股权、董事会、不符合公司法等
对赌协议可能造成公司控制权不稳定、经营不稳定上会前需清理
以下情况也都要清理：董事会一票否决安排、清算优先受偿等
注：二期笔记：
对赌协议：可能造成股权或经营不稳定——要求上会前必须终止执行
4、申请文件的受理：辅导验收
注：二期笔记：
证监会收材料的前提是有辅导验收报告
5、重大事项及时报告、补充披露
保荐机构应持续跟踪、及时报告披露
6、在创业板上市的决议
注：二期笔记：
董事会股东大会决议必须明确是在创业板上市，不能事先不说在哪个地方上市，到
时候择机而动
7、反馈意见落实
反馈意见后，对意见中理解有疑问之处，随时可跟审核人员，不要自行“猜”反馈
意见，否则影响审核效率。
附：二期笔记
创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖
独立性
?MBO没有履行审批程序，钱是否已付
?国有企业资产给了发行人，若原企业未清算注销，可能涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的
?作为家族企业的发行人的董、监、高在关联企业任董事长、总经理，能否保证在发行人处客观公正履行职务的说明，实际控制人吃掉?同业竞争要消除，要从成本费用分担情况作说明
?其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，影响上市
?关联交易占发行人比例
?关联交易非关联化。原关联企业转让第三方，转让后与发行人有的存在，有的不存在交易。看程序、价格公允。董监高核心营销人员核心技术人
员。从常理判断，很难相信非关联化。注销比转让彻底
?发行人与董监高及亲属不能合资设立企业，清理
?发行人与控股股东、实际控制人共同设立关注，是自然人，建议不强制●最近一年新增股东问题
?申报前1年新增股东问题：（1）从去年实际情况运行来看，问题和举报多；（2）要求详细披露（简要披露不能消除公众不满）：董事会股东会，
什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法
人股东，实际控制人，经营情况
?申报前6个月新增股东问题：（1）详细披露——什么原因进来；价格；
资金来源；背景，跟控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关
系；（2）高度质疑——没点关联关系，怎么可能拿到股份。举报到了，
证据充足，转给纪检部门。证监会解决不了腐败
?若是战略投资者，明确说明进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义（起了什么作用）
?新增股东发行人专项说明，关注引进的原因
?注意：在申报前短期内私募增资的要说明：既然私募已经拿到一笔钱，那么是否还存在公开发行的必要性，必须披露私募资金的使用情况?关于股份锁定：
（1）申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人处取得的部分，比
照控股股东，自上市之日起锁定3年；申请受理6个月之前转让的股份，
履行规定的现售义务，自行约定；申请受理前6个月内从非控股股东处
取得的部分，自上市之日起锁定1年；
（2）申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年；
（3）没有控股股东实际控制人，股东按持股比例从高到低累计至少到
51%的部分，自上市之日锁定3年。
●税收问题（同主板规定一致，互相参考）：
?关于税收优惠，许多地区执行地方优惠政策，与国家规定不一致。需要同级征管部门对发行人税收出意见。保荐人需要明确追缴风险，做重大
事项提示，保荐人律师发表意见
?关于税收问题，保荐人不能仅凭税务部门的确认文件就认为没有问题，还需要充分核查
?处罚。相对严重，各级税务对重大有认定权限，税务部门发表意见是否重大违法
?公司改制设立时70-80%的企业盈余公积金和未分配利润转增股本不纳税，由地方明确可以不纳，税务部门默认。证监会也不要求一定交税，
（大股东）承诺补交即可
●红筹架构问题
?要求境内自然人或者法人必须直接持有公司股权，解除间接持股的控制权形式，要求股权清晰，明确披露，不能通过境外公司持有股权
●涉及上市公司权益问题（即已上市公司持有发行人股权问题）——计划出正
式文件规范，目前先按照这个标准做，判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市，分四种情形：
?
?申请时，发行人已在上市公司内，由其直接或间接控股
（1）上市公司募集资金不能投到发行人业务，严格把握——说不清楚也
不能通过
（2）上市公司3年盈利
（3）不存在同业竞争
（4）发行人利润不超过上市公司50%，净资产不超过30%
（5）上市公司董监高及关联方持发行人股份不超发行前10% ?曾经控股发行人，但目前不再控股，要求充分披露
（1）上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，
履行了程序
（2）上市公司募集资金没有用于发行人
（3）不存在同业竞争和关联交易
（4）上市公司董监高不拥有发行人控制权
?由境外公司直接或者间接控股——不违反境外规定，履行相关程序，并满足独立性要求
?发行人下属公司在代办系统挂牌。不要求清理，披露即可
●
●其他问题
?
?无形资产出资的问题——核心是关注无形资产的形成和权属
?
?环保问题——保荐人发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件，这部分国家非常重视，各项目必须严格按照环保核查行业目录的要求申报?
?募集资金问题——针对市场广泛关注的超募问题，在募集资金一节进行技术性的处理，淡化超募的描述，以避免误导市场，使人觉得发行人一
定要超募
?持续盈利方面问题——被否原因最多的问题，需要深入说明
?对赌协议：可能造成股权或经营不稳定——要求上会前必须终止执行?
?证监会收材料的前提是有辅导验收报告
?董事会股东大会决议必须明确是在创业板上市，不能事先不说在哪个地方上市，到时候择机而动
2010年第二期保荐代表人培训笔记 目录 开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁 现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。 一、2010年保荐工作五个特点 （1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高 二、发行保荐工作中存在的问题（九方面） （1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导 三、进一步完善保荐制度的措施 （1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度 四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作 （1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识 IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉 目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成 招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话 保荐人与律师和会计师责任边界划分，全面复核会计师、律师文件是保荐人的责任，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由 对于一些拿不准的问题，最好口头或书面同监管机构先行沟通，避免浪费宝贵的审核资源，要求及时沟通，主动报告，对发现不符合发行条件的项目要主动撤回 董事、高管的变化 什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系 国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化 从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化 董事、高管的诚信 董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务，一定不能从事竞争性业务 董事、高管不得与发行人共同兴办企业 民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。 股东200人问题 把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算 特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点
第三期涉密测绘成果管理人员岗位培训班考试通过人员名单序号姓名单位名称 1赵冰新易图通科技（北京）有限公司 2王增易图通科技（北京）有限公司 3陈清友北京奇志通数据科技有限公司 4赵南英中国科学院遥感应用研究所 5钟昶中国国土资源航空物探遥感中心 6罗正琴中国科学院地理科学与资源研究所 7路小娟中国科学院地理科学与资源研究所 8王荣彬中国土地勘测规划院 9朱国华中国土地勘测规划院 10杨穗中国土地勘测规划院 11杨学林北京时正兴测绘工程技术有限公司 12李军北京时正兴测绘工程技术有限公司 13樊璟琍北京时正兴测绘工程技术有限公司 14李红梅中飞四维（北京）航空遥感技术有限公司 15卢星北京天下图数据技术有限公司 16李颖北京天下图数据技术有限公司 17焦猛北京勤业测绘科技有限公司 18张卫民北京勤业测绘科技有限公司 19徐美娜北京勤业测绘科技有限公司 20郭夏臣北京新兴华安测绘有限公司 21曹燕峰北京新兴华安测绘有限公司 22时秀平北京东方道迩信息技术有限责任公司 23刘聪北京东方道迩信息技术有限责任公司 24毛玲玲北京东方道迩信息技术有限责任公司 25李丽媛北京东方道迩信息技术有限责任公司 26辉明四维航空遥感有限公司 27吴文静北京天元四维科技有限公司 28张鹏北京麦格天宝科技发展集团有限公司 29裴小川北京麦格天宝科技发展集团有限公司 30王鹤乾北京超图软件股份有限公司 31朱孟奖北京希地环球建设工程顾问有限公司
32孙长全北京希地环球建设工程顾问有限公司 33米秋坤北京筑都方圆建筑设计有限公司 34祁小江北京冠亚伟业民用建筑设计有限公司 35赵光磊中国公路工程咨询集团有限公司 36辛哲北京瀚博林遥感测图信息工程研究院 37王永国北京瀚博林遥感测图信息工程研究院 38李爱敏北京世纪安图数码科技发展有限责任公司39莫漩北京世纪安图数码科技发展有限责任公司40邓妮莎北京天目创新科技有限公司 41铁朋北京中地大工程勘察设计研究院 42刘惠广北京市城测测绘事务所 43李蓓北京市城测测绘事务所 44赵琦北京九州宏图技术有限公司 45刘珃北京九州宏图技术有限公司 46寇建新中国地震应急搜救中心 47杨凌中国地震应急搜救中心 48刘婧北京昌平水利工程勘察设计所 49宋长江北京昌平水利工程勘察设计所 50张君北京中天路通工程勘测有限公司 51陈峥北京星球数码科技有限公司 52姜艳艳北京星球数码科技有限公司 53刘翀北京建设数字科技股份有限公司 54田亚玲北京建设数字科技股份有限公司 55姜代昌北京市房山区测绘所 56姜洋北京市房山区测绘所 57崔锐剑北京富地勘察测绘有限公司 58魏凌云北京富地勘察测绘有限公司 59何法水北京淘源科技有限公司 60翁鹏北京淘源科技有限公司 61许云飞北京三泰通地勘察技术发展有限公司 62尹琦北京三泰通地勘察技术发展有限公司 63杨楠神华（北京）遥感勘查有限责任公司 64刘海静神华（北京）遥感勘查有限责任公司 65李俏北京威特空间科技有限公司
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
江西天宏县阳光学校中专教学点 培 训 班 资 料 汇 总
2015年度 天宏县阳光学校职专教学点 阳光班级短期培训班开班仪式 主持人：团县委书记出席领导： 县委常委、政法委书记 县委政法委副书记 县职业中专校长 时间： 地点： 程序： 1、xxx书记宣布天宏县阳光学校职专教学点阳光班开班并介绍到会领导； 2、县职业中专校长xxx致欢迎辞； 3、县委常委、政法委书记xxx做重要讲话； 4、开班典礼结束。
关于天宏县阳光学校 职专教学点短期培训班工作的实施意见 为切实做好天宏县阳光学校职专教学点短期培训班的开班培训工作在我校顺利开展，现将此项工作安排如下：一、组织机构： 组长： 副组长： 成员： 培训对象： 全县六大重点青少年 二、培训地点： 天宏县职业中等专业学校科教楼 三、培训时间： 四、培训内容： 详见培训《实施方案》 五、具体安排： 1、办公室负责培训班开班的会场布置。欢迎辞、培训场 地标识，协调各处室工作； 2、就业培训处负责培训工作的具体组织实施及日常管理 工作； 3、总务处负责培训学员的食、住、行等后勤工作； 4、学工处负责培训学员在校期间的安全保卫工作及负责 住宿管理员的工作； 5、各课程安排及活动的安排见《实施方案》；课任教师 必须制定教案，经教务部门审核后打印成稿； 6、班主任： 7、课时津贴：；
天宏县阳光学校 职专教学点培训实施方案及课程安排表
二、培训学员须知： 1、3月30日上午10：00之前在学校就业培训处多媒体教室张其才班主任处报到，统一安排食宿； 2、3月30日上午10：30在学校就业培训处多媒体教室参加开班仪式； 3、作息时间、课程安排和活动安排详见时间及课程安排表； 4、学员要做到遵纪守法、服从安排、爱护公物、不损害他人利益；
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落
实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金
首发审核中关注的财务问题 发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳 第四部分若干专业标准理解与规则应用 一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理 主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？ 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。 如同时满足如下三个条件不影响发行条件： （1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件； 【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】 （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性； 【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】 （3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分
红政策等】 另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用； （2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。 （3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。 二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？ 企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： （1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全； （2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量； 满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算 被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。 案例：白银股份。
2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发
行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目
2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
XXX年第六期保代培训记录 保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。 二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生 的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露， 就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增， 是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投 东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法 定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体缘故。 三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构 成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和 发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200
2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。 对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。 9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。 首发审核中关注的财务问题 一、首发财务审核规则体系 1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。 2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。 3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。 4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。 二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 （一）现场检查情况通报 两批现场检查，第一次12家，第二次35家。 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。 四家情节严重，移交稽查。
培训班人员名单 第一期 117人（2013年9月23日至9月27日）： 承德市公安局36人： 曹光辉、石海佑、王春明、李耕涛、刘亚兵、王东辉、刘雨川、麻嵩、程艳凯、庄杰、张巍、王蕊囡、李杨、李函实、王先哲、贾影、韩剑飞、邱丽红、王晓光、刘楚寒、王博、唐维、王平峥、田兵、丁 浩、孔凡华、刘志明、张建平、李鹏飞、李静波、马 超、杨扬、张沥方、王欢欢、孙铁军、王建峰 承德市公安局旅游公交治安分局1人：王丽巍 承德市公安局双桥分局11人：董晓雪、王婧、霍东晓、赵英涵、闫诗音、张婷婷、李丹娅、王海岩、高鑫、李慕石、王伟 承德市公安局双滦分局2人：孔令松、谢飞 承德市公安局鹰手营子分局1人：陈红 承德市公安局开发区分局8人：司东旭、崔利明、窦宏洋、梁利锐、姜玉龙、黄嘉奇、赵腾、胡亚光 隆化县公安局11人：蔡春雪、杜帅、王明生、朱宇、钱国庆、尹宏煜、甄星、王寅、韩乐、苏毅、付宸 围场县公安局11人：杨洋、刘洋、杨雪利、武婷婷、徐晓慧、王柏明、张智威、关鹏飞、王大海、蔡雨杭、尹晓东
丰宁县公安局10人：冯雨、郭凤玲、张宝、何洋、毕峥、王波、陈博、刘晋宁、王凯、李东阳 滦平县公安局3人：王纪伟、杨文剑、王伟 承德县公安局9人：于江华、刘洋、谢飞、赵伟峰、张化斌、吕超、周海洋、刘伟、尚立志 平泉县公安局5人：李欣、刘柳、杨天闻、张鹏、李春辉 宽城县公安局4人：王倩、刘紫慧、王旭、孟庆庄 兴隆县公安局5人：王村屹、王安琪、李子意、桑田、张帅 第二期 106人（2013年10月29日至11月2日）： 中共承德市委党校3人：沈大伟、蒋彩芳、李颖 共青团承德市委1人：刘宇川 承德市中级人民法院7人：闫鸿、于一、范典、张浩、马莉、曹禹、刘莹 承德市财政局2人：杜美玲、刘春媚 承德市市直机关事务管理局2人：于晓明、初文静 承德市城市管理局2人：王威、赵佳颖 承德市商务局2人：方桂姣、韩晓玲 承德市粮食局2人：邢雅倩、胡浩淼 承德市审计局1人：闫丽娟 承德市农村社会经济调查队（市统计局）3人：白倩凡、朱立颖、李晓雪 承德市金融工作办公室2人：王新元、朱然然
创业板发行审核关注的问题（法律） ——创业板发行监管办公室毕晓颖 2010年6月 目录 一、独立性问题 (3) （一）资产与业务 (3) （二）人员兼职 (3) （三）同业竞争 (3) （四）关联交易 (4) （五）发行人与关联方合资设立企业 (5) （六）资金占用 (5) （七）报告期内独立运营情况：经营能力 (5) 二、最近一年新增股东问题 (5) （一）申报前一年内新增股东 (5) 1、程序要求：董事会、股东会 (5) 2、披露要求： (6) （二）申请受理前六个月增资或股权转让的 (6) 三、公开发行前股份限售问题 (6) （一）申请受理六个月前转让的股份 (7) （二）申请受理前六个月内转让的股份 (7) （三）申请受理前六个月内增资的股份 (7) （四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份 (7) （五）没有或难认定控股股东或实际控制人的 (7) （六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的 (7) （七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份 (7) 四、股权清晰问题 (7) （一）股东的核查和披露 (7) （二）资金来源 (7) （三）国有股权转让的处置 (7) （四）集体股权转让的处置 (8) （五）国有股转持 (8) 五、控制人重大违法问题 (8) 六、税收问题 (9) 七、红筹架构问题 (10) 八、发行人涉及上市公司权益问题 (11) （一）境内公司直接或间接控股发行人 (11) （二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的 (11) （三）由境外上市公司直接或间接控股 (11) （四）发行人下属公司在代办系统的挂牌 (12) 九、信息披露豁免问题 (12) 十、股份代持问题 (13)