计
之友２０１１年第６期下OF ACCOUNTING
会计之友２０１４年第１０期实务导航
近年来，上市公司通过发行股份购买资产等方式实施重大资产重组以实现业务转型、提升公司业绩或为避免退市，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）（以下称“办法”）要求，上市公司与交易对方签订资产重组协议时，须同时签订补充协议，交易对方须就重大资产重组后三年或以上年度内，售出资产的承诺收益与实际收益差异的补偿数额、补偿方式、支付补偿款时间等作出规定。那么，上市公司收到交易对方的业绩承诺补偿如何进行会计处理？由于相关会计准则并没有作出明确的规定，目前，上市公司“业绩承诺补偿”存在会计政策未披露或披露不充分，会计处理不统一等情况，部分上市公司甚至通过“业绩承诺补偿”操纵利润。因此，本文拟就上市公司因重大资产重组收到现金形式的“业绩承诺补偿”的相关会计处理进行探讨，以飨读者。
一、现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理方法概述当前，上市公司收到现金形式的“业绩承诺补偿”的会计处理方法主要有：作为“权益性交易”，记入“资本公积———一般资本公积”，如苏宁环球、鑫茂科技、浙江传化、北方光电、海立美达、天康生物、海润光伏等。作为“损益性交易”，记入“营业外收入”，如量子高科、高新兴、阳普医疗等。
二、现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理方法探讨（一）现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理方法相关观点及分析
１．“业绩承诺补偿”类似“对赌协议”，应冲减“长期
股权投资成本”
段爱群（２０１３）认为“业绩承诺补偿”类似于“对赌协议”。“业绩承诺补偿”由之前的股权转让协议所产生，是一个附属协议，“业绩承诺补偿”产生的收益是股权转让协议的附随性收入。“业绩承诺补偿”的性质为“估值调整机制”，是上市公司和交易对方认为股权转让协议确定的价格在双方信息不对称，双方对企业的真实价值（未来的盈利能力）认定不一致的情况下确定的，通过“业绩承诺补偿”对双方的预估价格进行调整，以达到双方都认可的价值即公允价值。形式上，上市公司实施重大资产重组时对“业绩承诺补偿”没有支付任何对价，实际上该“业绩承诺补偿”是股权转让协议对价的一部分。因此，上市公司收到的“业绩承诺补偿”所产生的收益应调整股权转让协议涉及的资产交易价格，冲减“长期股权投资成本”。
本文认为，上市公司因重大资产重组所产生的
“业绩承诺补偿”不同于“对赌协议”，“对赌协议”是重组双方基于对购买／出售资产未来盈利能否实现的一种博弈行为，是一种市场行为。而“业绩承诺补偿”是在监管部门管制下交易对方向上市公司提供的一种单向补偿，是一种强制的非市场行为，如果没有《办法》的强制规定，上市公司在实施重大资产重组时，未必签订“业绩承诺补偿”协议，“业绩承诺补偿”是监管层为保护中小股东利益而采取的一项事后纠错和保
护机制，是不得而为之的一种制度安排。实际上，上市公司购买的资产未实现承诺收益的原因非常复杂，既有可能是重组置入的资产高估，也有可能是其他不可控制因素导致（与置入资产质量无关），或者是二者叠
【摘
要】上市公司通过发行股份购买资产实现重大资产重组，交易对方需要对售出的资产未来业绩实现情况作出承
诺。若承诺业绩未实现，交易对方需要对承诺收益与实际收益的差异进行补偿，形成所谓的“业绩承诺补偿”。上市公司收到的“业绩承诺补偿”是作为“权益性交易”，还是“损益性交易”进行会计处理？文章认为，上市公司应对“业绩承诺补偿”的形成原因进行分析，并作出相应的会计处理。
【关键词】重大资产重组；业绩承诺补偿；会计处理中图分类号：F 275.1
文献标识码：A
文章编号：1004-5937（2014）10-0120-03
现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理探讨
北京服装学院商学院
汪月祥杨俊欣
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加所致，简单作为一种“估值调整机制”不尽合理。此外，将收到的“业绩承诺补偿”调整“长期股权投资成本”也不符合企业会计准则的规定。根据《企业会计准则第２号——
—长期股权投资》的规定，除非发生重大会计差错调整或收到分回的股利，否则，投资企业不能调整长期股权投资的初始入账价值。
２．“业绩承诺补偿”是一项欧式看跌期权，应对“业绩承诺补偿”进行分解，并分别确认“长期股权投资”和看跌期权的价值
赵国庆（２０１２）认为“业绩承诺补偿”是上市公司与交易对方在达成交易时，对于未来不确定情况进行的一种约定。是上市公司向交易对方购买的一份未来业绩保险，保险的标的物是被收购股权对应的子公司未来年度实现的净利润，是一个随机变量，因此，“业绩承诺补偿协议”是交易对方向上市公司出售的欧式看跌期权。上市公司在资产重组发生时，须对支付对价进行分解，分别确认“长期股权投资”和“衍生期权——
—看跌期权”的价值，收到“业绩承诺补偿”时，根据实际收益情况，重新确认并转回原“衍生期权——
—看跌期权”价值，将差额计入“投资收益”。
本文认为，第一，上市公司实施重大资产重组时，对长期股权投资进行初始定价时，即确认或有对价形成的资产不符合谨慎性原则，若承诺期结束交易对手无须“业绩承诺补偿”，则须对先前的会计处理进行调整；第二，即使承诺期内“业绩承诺补偿”变成现实，“业绩承诺补偿”可能并非资产重组时，资产价值高估所致；第三，使用ＢＳＭ模型对“业绩承诺补偿”进行定价困难，需要对无风险利率、净利润年度波动率等参数进行一系列假定，假定是否准确、客观将直接影响到长期股权投资的初始入账价值。
（二）本文观点
“业绩承诺补偿”会计处理是否科学、合理，取决于对“业绩承诺补偿”的形成原因分析是否客观、准确。“业绩承诺补偿”能否转化为实际补偿取决于以下两个因素，第一，购入的资产本身质量，上市公司通过定向增发取得的非货币性（股权）资产质量，明显异于现金资产质量，若非货币性（股权）资产质量本身存在问题，即使未来的外部环境和企业内部经
营管理方式不发生重大变化，也将影响到资产的盈利水平；第二，资产质量本身不存在问题，但资产依据的假设条件发生重大变化，导致资产承诺收益无法实现。因此，交易对方所作的“业绩承诺补偿”实际上是对以下两种情形的保证，第一，售出的资产质量不存在瑕疵，如应收款项能按期收回、存货及固定资产等实物性资产不存在重大减值、固定资产能预期正常发挥作用，否则，将对由于资产质量的变化带来的业绩影响进行补偿（情形１）。第二，承诺年度内，资产评估定价时依据的假设条件预期不会发生重大变化，否则，将对由于假设条件变化对业绩带来的影响进行补偿（情形２）。
基于以上分析，本文建议上市公司对收到现金形式的“业绩承诺补偿”进行以下会计处理。
１．作为“权益性交易”，增加上市公司或子公司“资本公积——
—一般资本公积”
如果上市公司收到现金形式的“业绩承诺补偿”是情形１所致，即重大资产重组以后年度内，应收账款需要计提坏账准备、存货需要计提跌价损失、固定资产因实体性和功能性发生重大贬值而需要计提减值准备或固定资产不能按预定用途投入使用等，这种情况的发生在一定程度上后验了重大资产重组时置入的资产估值可能虚高，因此，上市公司收到的“业绩承诺补偿”，实际上是交易对方对重组置出的虚高资产的一种权益补偿，故应作为“权益性交易”，计入“资本公积——
—一般资本公积”。
２．作为“损益性交易”，增加上市公司或子公司“营业外收入——
—业绩承诺补偿收益”
若购买的资产未实现预期盈利是由于情形２所致，即上市公司收到的“业绩承诺补偿”实际上属于交易对方按照先前的承诺对上市公司单方面的强制性捐赠，由于这种补偿与置入资产的质量无关，因此，应作为“损益性交易”，计入“营业外收入——
—业绩承诺补偿收益”。
需要注意的是，若上市公司收到控股股东或其他关联方（以下称“关联方”）提供的“业绩承诺补偿”超过５０％［（实际收益－承诺收益）／承诺收益］，应作为“权益性交易”，记入“资本公积——
—一般资本公积”，
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会计处理
１．收到与资产质量相关的业绩承诺补偿款；
２．因资产评估依据的假设条件发生重大变化，收到关联方支付的
业绩承诺补偿款超过５０％；
３．因资产评估依据的假设条件发生变化，收到非关联方支付由关联方担保的业绩承诺补偿款超过５０％
借：银行存款／应付股权收购款贷：资本公积———一般资本公积
１．因资产评估依据的假设条件发生重大变化，收到非关联方／关联方支付的业绩承诺补偿款低于５０％；
２．收到的资产质量和资产评估依据的假设条件发生变化跌价所产生的“业绩承诺补偿”
借：银行存款／应付股权收购款
贷：营业外收入———业绩承诺补偿收益借：银行存款／应付股权转让款贷：资本公积——
—一般资本公积营业外收入———业绩承诺补偿收益
表１现金形式的“业绩承诺补偿”的会计处理
避免上市公司通过同关联方进行资产重组来操纵利润。此外，若上市公司与非关联方进行资产重组，非关联方提供“业绩承诺补偿”但由上市公司控股股东或其他关联方提供担保，则视同关联方本身的行为，按照关联交易的标准来进行会计处理，以避免上市公司通过关联交易非关联化的方式操纵利润。
３．一部分作为“权益性交易”计入“资本公积———一般资本公积”
，一部分作为“损益性交易”计入“营业外收入———业绩承诺补偿收益”
如果重组的资产未实现预期盈利，是由于情形１和情形２叠加的结果，上市公司应对收到的“业绩承诺补偿”进行分解，将由于情形１原因导致的“业绩承诺补偿”计入“权益性交易”，将由于情形２的原因导致的“业绩承诺补偿”计入“损益性交易”。
４．关于“业绩承诺补偿”的入账时间
上市公司应遵循谨慎性原则，在实际收到“业绩承诺补偿”时，根据形成“业绩承诺补偿”原因进行入账处理，不得提前确认和计量与“业绩承诺补偿”相关的权益／收益和资产。当前部分上市公司在重大资产重组完成后的第一个承诺年度内，即根据购买资产预期收益的实现情况，提前确认“业绩承诺补偿”收益和对应的资产，不符合谨慎性原则，将导致收益和资产的高估。因为“业绩承诺补偿”能否变成实际补偿，实际补偿能否按时收回或按原来的方式收回，不仅取决于交易对方依据合同所作的承诺，更取决于交易对方自身的履约能力。当前一些上市公司（如亿晶光电、硅
宝股份）实施重大资产重组时，交易对方因自身的财务状况不佳而无法按时支付业绩补偿承诺款或改变原来的承诺方式的情况时有发生。
综上所述，现金形式的“业绩承诺补偿”的会计处理建议归纳如表１。
三、其他改进建议
１．财政部应尽快出台相关会计准则解释，以规范上市公司“业绩承诺补偿”会计处理，保证上市公司会计信息质量。
２．上市公司应建立置入资产台账，对资产评估值与重组后资产实际价值进行对比，分析判断“业绩承诺补偿”是否是由于重组资产质量导致。
３．上市公司须在财务报表附注中对与“业绩承诺补偿”相关的会计政策进行充分披露。对“业绩承诺补偿”形成的原因、是否为关联方交易进行详细说明。
４．改进会计师事务所出具的“业绩承诺补偿”的专项审计报告，审计报告不仅要对上市公司“业绩承诺”实现情况进行鉴证，还要对“业绩承诺补偿”会计处理方法是否准确、客观发表意见。●
【参考文献】
［1］段爱群.完善对赌协议法律体系及会计税务处理
［N ］.中国证券报，2013-01-21（18）：6.
［2］赵国庆.资产注入业绩不达标触发补偿的会计与
税务处理探讨［J ］.财务与会计，2012（1）：49-50.
附：实务导航
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业绩补偿协议之变更、比例和方式 业绩补偿协议是“盈利预测及业绩补偿协议”的简称，主要是指在涉及上市公司的并购重组过程中，如果交易资产全部或部分采用收益现值法等基于未来收益预期方法进行评估，当标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的人，但本次重组会导致上市公司实际控制权发生变更时，标的资产（公司）的股东应就标的资产（公司）的经营业绩向收购方（上市公司）作出承诺，若实际经营业绩未达到承诺，股东需给予收购方（上市公司）补偿，或实际经营业绩超过承诺业绩，收购方（上市公司）可给予标的资产（公司）管理层奖励的协议。 业绩补偿协议和对赌协议都是近几年中国资本市场出现的创新型的投融资工具，是活跃资本市场、保护投资者的有效手段。在具体适用过程中，业绩补偿协议出现了很多值得探讨和梳理的问题，本文试图对此进行如下梳理。 一、业绩补偿协议变更 （一）业绩补偿协议变更的普遍出现 当标的资产（公司）未能实现业绩补偿协议中约定的承诺业绩时，补偿义务人需要按照业绩补偿协议向收购方（上市公司）给予现金或股份补偿，但在具体执行过程中，当标的资产（公司）未能实现承诺业绩时，部分补偿义务人首先想到的不是履行协议，而是变更补偿协议。在监管机构没有出台相关禁止规定前，补偿义务人通过变更补偿义务或通过其他方式“逃避”补偿义务的案例屡见不鲜。 基于上文对业绩补偿协议的法律概念，本文拟根据补偿义务人的不同，对业绩补偿协议的变更方式分2种情况进行讨论： 1.补偿义务人为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，此种情况为①上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方控制的其他标的资产（公司）或②上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的人控制的其他标的资产（公司），上市公司的实际控制权发生变更 【案例1.1】：亿晶光电通过股东大会变更业绩补偿方案 2010年，亿晶光电资产重组借壳海通食品上市时，荀建华等人承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。
承诺事项履诺措施完成时限党员承诺践诺书 作为一名党员，积极参加创先争优活动，为了保持共产党员的先进性，不断加强党性锻炼和自身建设，切实履行党员义务，结合本身实际，做出如下承诺： 1、在思想上，主动加强政治学习，认真学习十八大报告精神，在今后的实际工作中，将精神融入思想，作为实践，贯穿于工作的各个方面。 2、在学习上，端正态度，认真学习人事人才方面的政策，拓展自身能力，争取更大进步。 3、在工作中，要有敬业精神。工作认真负责，勤勤恳恳、任劳任怨、温婉耐心。要有严明的组织纪律性，吃苦耐劳的优良品质。顾全大局，尽责尽职的做好自己的工作。 4、在生活中，乐于助人，注重诚信，尊重同志，发扬艰苦奋斗，勤俭节约的党员精神。 承诺人：年月日 承诺事项履诺措施完成时限党员承诺践诺书 我郑重作出以下承诺： 第一、认真学习理论知识，全面落实科学发展观，勤于思考,深刻理解把握上级政策，进一步提高政治理论水平。
第二、凝聚合力，抓好班子队伍建设，使班子队伍成为坚强的领导核心。 第三、驾驭全乡工作大局，加强基层组织建设，加强党员教育管理，进一步加强党组织的自身建设，充分发挥党组织的领导核心、战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 第四、工作中顾全大局、团结协作，依法行使权力，自觉履行职责，自觉接受监督。 第五、紧紧抓住园区“东拓”和“沪昆高铁”建设等重大战略机遇，坚持“产业富民、工业兴乡、项目带动、和谐发展”的总体思路，突出“抓产业发展、抓基础设施、抓社会保障、抓班子建设”统筹社会各项事业协调发展，建设“实力、活力、生态、和谐、人文”永义。 第六、努力建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败工作体系，切实加强对机关党员、干职工的教育、管理和监督。 承诺事项履诺措施完成时限党员承诺践诺书 作为一名共产党员，肩负着为人民服务的重担，要时刻保持清醒的头脑，在共产党员先进性的争创活动中，我自愿响应党中央的号召，从自身做起，从小事做起，严整纪律，规范行为，在做好本职工作的同时，以一个共产党员的先进模范作用要求自己，因此，我郑重做出如下承诺： 首先，思想上重视，行动上及时。每天广泛收集信息，通过报纸、电视、广播、网络等媒体，学习十七大会议精神，与时俱进，增加对
企业并购中业绩承诺与补偿案例研究 企业之间的兼并和收购是资本市场上资源配置的手段。从微观角度来说,企业可以通过并购加快自己增加市场占有率的速度,还可以通过并购打破进军新领域的壁垒;宏观层面来看,企业并购可以引导市场的资本流向利率更高的地方,提高整个市场的资金利用率。判断一个企业并购是否是一个成功的并购,可以通过标的估值是否准确来衡量,但是对于企业的估值问题,历史上没有一个统一的标准,所以估值风险在目前来看是无法避免的一个风险,于是也引出了业绩承诺与补偿制度。业绩承诺与补偿制度作为并购交易定价时候调节风险的一个契约型工具,在并购活动中得到广泛运用。 本文第一章为绪论,介绍了本文的研究背景以及意义,同时也分析了国内外在并购这一领域涉及到业绩承诺与补偿的研究;第二章为案例有关领域的发展情况和简单的理论介绍,主要讲了国内并购市场、企业估值定价和业绩承诺与补偿制度三个方面的内容,三者联系紧密,对其分析缺一不可;第三章为诚志股份并购惠生能源案例具体的背景介绍,主要是分析了两个交易对手方,即诚志股份和惠生能源两家公司的一些基本情况以及诚志股份选择并购惠生的内外部动因,然后为了更加清晰地介绍整个案例的交易过程,在第三章背景介绍的末尾对整个案例根据时间进程作了总结,同时也分析了整个并购完成以后诚志股份的股东变化情况以及惠生能源目前的一个业绩盈利情况;第四章对整个并购案例具体实施过程进行了详细分析,整个并购过程分为前期的配套融资和后期的资产购买。配套融资是通过非公开发行股票募集资金,资产购买是向对手方购买其99.65%股权及其60万吨/年MTO计划项目。分别对这两个步骤进行详细分析,其中在购买交易标的过程中,两种估值方法差距巨大,文章也对这两种估值进行了分析比较,然后为了调节估值过高带来的风险,双方签订了业绩承诺与补偿协议,从协议签订的背景、意义和具体内容三个方面进行了分析;第五章是案例的一个总结和启示,对于整个案例从上市公司和监管层分别提出了自己的几点建议。本文着重分析了整个案例的三个特色之处。 第一,并购前期通过配套融资来募集并购所需的资金,这是整个并购能够完成的前提,因为如果资金无法募集到位,后期的并购根本不可能完成;第二,在对并购标的进行估值定价时,由于估值方法选择的不同导致的估值差异巨大,笔者
搬迁补偿款的税务和会计处理 来源：本网讯发布时间：2008年06月19日 字体：【大】【中】【小】 搬迁补偿收入是税务处理较为复杂的业务之一。对于搬迁补偿款的财务和税务处理，目前主要由以下一些文件规范：《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号），《关于外商投资企业和外国企业取得搬迁补偿费收入税务处理问题的批复》（国税函[2003]115号）和《企业财产损失所得税前扣除管理办法》（国家税务总局令第13号）。2007年5月18日，财政部、国家税务总局下发了《关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2007]61号），该文件是截至目前对内资企业的政策性搬迁补偿收入企业所得税税务处理的第一个全国统一的专门性规定，其出台包含了鼓励企业（尤其是老企业）通过盘活土地资源存量获取发展所需资金和开拓发展空间的意图。本文将在介绍、分析财税[2007]61号文的主要规定的基础上，讨论搬迁补偿款会计处理和税务处理的差异，以及内外资企业在此方面的所得税税务处理的差异。 一、财税[2007]61号文的主要规定与应关注的问题 1、财税[2007]61号文界定了“搬迁补偿”的范围，包括两种情形：一是搬迁企业按规定标准从政府取得的搬迁补偿收入；二是搬迁企业通过市场（招标、拍卖、挂牌等形式）取得的土地转让收入。但无论是何种情形，搬迁的原因都必须是“当地政府城市规划、基础设施建设等原因”，也就是必须有政府搬迁文件或公告，以及与政府签订的搬迁协议和搬迁计划，这也是主管税务机关审核的重要内容。否则，搬迁企业所获得的收入不能依照本文件进行税务处理，而应当按照常规资产处置的税务处理方法执行，即：搬迁收入加上各类拆迁固定资产的变卖收入、减除各类拆迁固定资产的折余价值和处置费用后的余额计入企业当年应纳税所得额。搬迁过程中发生的安置职工费用则按照《国家税务总局关于企业支付给职工的一次性补偿金
20个并购案例详解五大类业绩补偿方式（二） 2015-05-17 360doc个人图书馆 ??盈科并购与重组专委会iykbinggou内容：有效整合盈科全球的并购、投融资、税法、证券、知识产权和劳动法等领域资源，为上市公司、国有企业、外资企业、民营非上市公司提供中国境内及海外并购重组方面的全程法律服务。 关注：点击标题下方“盈科并购与重组专委会”关注 第二类：以“现金股票”方式进行补偿，但优先以现金方式补偿的案例 一、明家科技收购金源互动100%股权 1.1 交易方案 本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。本次交易价格为40,920.00万元。其中，以现金支付16,368.00万元（现金支付比例为40%），剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付（现金支付比例为60%）。 1.2 股份锁定安排 甄勇承诺：本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在专项审核报告及上市公司2018、2019年审计披露后，甄勇分六期转让其于本次取得的上市公司10,528,649 股股份，每期可累计转让的股份比例为20%、50%、75%、90%、95%、100%。 红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。 1.3 业绩承诺及业绩补偿 甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元。 如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。 甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下： 先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： （1）当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格 当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补偿的现金）/本次发行的股份价格 （2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） （3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿
为了能够更好地督促自己积极参加创先争优活动，完成活动地各项工作要求，接受全院师生地监督，特制订此承诺书. 关注党地方针政策，社会时政热点.此外，我也会关注本支部以及党员们地近况. 提高自己地政治素养和党性修养，秉持“一日之计在于晨”地理念，每天早晨进行早读. 预备期间每二个月需要向党汇报我地近况，转正后我想我还是会坚持每个季度写一篇思想汇报，不摘抄，不作假，总结自己三个月以来在理论学习方面地表现，优点及不足，并做到有则改之，无则加勉.文档收集自网络，仅用于个人学习 在为日不多地两年里，我将改掉临时抱佛脚这个坏习惯，做好每一章节地预习复习工作，有效利用网络，将不明白地知识点通过网络、老师、同学而进行认知.文档收集自网络，仅用于个人学习 在每学期初，我将制定自己地学习目标和计划书，向党汇报，若没达到既定目标，深入剖析原因；若达到目标，我也会再接再厉，不骄傲.文档收集自网络，仅用于个人学习 作为一个党员，除了学习成绩好之外，还要有一定地工作能力，如今作为文艺部部长，组织各类文艺活动是本职工作，我也会向前辈学习，吸取举办各类晚会，如“护士形象大使大赛”地经验.同时积极参加学校学院地活动，如“校十佳歌手”、“省大学生职业生涯规划大赛”等.文档收集自网络，仅用于个人学习 与室友一起协作创造良好地寝室学习氛围，保持良好地寝室卫生，在每次卫生检查中力争地优秀，争创校级“免检寝室”.文档收集自网络，仅用于个人学习 联合班级党员同志在班级开展各种有益地文娱活动，在其中起带头作用、骨干作用和桥梁作用，并积极参加党支部集体活动，如组织春游，增进同学之间地友谊.文档收集自网络，仅用于个人学习 大力宣传党员地优良作为，关注各个党员，做到“高调做事，低调做人”. 同志承诺兑现情况 承诺条，兑现或部分兑现条，具体如下： 关注党地方针政策，社会时政热点.此外，我也会关注本支部以及党员们地近况. 已兑现并继续进行中.我们要随时掌握党地发展，了解党地近况，在子而下承诺书以来，本人坚持每日或隔日购阅报纸，并关注网络，与同学一起分享时事.文档收集自网络，仅用于个人学习 预备期间每二个月需要向党汇报我地近况，转正后我想我还是会坚持每个季度写一篇思想汇报，不摘抄，不作假，总结自己三个月以来在理论学习方面地表现，优点及不足，并做到有则改之，无则加勉.文档收集自网络，仅用于个人学习 部分兑现并继续进行中.预备期间坚持每月或每两月想党递交思想汇报，在月份转正以来，已向党汇报过，并会继续与党做好交流.文档收集自网络，仅用于个人学习 在为日不多地两年里，我将改掉临时抱佛脚这个坏习惯，做好每一章节地预习复习工作，有效利用网络，将不明白地知识点通过网络、老师、同学而进行认知.文档收集自网络，仅用于个人学习 已兑现并继续进行中.本学期每天上完课都会抽出小时左右地时间用于对该章节地复习工作，遇到不懂得就与同学和老师做好交流，将不明白地知识点尽量搞懂.文档收集自网络，仅用于个人学习 在每学期初，我将制定自己地学习目标和计划书，向党汇报，若没达到既定目标，深入剖析原因；若达到目标，我也会再接再厉，不骄傲.文档收集自网络，仅用于个人学习 部分兑现并继续进行中.在开学初，本人便制定本学期期末成绩达到年级前十地计划，并正在努力当中. 作为一个党员，除了学习成绩好之外，还要有一定地工作能力，如今作为文艺部部长，组织
（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_
中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。
徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。
诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任
证券代码：300269 证券简称：联建光电公告编号：2020-049 深圳市联建光电股份有限公司 关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告 特别提示： 1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东1人，共计回购注销公司股份1,614,066股，占公司回购前总股本的0.27%。 2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2020年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 一、重大资产重组情况概述 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，分别向何吉伦、朱贤洲等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）股东定向增发38,999,995股购买其合法持有的分时传媒合计100%股权。收购价以具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]沪第712号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司股权所涉及的四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，分时传媒100%股权的交易作价为86,000万元。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2013年度利润分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为39,073,762股，发行股份募集配套资金的发股总数调整为16,393,442股。公司于2014年4月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记。 二、分时传媒业绩承诺情况 根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，何吉伦等12名交易对方承诺分时传
拆迁补偿款的税务与会计处理 企业拆迁通常包括政策搬迁和商业性拆迁两种形式。 企业政策性搬迁收入，是指因当地政府城市规划、基础设施建设等原因，搬迁企业按规定标准从政府取得的搬迁补偿收入，以及搬迁企业通过市场（招标、拍卖、挂牌等形式）取得的土地转让收入。这种情况下被搬迁企业通常并非出于自愿，搬迁补偿款主要是补偿企业因搬迁而造成的损失以及重新购置机器设备、土地使用权、新建厂房等支出以及安置职工之用。 一、营业税政策 1.国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知(国税函[2008]277号2008-3-27)： 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局： 近接部分地区反映如何界定土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为的问题，经研究，现明确如下： 纳税人将土地使用权归还给土地所有者时，只要出具县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金，该行为均属于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为，按照《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释（试行稿）〉的通知》（国税发[1993]149号）规定，不征收营业税及附加。 2.关于政府收回土地使用权及纳税人代垫拆迁补偿费有关营业
税问题的通知(国税函[2009]520号2009-09-17)： 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局： 近接部分地区反映土地使用者将土地使用权归还给土地所有者时，政府收回土地使用权的正式文件如何掌握以及纳税人进行拆除建筑物、平整土地并代垫拆迁补偿费的行为如何征收营业税的问题。经研究，现明确如下： 一、《国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知》（国税函…2008?277号）中关于县级以上（含）地方人民政府收回土地使用权的正式文件，包括县级以上（含）地方人民政府出具的收回土地使用权文件，以及土地管理部门报经县级以上（含）地方人民政府同意后由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件。 二、纳税人受托进行建筑物拆除、平整土地并代委托方向原土地使用权人支付拆迁补偿费的过程中，其提供建筑物拆除、平整土地劳务取得的收入应按照“建筑业”税目缴纳营业税；其代委托方向原土地使用权人支付拆迁补偿费的行为属于“服务业—代理业”行为，应以提供代理劳务取得的全部收入减去其代委托方支付的拆迁补偿费后的余额为营业额计算缴纳营业税。 二、企业所得税 对于政策性搬迁，财务及会计方面，《财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号）规
Finance & Accounting 财务与会计?2013 01 50 来稿撷萃 浅 谈盈利补偿协议与 对于盈利补偿协议和对赌协议，目前国内相关的制度文件中没有给出明确的定义。笔者认为，盈利补偿协议是在定向增发中，由上市公司和盈利承诺方签订的，以注入上市公司的交易标的资产或上市公司的经营业绩承诺的完成情况为依据，通过股份或现金支付来调整上市公司和盈利承诺方之间经济利益的契约。对赌协议是指投资方与融资方签订，从属于投融资协议，以融资方未来一定年度的事项承诺为基础，旨在根据事项承诺完成情况对融资方企业估值进行调整的一种合意机制、一种财务工具和双赢互利的制度安排。可以看出，盈利补偿协议具有对赌协议的某些特点，但是两者也有较明显的区别。 1.签约主体。盈利补偿协议一般由上市公司和盈利承诺方来签订，承诺方包括上市公司的控股股东、实际控制人或定向增发的发行对象。对赌协议一般由投资方与融资方签订。投资方主要是国际知名投资机构，它们大都以财务投资为主，很少进行战略投资，不会参与融资方的公司管理和日常业务经营。融资方主要是未上市的企业，因其不能通过公开发行股份筹集发展所急需的资金，而通过银行借款筹资的程序很复杂且有固定的利息成本，基于此，它们选择了对赌协议进行融资，能够很快筹集到大量资金。 2.评判标准。盈利补偿协议的评判标准包括财务业绩和审计意见，财务业绩主要有净利润、扣除非经常性损益后的净利润、净利润增长率、每股收益等。对赌协议中涉及股份转移的评判标准包括财务业绩、非财务业绩、赎回补偿、企业行为、股票发行、管理层去向等。财务业绩包括净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经常性EBITDA （税、息、折旧及摊销前利润）、业绩复合增长率等；非财务业绩包括产品数量、完成新的战略合作、取得新专利等；赎回补偿包括回购优先股、股票分红等；企业行为包括聘任新的CEO、销售部或市场部采用新技术等；股票发行指一定期限内是否成功上市；管理层去向指管理层被解雇。 3.赌注。盈利补偿协议的补偿方式包括股份补偿、现金补偿和股份现金共同补偿三种方式，其中现金补偿方式较为常见。对赌协议的赌注包括股权、股权认购权和投资额。 4.权利和义务。签订盈利补偿协议的上市公司和盈利承诺方的权利义务并不对称，当标的资产或上市公司完成业绩承诺时，上市公司就直接享有实现的盈利，不会发生相应的股份补偿或现金补偿；当标的资产或上市公司未完成业绩承诺时，承诺方会按照盈利补偿协议的规定向上市公司进行股份支付或现金支付。盈利补偿协议的执行结果对上市公司而言是没有任何损失的，稳赚不赔；对承诺方而言，或是不发生损失，或是发生现金补偿或股份补偿的损失。而签订对赌协议的投融资双方的权利和义务是对等的，当融资 方未来盈利能力达到某一标准时，融资方有权利以事先约定的价格或零价格收购投资方持有的融资方的股份；当融资方未来盈利能力未达到某一标准时，融资方有义务将一定数量的股份低价卖给或无偿赠送给投资方。无论哪种情况下，投融资双方均为权利义务的相对方。 5.执行后果。盈利补偿协议被执行后，上市公司获得相应的现金补偿，发行对象持有的部分上市公司的股份被锁定注销或被无偿赠送给除定向增发发行对象之外的其他股东，这种情况下，上市公司的控制权不会发生变更。就执行后果而言，对赌成功时，投资方会从企业上市中执行股票期权获得高额投资收益、管理层获得期权认购权等；当融资方未完成相应的承诺事项，对赌失败，会致使融资方股份被投资方收购，失去控制权。 6.目的。上市公司签订盈利补偿协议的直接目的就是维护股东的利益，保证定向增发购买资产能够顺利进行，确保注入上市公司资产的高质量和强大的盈利能力。业绩承诺方的目标是通过定向增发获取上市公司股权，增大其持股比例，加强对上市公司的控制，保证发行股份购买资产交易的顺利进行。融资方签订对赌协议最直接的目的就是为了快速获取其发展所需的资金，如果对行业形势判断得当，对企业未来盈利能力充满信心，股价能够反映企业的经营业绩，且公司经营管理者是风险偏好型的并熟知对赌协议条款和相关的法律规章制度，就可以通过签订对赌协议的方式来筹集资金，加速发展。对于投资方无非是进行财务投资，最大化自身的投资收益。 （本文是财政部全国会计领军〈后备〉人才培训班重点科研课题〈2011QY009〉的阶段性成果） （作者单位：中国东方资产管理公司 中国电信股份有限公司北京分公司 航天科工财务公司 中国航空工业经济技术研究院财务管理部） 责任编辑 武献杰 对赌协议的区别 ■
XX党组织党员承诺、践诺情况汇报 XX党组织是一家专业从事城区供水的合资企业。公司党总支下辖X个党支部和一个老年支部，共有党员X名。在深入开展创先争优活动中，我公司党总支紧扣活动目标要求，紧密结合企业实际，注重创新和实践，在强化党员教育管理、激发基层党组织活力、发挥党员先锋模范作用等方面进行了有益的探索，在全公司推行了党组织和党员承诺制，截至目前，全体党员均填写了承诺书，承诺事项X件，现已践诺X件，取得了阶段性成效。我们的主要做法是： 一、结合实际，制定承诺的目标责任 为确保在公司全面推行基层党组织和党员承诺制工作，及时组织全体党员学习中共宜春市城市管理局委员会下发的《关于在开展创先争优活动中推行公开承诺的意见》，提出了在我司基层党组织和党员中推行承诺制的指导思想、基本原则、承诺内容和实施步骤。要求公司全体党员都要从自身实际出发，结合单位职能任务和群众生产生活用水需要，着重在加强作风建设、体现先进性要求、带领干部员工完成本职工作任务、为基层为群众排忧解难办实事等方面做出承诺；在增强业务能力、提高服务水平和服务质量、为基层、为群众办实事等方面进行承诺。同时，按照《党章》规定的党员义务、权利的基本要求，要求党员着重在履
行义务树形象、爱岗敬业争先进、服务群众办实事等三方面做出承诺，进一步明确了承诺的目标，充分体现了先进性的要求。 二、落实措施，确保承诺制取得实效 公司党总支根据局里的要求和安排，及时召开动员大会，利用支部会议、组织活动、学习园地等，加大学习教育工作的力度，广泛宣传推行承诺制的重要意义、原则要求、主要内容和基本方法，同时，充分发挥党总支、支部书记推行承诺制第一责任人的作用，进一步形成一级抓一级、一级带一级、层层抓落实的工作局面。活动中，做到了三个结合：承诺制与开展“立足岗位做贡献、我为党旗增光彩”、“学习党章、寻找差距、增强党性”等主题实践活动相结合；与大力开展“作风建设年”活动相结合；与搞好本职工作、为促进城市供水发展做贡献相结合，大力营造良好的舆论氛围。实行了“三级承诺”：即党员向支部承诺，支部向党总支承诺，党总支向上级党委承诺的方法，进一步明确了党组织、党员领导干部、党员承诺事项及方向。全体党员向党支部递交了“承诺书”，并向群众公示，支部监督落实，做到了科学定诺，支部督诺，党员践诺，把先进性的目标和要求体现在党员的具体工作实践中，确保承诺制有实绩，见实效。 三、加强督促检查，切实保证承诺兑现
泰尔重工：关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明（查看公告） 公告日期:2016-07-16 关于对泰尔重工股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2016〕5-25 号 深圳证券交易所： 由泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔重工公司、公司或上市公司）转来 的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（〔2016〕第62 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 根据报告书，标的公司全体股东承诺2016 年至2018 年扣除非经常性损益 后的净利润分别为2,600 万元、4,100 万元和5,300 万元，三年合计12,000 万元。同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露上述业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请独立财务顾问和会计师发表意见。（问询函第2 条） 一、业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市 公司的保障措施。 （一）业绩补偿金额设定的合理性 1.本次交易不属于强制业绩补偿的情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠 与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。 2.业绩补偿金额的计算参考证监会并购重组问答相关规定 根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
拆迁补偿费的会计和税务处理 近年来，收到动拆迁补偿的会计处理是我们在审计中经常遇到的问题之一，但以往只有一些地方财政部门发布的地方性文件而缺乏全国统一的处理规定，致使实务中做法不一致的问题相当普遍（例如有的地方作为资本公积，有的地方冲减新购建的资产的入账价值，还有些地方则作为一次性的收益）。财政部于2005年8月15日发布了《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号），首次在财政部文件的层面上明确了企业在收到政府拨给的搬迁补偿款时应进行何种会计处理的问题。该文件主要内容如下： 1.企业收到政府拨给的搬迁补偿款，作为专项应付款核算。搬迁补偿款存款利息，一并转增专项应付款。 2. 企业在搬迁和重建过程中发生的损失或费用，应当核销该专项应付款。其中： （1）因搬迁出售、报废或毁损的固定资产，作为固定资产清理业务核算，其净损失核销专项应付款； （2）以下各项直接核销专项应付款： 机器设备因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用（注：也就是可搬迁设备因搬迁而发生的增量费用）； 企业因搬迁而灭失的、原已作为资产单独入账的土地使用权； 用于安置职工的费用支出。 3. 企业搬迁结束后，专项应付款如有余额（指贷方余额，即拨款结余），作调增资本公积金处理，由此增加的资本公积金由全体股东共享；专项应付款如有不足（指借方余额），应计入当期损益。 4.企业收到的政府拨给的搬迁补偿款的总额及搬迁结束后计入资本公积金或当期损益的金额应当单独披露。 财企[2005]123号文件的规定总体上与现行会计规范中收到与特定资产相 关的政府拨款的会计处理规定是一致的，即收到时先计入专项应付款，发生的相关费用和损失在其中核销，项目完成后将剩余的不需上缴的拨款转入“资本公积—拨款转入”科目，可用于转增资本或者弥补亏损。 在该文件的具体执行过程中，可能会遇到一些问题。下文对此进行讨论。 一、关于财企[2005]123号文件的适用条件问题 1. 可适用本文件的动拆迁项目的范围
对赌协议的会计处理问题 《天职会计准则数据库》发表于2天前0 案例背景： 对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。 一、企业并购中的对赌协议 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款： （1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价； （2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。 根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。 问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理 案例分析： 一、企业并购中的对赌协议
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
上市公司发行股份购买资产对赌方案及奖励对价方案介绍实现方式：上市公司与标的股东签订《利润预测补偿协议》及相关补充协议。其中对赌方案主要包括两点，一是对业绩承诺的安排，二是若业绩达不到承诺如何实施盈利预测补偿。奖励对价方案一般是在业绩实现情况优于业绩承诺下将超出业绩承诺的一部分作为奖励，其主要要点如下，仅供参考： 一、业绩承诺关注点 1、承诺期间 交易双方约定的盈利承诺期间一般为重组实施完毕连续三年内，即若2014年重组完成，盈利承诺期间则为2014 年、2015年、2016 年。 2、承诺净利润 业绩承诺的净利润数一般指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。（特殊情况需根据会计准则调整，比如标的设置过股权激励，可考虑将相关费用计入非经常性损益） 特殊情况下，个别并购案例也会将其他指标纳入业绩承诺中，如华谊嘉信收购迪思传媒便约定如下五大指标： （1）净利润指标2014年、2015年和2016年，迪思传媒扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元；且年均复合利润增长率不低于15%。 （2）应收账款指标承诺期内，各期应收账款周转率不低于1.5次/年，各期应收账款回款率不低于40%，各期坏账率不高于2%，承诺期届满且全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%。 （3）客户指标承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于30家。各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%。承诺期内，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%。 （4）主营业务指标承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务。 （5）净利润率指标承诺期内，各期净利润率不低于5%。 二、盈利预测补偿实施要点
关于财企[2005]123号文件执行中若干问题的指导意见 作者：我的画画提交日期：2008-2-21 13:13:00 近年来，收到动拆迁补偿的会计处理是我们在审计中经常遇到的问题之一，但以往只有一些地方财政部门发布的地方性文件而缺乏全国统一的处理规定，致使实务中做法不一致的问题相当普遍（例如有的地方作为资本公积，有的地方冲减新购建的资产的入账价值，还有些地方则作为一次性的收益）。财政部于2005年8月15日发布了《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号），首次在财政部文件的层面上明确了企业在收到政府拨给的搬迁补偿款时应进行何种会计处理的问题。该文件主要内容如下： 1．企业收到政府拨给的搬迁补偿款，作为专项应付款核算。搬迁补偿款存款利息，一并转增专项应付款。 2．企业在搬迁和重建过程中发生的损失或费用，应当核销该专项应付款。其中： （1）因搬迁出售、报废或毁损的固定资产，作为固定资产清理业务核算，其净损失核销专项应付款； （2）以下各项直接核销专项应付款： λ 机器设备因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用（注：也就是可搬迁设备因搬迁而发生的增量费用）； λ 企业因搬迁而灭失的、原已作为资产单独入账的土地使用权； 用于安置职工的费用支出。λ 3．企业搬迁结束后，专项应付款如有余额（指贷方余额，即拨款结余），作调增资本公积金处理，由此增加的资本公积金由全体股东共享；专项应付款如有不足（指借方余额），应计入当期损益。 4．企业收到的政府拨给的搬迁补偿款的总额及搬迁结束后计入资本公积金或当期损益的金额应当单独披露。 财企[2005]123号文件的规定总体上与现行会计规范中收到与特定资产相关的政府拨款的会计处理规定是一致的，即收到时先计入专项应付款，发生的相关费用和损失在其中核销，项目完成后将剩余的不需上缴的拨款转入“资本公积—拨款转入”科目，可用于转增资本或者弥补亏损。 在该文件的具体执行过程中，可能会遇到一些问题。下文对此进行讨论。 一、关于财企[2005]123号文件的适用条件问题 1．可适用本文件的动拆迁项目的范围 根据财企[2005]123号文件的规定，该文件只规范从政府收到的搬迁补偿款的财务处理。既然搬迁补偿款是从政府收到的，那么相应的动拆迁项目也必然是由政府主导的。这也就是此类搬迁的最重要特征。政府主导性所派生出来的另一项特征是非自愿性（或者说非主动性），即不是企业主动搬迁，而是根据政府的指令被动搬迁。由政府下达的搬迁通知是表明“政府主导性”和“非主动性”的重要证据。 另外，此类搬迁在多数情况下是为了实施城市总体规划、水库库区建设或者建造重大市政设施（如道路拓宽、地铁、绿地等以社会公益目的为主的设施）而实施的，也就是建设项目在多数情况下带有公益性质。但建设项目的公益性本身并不构成适用财企[2005]123号文