山东东方海洋科技股份有限公司
公司治理专项活动自查情况说明
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字[2007]28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着严谨务实、长效求真的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、三会一层议事规则等内部规章制度，针对本公司的实际情况，对公司治理情况进行自查，现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2001]49号《关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函》同意，并经山东省人民政府鲁政股字[2001]61号《山东省股份有限公司批准证书》批准，由烟台东方海洋开发有限公司（现已更名为“山东东方海洋集团有限公司”）作为主要发起人，联合北京恒百锐商贸有限公司、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等10名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月19日成立，股本总额为5,180万元，经山东省工商行政管理局注册，注册号为3700001807067。
公司首次公开发行股票于2006年11月28日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“东方海洋”，代码“002086”。
本公司是一家集渔业生产加工、海水养殖、育种、育苗、国际贸易、保税仓储、科研开发及推广于一体的国家火炬计划重点高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。
几年来，公司坚持以市场为导向，以效益为中心，以发展创新为主线，大力推进体制创新、技术创新和管理创新，企业综合实力日益增强。目前，公司下设2个控股子公司：烟台山海食品有限公司和海阳市东山海珍品有限公司。一个分公司：烟台开发区分公司，以及冷藏食品加工厂、名贵鱼养殖场。截至2006年
12月31日，公司注册资本8,630万元，员工1300余人，总资产6亿多元，净资产近4亿元。
公司经营范围：水产新技术、新成果的研究、推广、应用；水产技术培训、咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、收购、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代办、信息配载、仓储服务（有限期至2008年7月7日）。
公司积极推行标准化生产和管理，不断追求卓越绩效。先后通过欧盟卫生注册、HACCP国际通用食品安全质量控制体系认证、ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证、OHSMS18001职业健康安全认证、BRC全球食品审核标准认证、IFS质量体系审核标准认证、ETI国际道德贸易组织劳工标准认证、主要养殖产品取得无公害产地认定和无公害产品认证。
公司依托自身的技术、资源、规模、管理、品牌优势，强化企业现场管理，积极拓展国内外市场，不断提升市场驾驭能力。在水产品加工方面，公司在不断巩固扩大原有进料和来料加工业务的同时，还致力于产品结构调整，在水产品加工深度、广度方面又有了新的突破，其中调理食品、精加工产品比例不断增加，部分产品直接打入销售国超市。加工技术和产品档次的提升，有效地开辟了高端目标市场，进一步增强了企业综合竞争能力。在海水养殖方面，公司改进海带育苗生产工艺，严格生产管理，进一步挖掘设施潜力，提高育苗能力，提高苗种质量。充分发挥公司技术优势，扩大海带配子体克隆育苗量，保证品种高纯度、高品质、高质量。公司大菱鲆养殖始终坚持严格的养殖日志制度，制定完善的大菱鲆鱼养殖操作规程并严格执行，对养殖用水、清池清淤、苗种投放、鱼药和饵料等投入品严格执行国家标准。另外，公司在养殖方面坚持以鱼类养殖为主，多品种并举的经营理念，在海参、海藻育苗方面都有新的突破。公司总体经营业务呈现健康、稳步增长态势。
（二）公司控制关系和控制链条方框图
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、公司的股权结构情况
单位：万股股东名称持股数（万股）持股比例
山东东方海洋集团有限公司2,850.00 33.02% 车轼400.00 4.63%
北京恒百锐商贸有限公司300.00 3.48% 吕喜川201.00 2.33%
丛义周190.00 2.20%
赵玉山190.00 2.20%
刘明乐180.00 2.09%
朱春生160.00 1.85%
任永超160.00 1.85%
刘升平160.00 1.85%
张日焕159.00 1.85%
烟台市金源科技有限责任公司130.00 1.51% 王德彩100.00 1.16% 其他社会流通股股东3,450.00 39.98%
总股本8,630.00 100.00%
2、公司实际控制人情况及对公司的影响
（1）公司实际控制人情况
姓名：车轼
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近5年的职业及职务：2001年12月至2005年7月任公司董事长兼总经
理，2005年7月至今任公司董事长。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。
现社会兼职：山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、
山东省海藻产业协会副会长、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会长、
烟台市食品工业协会副会长、莱山区政协常委。
（2）公司实际控制人对公司的影响
本公司首次公开发行股票前，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司持有
公司55.02%的股权，公司实际控制人车轼直接持有公司7.72%的股权，同时车
轼作为东方海洋集团第一大股东持有其45%的股权；并且东方海洋集团其他39
位自然人股东全部为原烟台市水产技术推广中心职工，本公司其他自然人股东也
多数来自原烟台市水产技术推广中心，这些股东都与车轼存在多年的同事关系。
因此，本公司控股股东和实际控制人车轼利用其大股东地位，或联合其他股
东一致行动，有可能通过投票权或其他方式对公司的重大决策产生影响，形成有
利于大股东利益的决策和行为，可能会给中小股东带来一定的风险。因此，本公
司存在一定的大股东控制的风险。
为了确保公司及其他股东特别是中小股东的合法权益，《公司章程》规定，
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。公司控股股东东方海洋集团和实际控制人车轼均已分别出具了承诺函，承诺
不从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务，保证避免同业竞争。同时，公
司也制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序作出了详细规定。
本公司将进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》及“三会一层”的议事规则依法进行决策，确保其他股东尤其是中小股东的合法权益得到真正的保护。
本次公开发行股票后，公司控股股东东方海洋集团持有的公司股权比例下降到33.02%，实际控制人车轼持有的公司股权比例下降到4.63%，公司的股权结构进一步多元化。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至2006年12月31日，公司前十名流通股东中的机构投资者情况如下表：
股东名称持有流通股数量股份种类
中国平安保险（集团）股份
有限公司-集团本级-自有资
115,140 A股
金
中国平安财产保险股份有限
115,140 A股
公司-传统-普通保险产品
中国平安人寿保险股份有限
114,640 A股
公司-传统-普通保险产品
中国平安人寿保险股份有限
114,640 A股
公司-分红-个险分红
天骄科技创业投资有限公司102,500 A股机构投资者情况对公司的影响：上述机构投资者均系公司首次公开发行股票向询价机构配售的股份，每家所持股份不超过公司总股本的0.2%，不会构成对
公司的影响。此外，本公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，通过投资者关系管理平台，和机构投资者保持良好的沟通，使机构投资者能够更好地了解公司的经营情况，为公司的决策和经营提供了良好的建议和意见，对公司的经营决策和治理结构的完善起到了重要作用。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
公司严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》规定对《公司章程》予以修改完善。根据深圳证券交易所发审部函[2006]第48号《关于山东东方海洋科技股份有限公司上市申请审核意见的函》的要求，公司2006年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次股东大会的召集、召开程序能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次股东大会的通知时间、授权委托完全符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，能否确保中小股东的话语权
公司历次股东大会提案严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行程序，完全确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因至自查报告日公司没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情形，也没有监事会提议召开股东大会的情
形。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
截至自查报告日，公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司能够按照《公司法》、《公司章程》的规定做好股东大会会议纪录，并由证券部负责保存，保存期限不少于10年。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时、完整进行披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
截至自查报告日，公司没有发生重大事项绕过股东大会的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，均严格按照规则执行。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司制定并经股东大会通过了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。
2、公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由9名董事组成，其中：车轼、赵玉山、李存明、战淑萍在公司任职。于深基在控股股东山东东方海洋集团公司任职。韩文健现任烟台东方海洋物业管理有限公司法定代表人。独立董事张桂庆现任国信证券有限公司副总裁、
天津津滨发展股份有限公司独立董事和新疆中基实业股份有限公司独立董事。独立董事李家强现任清华大学出版社社长。独立董事吴国芝现任烟台泽信会计师事务所主任会计师。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
董事长车轼，中国国籍，47岁，高级工程师。曾任龙口武警中队班长、蓬莱刘旺水产公司副经理、烟台水产技术推广中心主任、山东东方海洋科技股份有限公司总经理、现任山东东方海洋科技股份有限公司董事长、山东东方海洋集团有限公司董事、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会长、烟台市食品工业协会副会长、莱山区政协常委。
董事长主要职责如下：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
董事长除在控股股东单位担任董事外，未在其他单位任职或兼职。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司董事的任职资格、任免严格按照《公司章程》的有关规定进行，完全符合法定程序，不存在与有关法律、法规及《公司章程》相抵触的情形。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
截至自查报告日，公司所有董事均能按时亲自出席董事会会议，独立、客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责。公平对待所
有股东，及时了解公司业务经营管理状况，较好地执行股东大会决议。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司现有9名董事，都具备较高的专业水平，各自分工及公司重大决策中体现的专业作用如下：
公司董事长车轼先生，高级工程师，在水产养殖、水产加工方面具有较高的专业水平，一直在本公司担任最高的领导职务，具有丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策以及投资方面的领导核心。
公司副董事长兼副总经理赵玉山先生，推广研究员，担任中国海洋大学客座教授，有较高的海洋水产品养殖专业理论水平和海洋水产品加工经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。
公司董事兼总经理李存明先生，会计师、高级经济师，具有丰富的上市公司资本运营和企划投资及经营管理经验，是公司重大经营决策及投资决策方面的重要参与者。
公司董事于深基先生，高级政工师，具有丰富的企业管理经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。
公司董事、副总经理兼财务总监战淑萍女士，高级会计师，先后担任会计师事务所副总，证券有限公司首席会计师，具有丰富的财务管理和企业经营管理经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。
公司董事韩文健先生，助理经济师，具有丰富的企业生产管理经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。
公司独立董事张桂庆先生，货币银行学硕士，担任多家上市公司独董，现任国信证券有限责任公司副总裁，兼任公司战略委会会委员。具有丰富的上市公司资本运营和企划投资经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。
公司独立董事李家强先生，硕士学历，兼任公司董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员和审计委员会委员。具有较高的经济理论水平，善于研究分析国家宏观经济发展动态和政策取向，在公司的发展方向和重大决策方面起着重要的指导作用。
公司独立董事吴国芝女士，高级会计、注册会计师、注册评估师，兼任公司
董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。具有深厚的财务管理知识，为公司重大投资决策提供投资价值分析，同时也为公司财务管理提供技术和专业支持。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司有五位兼职董事，占公司董事总人数的55.55%。兼职董事在履行董事职责的同时，利用其自身的专业知识及经验为公司的经营和发展提供科学的意见和建议，能够更好、更直接、更有针对性、及时地反馈给董事会。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，与公司不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次董事会的通知时间均在《公司章程》规定于会议召开十日前以书面形式送达，没有发生董事参加董事会会议时授权委托的情形。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司于2007年5月25日召开的2006年度股东大会审议批准了公司设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及其工作细则的议案。各专门委员会的职责分别是：
（1）提名委员会：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
②广泛搜寻合格的董事与经理人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（2）薪酬与考核委员会：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（3）审计委员会：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审
计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度及其实施。
（4）战略委员会：对公司长期发展战略和重大头决策进行研究并提出建议。
公司将在经营管理中充分发挥各专业委员会的职能和专业作用，促进公司规范化运作。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司董事会会议记录完整，由公司证券部妥善保存。《公司章程》规定董事会会议记录保存期10年以上。董事会决议进行了充分、及时、完整的披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议严格按照《公司章程》的规定由出席会议的董事签字，不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责的履行职责，对公司重大经营决策、对外投资、高管人员提名及其薪酬的考核以及内部审计等方面客观、公正的发表意见，充分有效的起到了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事充分独立履行职责，据公司了解和他们的声明与承诺，他们与公司主要股东、实际控制人不存在利害关系，对公司的生产经营活动不会产生影响。独立董事履行职责时没有受到公司主要股东、实际控制人的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司独立董事在履行职责时，公司相关部门、人员积极配合，不存在为其履行职责设置障碍的情形。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由而被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否恰当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司能经常与独立董事进行联系和沟通，会议的安排通常是在他们共同认为可能时安排。独立董事确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书为公司高管人员，公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，公司董事、监事、高级管理人员及公司有关人员能够积极支持、配合董事会秘书的工作，公司董事会秘书在履行职责过程中没有受到不当妨碍和严重阻挠。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
根据公司2006年年度股东大会通过的修改后的《公司章程》和公司股东大会批准的《公司董事会议事规则》中的明确规定，股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对外投资的审批权限为累计投资余额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%。
根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践运作中得到了有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
2005年5月5日，公司2004年度股东大会审议通过了《公司监事会议事规
则》和《公司监事会工作细则》。2006年6月25日，公司根据中国证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》，对《公司监事会议事规则》进行了重新修订，并经2006年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司监事会的构成与来源，职工监事是否符合相关规定
公司监事会由五名成员组成，其中三名为职工监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司监事会构成、来源、任职及兼职情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 来源
于善福 男 45 监事会主席 2004.12.1-2007.12.1 公司员工
于克兴 男 47 职工代表监事 2004.12.1-2007.12.1 公司员工
马兆山 男 37 职工代表监事 2004.12.1-2007.12.1 公司员工
唐积玉 男 42 监事 2004.12.1-2007.12.1 股东代表
曲善村 男 37 监事 2004.12.1-2007.12.1 股东代表
3、监事的任职资格、任免情况
本公司监事的任职资格完全符合法律、法规的规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形。监事的任免程序符合法定程序。
股东代表监事唐积玉、曲善村先生经2004年第二次临时股东大会审议批准。职工代表监事于善福、马兆山、于克兴先生经公司2004年11月30日召开的职工代表大会选举产生。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定
公司历次监事会会议通知均在法规和《公司章程》规定的时间内，以专人送
达、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知；公司没有发生监事参加监事会会议时授权委托的情形。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为并予以纠正的情形。
公司监事会近三年未发生对董事会决议否决的情况，未发生因公司财务报告的不实之处或因公司董事、总经理履行职务时的违法违规行为并予以纠正的情形。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录完整，由证券部妥善保存，按照《公司章程》的规定保存期限不少于10年。监事会决议公告均经深交所审核后在规定期限内充分、完整、及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，公司监事会能够按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》相关规定勤勉尽责地履行监督职责。履行职责的方式主要是依据法律、法规、《公司章程》的相关规定检查公司财务和对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。列席董事会会议，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事会决议事项提出质询或者建议。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司制定了《总经理及其经营管理班子工作细则》，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过实施。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理三名，其任免由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
公司经理层虽然不是通过竞争方式选举产生，但公司拥有相对完善、灵活且行之有效的职业经理人职务升迁和竞聘上岗的内部选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理李存明先生不是来自控股股东单位，其简历如下：
李存明，男，汉族，大学学历，现年45岁，董事兼总经理，会计师、高级经济师。2000年至2004年任新牟国际集团公司党委书记、总经理、新牟里村委会主任职务，2004年12月至今任公司董事，2005年7月至今任公司总经理。现社会兼职：烟台市人大代表，牟平区人大常委，中国乡镇企业协会常务理事、中国贸促会（国际商会）烟台分会副会长、牟平工商联合会副会长。
公司总经理并非来自控股股东单位。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
根据《公司章程》和《总经理及其经营管理班子工作细则》的相关规定，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
2005年7月，公司根据《中国证监会对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》精神，为了公司规范运作，进一步完善公司法人治理结构，根据车轼先生提出辞去总经理职务的辞呈，以及《公司章程》的规定，经董事长车轼提名董事会批准聘请李存明担任公司总经理，于德海担任公司董事会秘书。经理层在任期内保持了稳定。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司建立了以目标责任制为基础的考评体系，对公司经理层的工作绩效进行考核和评价，并在薪酬发放中予以体现。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
截至自查报告日，公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不存在受“内部人控制”的倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司经理层建立了内部问责机制，管理人员有明确的责权划分，公司对管理人员因故意或过失造成损害公司利益的行为，将追究其相应责任。
9、经理层等高级人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10、过去三年是否存在董事、监事、高级人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
过去三年，公司不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面、是否完善和健全，是否得到有效的贯彻执行
公司已建立了“三会”议事规则，《关联交易决策制度》、《总经理及其经营管理班子工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《组织规则》、《信息披露事务管理制度》以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会工作细则等规章制度，基本完善和健全了公司内部管理制度，公司严格贯彻执行各项规章制度，规范运作。公司还需制定印章管理制度，使印章使用有章可循。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、法规规定制定了《公司财务会计制度》等有关财务制度；明确规定了重要财务决策程序和规则，规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制定了凭证流转程序。建立健全了会计电算化体系，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、法规和《公司章程》的规定制定了《公司财务管理制度》，其中的“内部财务控制”章节对会计工作业务流程以及货币资金收、付业务，印章的保管，物料的领用程序均作出了具体规定，公司严格按照制度的规定进行财务管理工作。
公司在原材料的采购、收入确认、成本的结转、货款的回收、费用的发生与核销、投资与筹资等环节均制定了较为明确的审批、授权、签字等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司的公章、印鉴由公司综合管理部统一保管，专人负责，印章的使用执行签批、登记制度，经办人在“公章签批单”上详细填列使用公章名称、签批内容等相关内容，部门负责人审签后，将公章签批单送交公司主管领导审批后，由印章专管员用印。公司未出现越权审批盖章的情形。但截止自查报告日，公司正在建立健全公章、印鉴管理制度。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司的内部管理制度是根据自身经营的实际情况按照上市公司相关规定制定的，完全独立于控股股东。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、办公地均在烟台同一地区，其中养殖业务的资产根据自身经营特点座落在烟台开发区，公司加工区与公司注册地、办公地在同一地区。公司的业务分布符合公司自身经营特点，未对公司的经营产生不良影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司对下属分公司及控股子公司实行严格的管控制度，主要经营管理人员、财务负责人均由公司本部派驻，财务、经营数据能够及时汇总到本部，公司能够及时、准确、完整地了解到分公司及子公司的生产经营信息。公司能够对分公司及子公司实施有效管理和控制。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司的主营业务为水产品加工和海水养殖，面临的风险主要有市场风险、汇率风险、养殖业务特有的风险等，公司针对自身的经营特点，对可能发生的风险均制定了相应的对策。公司将密切关注国内国外市场，适时调整产业结构；研究国际外汇市场的发展动态并据此选择最有效的货款结算币种和结算方式，最大限度地规避汇率风险；研究海水养殖技术的最新发展动向，加大自主研发投入，加强与高校院所的合作，保持养殖生产技术的先进性。公司还拥有一批经验丰富的技术管理人员，能够有效抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设审计部，负责公司内部审计监察工作，依据国家相关法律、法规充分行使审计职权，对公司及其所属企业的财务收支和经营活动进行审计监督，参与公司内部制度的制定和修改，负责合同管理、工程预算审核及统计工作。内部稽核、内控体制完备、有效。但公司内部审计职能及审计人员配备薄弱，需进一步调整审计人员结构，完善内部审计制度，加强内部审计力度。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司未设立专职法律事务部门，一般合同由公司内部熟悉法律的人员进行审核和把关，重大合同由公司聘请的常年法律顾问进行必要的法律审查，有效的保障了公司的合法权益。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
公司审计师未出具过《管理建议书》。山东天恒信会计师事务所已为公司出具了《内部控制审核报告》（鲁天恒信审专字[2007]第1102号），报告认为，公司按照内部控制标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司于2006年8月31日经第二届董事会第十一次会议审议通过公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存放、募集资金的使用、募集资金投向的变更、募集资金管理与监督、募集资金管理的信息披露等方面做出了详细规定。对募集资金的使用，公司还与存储银行、保荐机构及其授权代表三方签订监管协议，保证募集资金按承诺投资项目使用计划使用募集资金。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
截至2006年12月31日，公司利用募集资金投资的水产品加工贸易基地建设项目已完成50%的计划工程进度，募投项目预计十月底建成。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
公司属于新上市公司，不存在前次募集资金投向情况。本次募集资金投向没有发生变更，全部用于公司水产品加工贸易基地建设项目。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
公司在《公司章程》、《公司关联交易决策制度》、《公司内部控制制度》中对公司对外担保、关联交易等行为均有详细规定，从制度上有效防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。除公司与控股子公司存在经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金，侵害公司利益的情形。公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对关联交易的表决程序、关联方回避表决制度以及独立董事对关联交易的审查程序等均有详细规定。基本上形成了防止大股东及其所属企业占用公司资金、侵占公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他高级管理人员均不在股东单位及其关联企业兼任行政职务。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面独立于控股股东。拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系，能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等部门独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人以经营性资产折股投入公司的资产权属明确，各发起人的出资经