如何成为一名投行律师
主讲人：叶兰昌
投行、证券这块，从2005年股权分置改革之后，中国进入了快速发展的阶段，是律师行业，投行法律业务特别好的一个阶段，如果这段时间大家关注市场的话，就能够明显感觉到做IPO、做订购律师特别忙，在座律师可能有已经正在做证券法律业务和投行业务，有些可能正准备从事投行法律业务。我今天是把我自己这几年做投行律师的基本业务技能跟大家分享一下，其中包括两大块，一个是承揽业务的技能，一个是承做业务的技能。
今天内容分六大块：
第一部分
投行律师业务范畴简介
第二部分, p4 R$ m2 q. p3 ?( j
投行律师业务基本知识要求: n7 Z# S- O. D# [9 Y7 E) {
第三部分 k& H( |, q% o. @
投行律师的工作技能分享。这部分包括承揽业务过程中的业务技能，另外是接到业务之后，怎么把业务做好，让客户和证券
公司、会计事务所都能够满意你的工作。% a/ B# v9 j9 y2 k! x. ~第四部分
学习方法。大家怎么能够在尽快的时间之内学到投行律师的基本知识以及好的路径。
第五部分
我觉得很重要，因为跟客户交流时，有些客户相对专业，会经常问你在业务过程中碰到哪些产权的法律问题，除了法律问题之外，客户也会问一些跟上市并购有关的问题，当客户问到这种问题时，律师邀请赛怎么回答才能够让客户感觉是专业的投行律师？
第六部分
刚入行的律师，可能会碰到很多问题，认识上可能有一些误区，我们就这个问题可以做一些交流。- y6 R; K) H% K1 u
第一部分
投行律师业务范畴简介
我觉得投行律师主要是在4块领域从事法律业务，最重要的一块是IPO，去年市场上了A股，包括上交所主板和深交所的中小板、创业板两个市场加一起，上市的家数达到300多家，
是十几年来上市加速最多的一年，投行律师迎来了执业春天。IPO是英文单词的简单缩写，是指首次公开发行股票并上市。& [, Q ^$ O3 Q! q- B; d( D
第二，私募股权融资，是我们通常所说的PE投资，这部分作为标的公司，作为准备上市准备接受私募股权融资的企业来说，不一定请法律顾问，但作为PE投资公司的投资机构在通常情况下，都会有专职或兼职的法律顾问帮他做标的公司尽职调整、谈判、投资架构设计，这一块是投行律师重要的范畴。& G1 J$ i+ C9 }! Q9 l, w, Y
第三，在融资。已经上市的上市公司，如果有好的项目，可以向证监会申请。' b5 m) H! q) C9 T/ j$ [
第四，上市公司重组及并购。最典型的是借壳上市，有些公司经过几年，上市以后业绩不好，业绩下滑，导致不符合或快不符合上市条件，这个时候准备把壳卖给第三方，有时第三方包括以前的地产公司、矿产企业都是典型的借壳上市的主体，因为证监会和国家宏观调控导致现在房地产这块的上市、IPO、借壳基本上被暂停，这块业务受到比较大的影响，别的行业公司，借壳上市条件不够，因为借壳上市一般需要那种资产量特别大，盈利能力强，短期内借壳上市不能给企业提供融资效果，借壳方本身必须具有很大很强的实力，在中国目前环境下，最有实力的是房地产和矿产企业。% K4 d9 i2 N/ B# ] ~$ \& }
投行律师主要是这四块律师业务，作为年轻律师，从IPO 大的业务来入手比较有可能，因为IPO企业还没有常年证券法律顾问的一种企业，所以一个陌生的律师通过跟他接触或者认可，有可能进入IPO法律服务领域中。相反私募股权融资作为这种PE投资公司，本身都是很专业的投资机构和很专业的投资人员，他们身边围绕着很多大量的专业性证券律师和投行律师，年轻律师要进入这块难度比较大，因为他们本身都很专业，准备上市的企业，特别是还没有定证券公司时，对IPO基本的事情是两眼摸黑，什么都不知道，特别是内地的比如说云南、贵州、新疆企业，没有多少老板、律师会懂得证券相关的法律业务。
再融资的融资主体都是上市公司，每个上市都有自己的常年法律顾问，所以新的律师想切入这块，非常难，除非是替某个合伙人律师打下手，帮着他做一点法律业务。7 m; b2 f' i8 n9 V; D. E 上市这块也一样。
今天讲课也就围绕年轻律师在IPO领域的切入过程和学习方法，以及怎么承揽这种业务，承揽到业务之后，怎么操作能够让客户满意。
第二部分 3 p! S! c4 m$ o# O* y; q
投行律师业务的基本知识要求
投行律师的素质要求相对比较高，不像你做普通民事纠纷，当然不同领域有不同要求，不同的做法，但相对来说，投行律师的知识面要求比较广。
一、基本的法律法规和规章制度
法律有非常广泛的要求，最基本是：: k$ h1 `5 d. o/ f. H: a# _
1.公司法。公司法从1993年到2006年，这期间公司法做了修订，2006年的公司法跟旧的公司法有很多修改的地方。
初入行的律师对这块可能不太关注，我在接触投行法律业务和接触一些律师过程中，这个问题很常见，比如说，某个律师跟客户提供咨询时说，你现在股份公司人数要求5人以上，现在有限公司才2人，所以不够，必须再吸引3个股东进来做共同发起人，改制设立为股份公司。股份公司人数在旧的公司法确实是要求5个发行人以上，但新的公司法已经改成只要求2人以上就可以发起设立股份公司了。还有一个例子：这个例子可能更常见了，即对外投资限制的变化，一个公司或一个主体对外进行股权投资，旧的公司法是规定对外投资不能超过净
资产的50%，利润滚存可以不受比例限制，这条旧的公司法规定，导致了并购或者收购受到很多影响，也受到很多实务界人的质疑，在新的公司法里，把这条给去掉了，公司都要投资，不受净资产的限制。还有董事长的产生、吸收合并的程序、公告时间的变化，这些都是新公司法里发生变化的地方，大家一定要注意。
2.证券法。证券法律界的基本大法，这块要了解清楚，证券法1998年之后一直到2006年也进行了一次修订，中间也有一些变化，大家做时也要注意新证券法的变化。
3.两个IPO管理办法，一个是《中小板和主板的首次公开发行股票并上市管理办法》，一个是去年刚生效的《创业板首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，这两个我们简称为“主板中小板IPO管理办法”、“创业板IPO管理办法”，这两个管理办法和公司法相比，对我们做业务更重要，因为证监会和证监机构就是拿这两个管理办法对公司进行诊断，整改，按照它的精神跟企业交流，要求公司是否独立、规范的、盈利能力强，哪几方面我达不到独立性要求，或是营业能力不能、规范行不够，都是用IPO管理办法来要求企业。
证监会在IPO管理办法之外，可能还有更细节的要求，通
过规范性文件、规范性制度来做细节性的要求，但是大的最基本的要求都是在两个IPO管理办法里，所以这两个IPO管理办法，要熟读，要背下来，特别是管理上市的基本条件、硬性要求、软性要求都得背下来，其次要融会贯通，通过这两个IPO 管理办法要理解到证监会是希望什么样的企业能够上市，不管说到什么具体问题，都能够跟这两个IPO管理办法其中的某一条挂上钩。
4.证券的法律法规。网站上基本能搜到。6 j, m: c: K* K7 R% {5 b8 p2 v
二、投行律师要熟悉的法律) R8 s; O* V8 B8 ~8 R8 Q5 n
除了刚才说到几个基本的法律法规和规章制度之外，投行律师在这几块的法律法规要比较熟：+ q/ ?/ d( z. j6 X+ @! n* V
1.国有资产管理的相关规定。现在国有企业上市的比例相当大，国有企业经过国退民进的过程，改制为民营企业，对这类企业的上市，对国有市场管理这块要很清楚，这样才知道上市和改制有哪些特殊要求、特殊程序，对国有资产管理这块大家要仔细研究。* ~; J- Q& s2 O; b+ ]4 U+ {
2.税收。合理避税在重组中常见，比如说几个不同的公司同一实际控制人下的公司重组，是通过吸收合并还是股权收购、股权出资，怎么定价，这都涉及到税收，另外，资产不统
一，主体不同，这种情况下也要把相关资产、业务整合到一起，一旦有交易发生就涉及到税收，重组的每一个环节都涉及到税收问题。审核中，证监会关注你的税收政策，如果想税收优惠，要看税收优惠是否合法有效。& @' b2 n, M5 Y6 P6 I
同时证监会还关注另外的问题，公司是否依赖税收优惠，如果把税收优惠取消了，这个公司是否还能够达到正常的上市标准，如果达不到或者仅仅超过上市最低标准，这种企业上市对股民来说是不负责任的。
税收有两方面：一个是税负成本，一个是税收依赖程度。! q) k; ~: d" q5 i8 s
3.外商投资企业的企业上市。外商投资企业这块有特殊的法律规定，在某些时候，跟公司法的规定不太吻合、一致。公司法2006年修订过一次，但外商投资企业的很多都没有协定，还是用上个世纪的相关规定，总体来说，外商投资企业和外商在上个世纪八九十年代国家特别重视，给很多鼓励和优惠的政策来引进外国的投资机构、管理经验等，但到今天为止，我国对外国企业政策稍微有点变化，不是绝对鼓励外资进来，有钱就进来，现在进来挺难，但政策都没变。; S: p0 C& `+ F; K7 a6 w& P y
4.房地产相关法律法规及基本常识。一个公司发展多年准备上市，生产型企业都会用自己的固定资产特别是房地产资
产，我国房地产资产在证监会审核时，特别关注生产型企业有没有自己的厂房、车间、土地，在哪里做募投项目，做律师要特别关注房地产资产来源合法性，如果是租，要核查出租方对房地产资产权属合法性和完整性，房地产问题在北方不一定很常见，但在南方项目中，特别是广东、福建，很多房地产都是从村委会租了一块地，建起来，这种是没有合法产权的，这块怎么处理？不同的地方政府都有政策解决这类问题。证监会不会管那么多，他只问你厂房是否合法有效，是否面临拆迁风险，如果面临这种风险，发行人或者实际控制人有什么相应的手段来对付这种风险，这都是律师要关心的，要关心必须对房地产这块的相关法律法规有了解。, d+ n$ p# w, r1 r9 G
5.环保。现在环保是整个社会或全球重点关注的问题，证监会作为上市前要把关的程序，环保当然要符合国家政策，所以对环保这块非常重视，每个生产型企业每个项目都涉及到环评，看整个过程的环评验收是否完成，如果14类重污染行业，在上市前要获得省级环保部门的环保核查，像火力发电等重污染行业，以及一般的污染企业跨省的，要拿到国家环保部委的批文。
对于某些特殊行业，证监机构和证监会不一定能把握。; b) N/ s- M. Y% }$ z( C+ {
2008年我做了一个项目，当时是做化妆品的塑料包装，证监会当时反馈：原材料都是化学材料，一旦涉及到化工，就会有环境污染的问题。我们当时在企业参观过，没有大的环保问题，找到包装行会出具证明，说其属于包装行业，而不是属于化工行业，不涉及到环保核查问题。
在做具体项目时，还要看公司所属行业里有哪些具体的规章管理制度。比如说做连锁商业，关于连锁这块，商务部的特许经营备案要了解，每个行业有每个行业特殊规定，作为律师事先都要做些研习，这样跟客户交流包括提出规范意见，才能够符合客户所在的行业特点。
三、被人忽略的相关规定
我再提几个我觉得很重要但经常被人忽略的相关规定：# A% v9 i$ g; S( M; k1 W' \
1.上市公司股东大会规则。这在已经上市的公司里用得非常普遍，上市公司股东大会怎么提议、怎么发出通知，议案怎么形成，议案怎么审议、表决，出席过程中资格怎么核查，这块在上市公司股东大会规则中有明确规定。* g0 }+ U5 L+ i9 t8 ]虽然你不做上市公司的法律业务，但你的客户是准上市公司、拟上市公司，这块你很清楚的话，你可以把标准提前灌输
给拟上市公司，让它在上市前就培养上市公司的好习惯，上市以后才不会出现重大差错。! M+ ]: k& {# q% z! d+ c$ m
而且在发生股权争夺和董事会席位争夺的公司里，股东大会怎么召开就非常重要了，如果某一个环节有问题，就会被对立方作为瑕疵来主张股东大会的议案、决议是无效的，不成立的，如果每个程序走得很清楚，没有任何程序有瑕疵，别人有无法挑出你的瑕疵，股权争夺或者董事会形成时，程序问题要特别注意。
2.上市规则，中小板、创业板和上交所主板都有不同的上市规则，上市规则是交易所对上市公司的基本规范。4 q$ `3 y9 m% @5 ~4 J! a1 d/ K0 i0 {) h7 _
3.章程指引。这是上市公司的章程指引，是证监会颁发的文件，章程指引是上市公司或者拟上市公司章程草案的必备条款，不能做任何修订和变动，在基础上增加一些具体的规定是没有问题的，但不能把指引的一些条款给删除或擅自篡改。
我在一个项目里碰到一个律师，那个律师是作为投资者的律师，在开股东大会、审议章程时，他提出一个建议和要求，我们知道公司法在股东会和股东大会审议议案时，分1/3和1/2，重大事项和特别法律事项是要求1/3以上通过，一般事
项是1/2通过就可以了，那个律师代表小投资者说，我们小的投资者现在才5%、8%的股权，加起来不到33%，如果是2/3通过，对小股东的保护不太有利，所以提出希望把2/3改成3/4，甚至改成4/5，这样的话，对保护中小股东更有利，对公司的法律的进行更有利，证监会和投资者更认可这种规定。公司法明确规定：达到2/3就有权力决议的能力，如果擅自提高到
3/4、4/5对小股东肯定有利，但对股东的权力是一种削弱，是剥夺了2/3到3/4这部分股东的合法权益。所以他的那种规定是不合适的。
4.上市公司治理准则。对上市公司相关的规定和要求，其中有一条内部董事不得超过1/2。
5.外投企业的特殊规定，比如说股东的资格限制，境内自然人不得吸引外投企业的股东，外投企业的有限公司整体变更为股份公司，不能想变就能变，必须引进中方境内的企业做股东，还要求必须是前三年盈利，才能改制为股份公司。 P8 y6 u2 c; ^+ a
说到律师与投行人员的配合，做过项目都知道，投行人员的素质都很高，而且平常有不同的培训，所以他这块相关法律法规非常清楚，如果作为专业的投行律师，他知道你不知道，你知道他全知道，他会觉得你的专业性不够，他的很多意见会
盖过你，不听你的意见，这样的话，投行律师、律师地位基本就没有了。
第二块，除了我们刚才说的法律法规、规章制度之外，做投行律师这块不可或缺的部分，即必须对证券的基本知识心里要有数，至少别人说时，能够做点补充，或者能够很好的理解，在这块我建议大家把《证券发行与承销》以及《证券交易》这两本书好好读一下。; x4 t) _5 } x
第三块，财务基础知识。财务规范这块是会计师的职责，律师在洽谈证券法律业时，对财务知识的掌握是多还是少，是懂还是不懂，直接决定着所承担业务的成败。做项目时，法律专业知识非常重要。& N1 D N; I7 x# V8 O
第四块，比较重要的知识。这需要大家的积累，跟同行的交流，证券市场大事件要知道。 [# y" r5 D: ?8 F) y
第五块，案例知识储备。这要靠自己平常的积累。
第六块，相关行业知识。律师在某些情况下做行业分析或做投资银行企业的分析。) H1 ?$ k- T, {' i4 ~7 E
第三部分
投行律师的工作技能分享 2 O6 B4 x6 j8 M* R
分两大块：一是承揽过程中技能分享，二是承做过程中的技能分享。
一、承揽过程中技能分享 3 ]/ B2 b* K% x) m4 t! K1 {2 K8 l R
（一）业务承揽的途径
一般的法律顾问或诉讼诉律师的承揽途径跟我们做投行律师承揽途径差异比较大，一般的法律顾问或者一般的诉讼业务承揽途径主要靠平时的朋友、法官或者做广告来承揽业务，我们这块不是通过相关的圈内人士、机构来得到我们的业务，比如说你知道某个公司准备上市了，自己找上门跟他谈，成功概率不是特别高，除非你是特别大牌的律师或承揽案例特别多的律师，上门谈可能能定下来，但大部分无法定下来，我们更好的承揽途径在哪几个方面？我觉得最好的承揽途径是证券公
司投行部投行人员。投行部这些人员每天做什么事？通过银行、发改委去找某个区域表现比较好的企业，或者在外名声显赫的企业，他们找好项目，好的企业、老板，只要能达到上市条件的企业，都会被证券公司找过好几遍，他们前期做了大量的调研工作，包括跟客户初期接触工作，如果跟标的公司、客户谈得比较投机，就会进入前期的准备，前期的尽调、重组等。如果对公司业务比较认可，公司也想的话，投行部推荐投行律
师或推荐会计事务所，会有很大的话语权，因为老板特别是内地老板对这块不是太懂，好不容易见到投行部人员，所以在这个事情上是委托给投行部的人员去推荐、找律师会计师。这是最好的途径。+ j$ {. ?+ l, i9 O7 [) @
第二个比较好的途径是投资公司，北京是PE投资公司比较集中的地方，很多律师可能认识身边的投资朋友。当然PE投资公司有自己的一些想法，在介绍律师的同时，也希望提高效率。
第三个业务承揽的途径是监管部门，监管部门就是证监会、证监局、交易所，最主要的是这三个部门。
第四个业务承揽途径是会计师事务所。会计师事务所业务范畴相对同行律师来说相对广一些。% z {# G2 b5 J% ?( I1 s6 r* [, c 第五个业务承揽途径是各地政府上市办。如果没有上市办，应该有金融办。上市这几年比较热，有些地方政府甚至以一年上几家作为考核指标。: c2 j; g0 z2 e' \% Z0 X
第六个承揽途径是有关培训班。* i# c/ B% q) L6 u5 t
要融入投行圈，进入这个圈就有机会，没进入这个圈子，根本就没办法做这个业务。
刚才主要介绍了业务承揽的途径，下面跟大家分享一下业务承揽的技能。( j9 \: i& P8 v/ {% g8 ?3 t
（二）业务承揽的技能
揽下之前，准备得越充分，成功的概率越大，到底怎么准备？这也有技巧，如果都不知道该怎么准备，也没法谈什么叫准备得越充分。7 w+ w8 U% |0 t8 L
首先要对标的公司进行基本的信息了解，现在互联网很发达，每个公司到一定的规模都有自己的网站，上网收集该公司的资料，看公司在哪里，做什么行业，哪一年设立，有哪些产品，哪些重大活动等，这样的信息在网站上基本能搜到，除了这块信息，另外一块信息也挺重要，即工商登记资料，工商登记资料，每个工商局不一样。 Q z: }" Y& n6 D$ s3 u- _
资料收集的工作一定要做，前期资料收集工作特别重要。
第二块也非常重要，同行业上市公司的基本信息。去的目标公司跟他同行，大家心里都有数。
谈业务之前要对标的公司所属行业以及上市公司做资料收
集。特别要了解前三年业务期的财务数据。# Q2 L& B I# Z6 x$ Y 第三方面，大家要准备它所属行业的信息、重大事件的政策。比如说钢铁行业、房地产行业，每年事、政策都挺多，谈这样的项目时，多多少少要对最近两年政策、导向有了解。
第四，目标公司所在区域近期刚上市的情况。比如我在福建做项目，对福建上哪几项要心里有数。6 c) G/ L) [& q
第五，了解公司老板的信息、喜好。这有点极端，但如果有途径打听到非常好，和老板洽谈过程中，可以谈老板喜欢的东西，聊他过去成功的事件。
第六，目标公司上市的意愿、中介机构的选择情况。
第七，对重点问题要进行准备。
接（二）业务承揽的技能' s, c1 D( \% L, V
各位同学，上午第三部分开始，因为这个课题是点睛网给我的，我是把我自己的一些经验给大家分享一下。/ j7 z0 }' a% G9 `5 e G
投行律师工作技能在业务成长方面说了谈判前的准备，这个谈判前的准备工作大家一定要做好，有了良好的准备之后，
还看你的现场表现，在洽谈过程中，也是有技巧可以分享的，基本原则要尽快体现专业水准，毕竟你对外身份是专业从事IPO证券法律的专业律师，所以要在很快时间内让别人觉得你是专业性的律师，第二，要表现出良好的合作态度和良好的沟通能力以及认真负责的做事原则。这很重要。
首先说一下良好的态度和良好的沟通能力，上市、IPO是大家合作的事，是个系统工程，不光只有律师，还有企业、券商、会计师、评估机构以及相关做报告的咨询机构等，如果合作不好，别人说东你非要往西，特别喜欢钻牛角尖，这种人不好合作，人家也不会考虑与这样的人合作。0 ?$ x. N# y( |3 L, q& S5 m5 p! w
良好的沟通能力是碰到具体的、复杂的事，既能够把自己的观点、要求说清楚，同时又能够让企业让其它中介机构听着很舒服，欣然接受你的建议跟解决方法，不是上来就说“你这个说得不对，我是律师，你们要听我的，必须按照我的意见来做。”这种沟通方法不太妥当，不应该让别人觉得人不好沟通。
最重要的还是做事认真负责，不要忽悠客户，现在有些律师，特别是社会上对这些律师的评价，说很多律师忽悠客户。
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在IPO中，经常会碰到大包大揽的情况。3 m1 Q' R# J& k! N, A" e x( U+
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（三）业务洽谈过程9 t* j1 m- W' V7 s: W" T( f
第一，做好记录，充分利用电脑。现在做得比较好的专业性律师和投行人员，充分利用了电脑。这么做有一个好处，可以边记录，边整理思路，边修改。
第二，表现出对于该行业、该公司一定的了解。这就靠前期的准备。
第三，擅于倾听：大部分老板都喜欢与人分享自己的成功经验。在他们面前你就是一个学生了。
第四，对常见问题的解答。如果老板对IPO不了解，会问一些基础的问题，律师要表现出既不是嘲笑他的意思又把他的疑惑解答清楚。+ r( \! ^( Y4 @
第五，相关案例的比较。4 G2 w, D+ ]% u7 C+ S9 f7 S7 i* P
第六，跟客户做了简短交流之后，之后要说说对公司的看法，特别是对公司特殊问题的一些建议。
第七，交流过程中的注意事项：认真聆听、赞赏客户，客户有法律上的障碍是很正常的。另外，对客户提出的问题，要
及时响应，并解决他的问题。, P. f. h( [. G
业务洽谈过程中，我觉得要注意这几个方面，如果做到了，整个洽谈过程就会很完美。
即使客户业务做不成，但我觉得客户对你会留下很好的印象。
关于律师收费问题，这都是客户要问的问题。
上面主要介绍了承揽技能，一个业务承揽到以后，还要把工作做好，要不然有了这单没了下单。
二、承做过程中技能分享
下面这部分跟大家分享投行律师的工作技能，还是以IPO 为例，IPO分两个大阶段：一是尽调、重组、改制阶段；二是辅导申报阶段。这两个阶段侧重点和工作技能有所差异。/ z& t L c9 t3 o% c! ~" K
（一）尽调、重组、改制阶段
在尽调、重组、改制阶段，第一个要做的工作是尽职调查，对一个企业如何提出准确建议的基础工作就是对公司做一个