天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
天奇自动化工程股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
白开军黄伟兴杨雷
黄斌申昌明费新毅
邓传洲吴晓锋周成新
天奇自动化工程股份有限公司
年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：10,000万股
2、发行价格：7.455元/股
3、募集资金总额：74,550.00万元
4、募集资金净额：72,397.71万元
二、本次发行股票上市时间
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市日为2013年6月4日，黄伟兴先生所认购的股份限售期为上市首日起36个月，其他特定投资者所认购的股份限售期为上市首日起12个月。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2013年6月4日（即限售股份上市日）不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义 (4)
第一节本次证券发行基本情况 (5)
一、本次发行履行的相关程序 (5)
二、本次发行方案 (6)
三、本次发行对象基本情况 (9)
四、本次发行的相关机构 (14)
第二节发行前后相关情况对比 (16)
一、发行前后公司前10名股东持股情况 (16)
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 (17)
三、本次发行对公司的影响 (17)
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产 (19)
第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 (20)
一、公司主要财务数据和财务指标 (20)
二、财务状况分析 (22)
三、盈利能力分析 (23)
四、现金流量分析 (25)
第四节本次募集资金使用计划 (27)
一、本次募集资金运用概况 (27)
二、募集资金专项存储相关措施 (27)
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 (29)
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 (29)
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 (29)
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 (30)
一、保荐协议主要内容 (30)
二、上市推荐意见 (36)
第七节有关中介机构声明 (37)
一、保荐机构声明 (37)
二、发行人律师声明 (38)
三、会计师事务所声明 (39)
第八节备查文件 (40)
一、备查文件 (40)
二、查阅时间 (40)
三、文件查阅地点 (40)
本报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次证券发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司2011年6月20日第四届董事会十五次会议、2011年7月6日公司2011年第一次临时股东大会、2012年4月22日第四届董事会第二十三次（临时）会议、2012年5月10日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2012年10月24日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得无条件通过。2012年11月29日，中国证监会核发《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1600号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2013年5月22日，公司向本公司实际控制人黄伟兴先生等8位投资者分别发送了《天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2013年5月23日上午12：00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经天健会计师事务所于2013年5月24日出具的《验证报告》（天健验2013【3-15】号）验证，截至2013年5月23日12:00时止，光大证券在中国银行上海分行开立的账号为450759214149账户内，收到天奇股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款（含认购保证金）人民币柒亿肆仟伍佰伍拾万元整(￥745,500,000.00)元，其中于2013年5月20日收到认购保证金人民币叁仟陆佰万元整(￥36,000,000.00)。
2013年5月23日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所出具“天健验2013【3-14】号”《验资报告》验证，截至2013年5月23日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，应募集资金总额745,500,000元，减除发行费用人民币21,522,883.60元后，募集资金净额为723,977,116.40元。
本次发行新增股份于2013年5月29日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，其中黄伟兴先生所认购的股份自上市首日起36个月后经公司申请可以上市流通，其他特定投资者所认购的股份自上市首日起12个月后经公司申请可以上市流通。
二、本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行通过向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过4,000万股（含4,000万股）。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）10,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价原则和发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于7.49元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。2012年4月10日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过2011年利润分配方案：以2011年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.3元人民币（含税），剩余可分配利润滚存至下一年度。2012年5月18日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。上述利润分配方案已于2012年6月29日实施完毕。上述调整后，股票发行价格下限调整为不低于7.46元/股。2013年3月15日，发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过2012年公司利润分配方案：以2012年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.35元人民币（含税），剩余可分配利润滚存至下一年度。2013年4月20日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。该次权益分配的股权登记日为2013年5月3日，除权除息日为2013年5月6日。自2013年5月6日起，本次股票发行价格下限调整为不低于7.425元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.455元/股，相当于本次发行确定的发行底价7.425元/股的100.40%，相当于本次发行首日（2013年5月17日）前20个交易日均价8.377元/股的88.99%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为74,550.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,152.29万元后，实际募集资金72,397.71万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为7.455元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行对象为包括本公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过10名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。除黄伟兴先生外，本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，黄伟兴先生承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，其他特定发行对象承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起12个月。
（二）发行对象基本情况
1、黄伟兴先生
住址：无锡市县前西街9号
身份证号：320222************
认购数量：1,000万股
限售期限：36个月
关联关系：为公司第一大股东，是公司的实际控制人、董事
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
认购数量：1,280万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、汇添富基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市大沽路288号
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：潘鑫军
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会许可的其他业务（涉及许可凭许可证经营）
认购数量：1,280万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、万家共赢资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区浦电路360号
注册资本：人民币陆千万元
法定代表人：毕玉国
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及许可的，凭许可证经营）
认购数量：1,600万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务认购数量：1,260万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、天弘基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津市河西区马场道59号
注册资本：壹亿捌千万元人民币
法定代表人：李琦
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项规定的按规定办理）
认购数量：1,600万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、国联证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：无锡市县前东街168号
注册资本：150000万元人民币
法定代表人：雷建辉
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务
认购数量：1,050万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、无锡威孚高科技集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
住所：无锡市新区华山路5号
注册资本：68013.3995万元人民币
法定代表人：陈学军
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；一般经营项目：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（化学危险品除外）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；机械行业技术开发和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
认购数量：930万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增10,000万股的股份登记手续已于2013年5月29日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年6月4日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2013年6月4日（即上市日）不除权。
本次发行中，黄伟兴先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2016年6月4日；其他特定投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年6月4日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
保荐代表人：顾叙嘉、成鑫
项目协办人：姜涛
经办人员：洪璐、谭亲官
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
联系电话：021-********
传真：021-********
（二）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
经办律师：武小兵、丁明明
办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
联系电话：0755-********
传真：0755-********
（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：张希文
经办人员：金顺兴、李振华
办公地址：杭州西溪路128号9楼
联系电话：0571-********
传真：0571-********
第二节发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2013年5月13日，公司前10名股东持股情况如下表：
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，除公司董事黄伟兴先生持有公司股份新增1000万股外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加10,000万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司本次募集资金所投资的项目均是围绕公司主营业务物流自动化装备系统行业，并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司的核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。
（三）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）对股东结构的影响
本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对业务收入结构的影响
目前，公司主营业务主要包括物流自动化系统装备与风电零部件两大板块，本次募集资金投资项目均属于物流自动化装备系统板块，该板块业务将进一步做大做强，在公司营业收入中的比重将进一步扩大，并为公司带来持续、稳定的现金流量。
（七）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。
本次发行募集资金投资项目具有较高的盈利能力，随着募集资金的逐步投入，公司物流自动化装备系统业务将会快速地增长，公司净利润将大幅增加，并为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。
（八）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计10,000.00万股，发行后股票共计3,2101.08万股。以2013年1-3月和2012年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行后每股净资产及每股收益如下：
注：发行前数据摘自公司定期报告。发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年3月31日公司的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-3月公司的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。