证券法
第一编证券概论
第一章证券市场概述
第一节证券概述
一、证券概念
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明债券持有人有权依票面所载内容，取得相关权益的凭证。
证券的本质是一种交易契约或合同，赋予合同持有人根据该合同的规定，对合同规定的标的采取相应的行为，并获得相应的收益的权利。
狭义的证券是证券法意义上的证券。
广义的证券是民商法、行政法调整的证券。
二、广义证券的分类
（一）金券
最初是指铁券的美称，以及帝王赐予大臣的信物，到后来，是指能直接兑换黄金的票证。
法律意义上的金券：标明一定金额，只能为一定目的而使用，权利和证券不可分离的证券，如邮票。（二）凭证证券
是指认定持证人是某种私权的合法权利者和持证人纪行的义务有效的书面证明文件，如活期存款单、借据、收据等。
（三）有价证券
1、定义
有价证券是指具有一定票面金额，证明持券人有权按期取得一定收入，并可自由转让和买卖的所有权或债权证书，通常简称为证券。
有价证券的本质仍然是一种交易契约或合同，具有以下特征：有一定的面值，可以自由转让，本身都有价格，都能给其持有人在将来带来一定的收益。
2、分类
（1）按发行主体划分：政府证券、金融证券和公司证券
（2）按上市与否划分：上市证券和非上市证券
（3）按有价证券所载内容划分：
货币证券：用来替代货币使用的有价证券则商业信用工具，主要用于企业之间的商品交易和债权债务的清算等，常见的有汇票、本票、支票等。
资本证券：它是指把资本投入企业或把资本供给企业或国家的一种书面证明文件，资本证券主要包括股权证券（所有权证券）和债券证券，如各种股票和各种债券等。
实物证券（又称商品证券）：是指对货物有提取权的证明，它证明证券持有人可以凭证券提取该证券上所列明的货物，常见的有运货证书、提货单等。
三、狭义证券
《证券法》第二条：在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用证券法。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
国务院依法认定的其他证券：目前主要指非公司企业债券，投资基金券，新股认购权证书，金融债券等。
（一）股票
股份有限公司公开发行的，用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的凭证。1、普通股与特别股
普通股：公司法未对其表示的股东权利作出特别规定的股份，是任何股份有限公司都要发行的股份。特别股：公司法规定其股利分配和剩余财产分配优于或劣于普通股的股份。
特别股以普通股为基准，又分为优先股和劣后股。
国外公司法一般都规定，优先股在公司的股利分配，剩余财产分配上，享有比普通股优先的权利。而劣后股，在公司的股利分配，剩余财产分配上，享有劣后于普通股的权利。
2、记名股和无记名股、
股份采用的是股票形式，以股票是否记载股东姓名或名称为标准，分为记名股和无记名股。
所谓记名股，是指股东姓名或名称记载于股票的股份。《公司法》规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。（公130）
无记名股，表现为无记名股票，是指股东姓名或名称不记载于股票的股份。
3、额面股和无额面股
以是否在股票票面上标明一定金额为标准，可分为额面股和无额面股。
额面股是指在股票票面上标明一定金额的股份。
《公司法》第128条：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。无额面股是指股票票面上没有标明金额，只标明股份数，以表示对公司股本总额的比例的股份。我国公司法没有对此作出规定。
关于股票发行价格：
平价发行：按照票面价值发行。在我国实践中，国家股、法人股一般是平价发行。
折价发行：低于票面价值发行。一般发生在信誉较差的公司。
溢价发行：高于票面价值发行。溢价发行是广泛采用的形式。
好处：可以积极利用自身优势，以少量投入筹集大量资本，为公司发展奠定资金基础。但是如何制定合理价格非常重要。通常情况下，考虑以下因素：公司发展趋势和未来盈利水平；发行公司所属行业和在本行业中的地位；发行公司每股所包含的净资产数额；股票市场供求状况等。
中间价发行：额面价格和市场价之间的某一个中间价发行股份。股份发行或上市以后，其市场价格通常会高于中间价格，所以中间价格发行是给予投资者的一种鼓励。在我国实践中，上市公司对股东的配股都是按照中间价发行。
4、国家股、法人股、社会公众股和外资股
国家股：有关代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。
法人股：是指具备法人资格的社会组织向股份有限公司投资而形成的股份。
社会公众股：社会个人投资人向股份有限公司投资而形成的股份。在我国司法实践中包括一般社会公众股和职工持股
外资股：是经过批准，由外国和港澳台地区投资者向我国股份有限公司投资而形成的股份。
5、特殊意义股
（1）字母股
A股：也成为人民币普通股票，是指那些在中国大陆注册、在中国大陆上市的普通股票。以人民币认购和交易。A股以无纸化电子记账，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。
B股：也成为人民币特种股票，是指那些在中国大陆注册、在中国大陆上市的特种股票。以人民币标明面值，只能以外币认购和交易的股票。B股以无纸化电子记账，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为香港、澳门、台湾地区居民和外国人。现在也允许持有合法外汇存款的大陆居民也开设B股账户，进行投资。
G股：中国股市特有名称。是指完成股权分置改革后恢复上市交易的公司的股票。由于试点方案实施
之后股票简称前面都暂时冠以“G”代码，所以业界形象地称其为“G”板，也就是G股。
H股：是指那些在中华人民共和国注册成立并获得中国证监会批准来自香港联交所上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份，「H」字代表香港。1993年7月15日，青岛啤酒股份有限公司成为首家发行H股在联交所上市的中国企业。
N股：是指在中国大陆注册，在美国纽约的证券交易所上市的外资股票，取纽约的第一个字母N作为名称。
S股：是指那些主要生产或者经营等核心业务在中国大陆，而企业的注册地在新加坡（Singapore）或者其他国家和地区，但是在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。
（二）债券
社会各类经济主体为筹集资金而发行的承诺定期支付和到期偿还本金的证券。
1、政府债券
（1）中央政府债券
中央政府债券又称国家债券或国家公债券。各国政府发行债券的目的通常是为了满足弥补国库收支不平衡——国家财政赤字、大型工程项目建设、偿还旧债本息等方面的资金需要。
优点：安全性（较）高、流通性强、收益稳定、免税待遇。
我国沿革：
国库券。国家发行了最早的国家债券“人民胜利折实公债”，单位定名为“分”，第一期公债总额为1亿分，于1950年1月5日开始发行。第二期因国家财政经济状况好转，停止发行。此后中央财政部于1954年至1958年之间又发行了“国家经济建设公债”。到了1958年，国家的经济秩序由于“大跃进”、“浮夸风”被打乱，国债被迫暂停。直到1981年国家恢复国债的发行。
1981年至1996年，发行的国库券都是实物券，面值有1元、5元、10元、50元、100元、1000元、1万元、10万元、100万元。
1997年全部采用凭证式和证券市场网上无纸化发行。国库券采用承销包销方式发行，自1998年开始，我国停止了国库券的发行。
（2）地方政府债券
地方政府债券（Local Treasury Bonds），指某一国家中有财政收入的地方政府、地方公共机构发行的债券。
通常分为一般债券（普通债券）和专项债券（收益债券）。
地方政府债券一般是以当地政府的税收能力作为还本付息的担保。收益债券是发行债券收入用于某一市政工程建设，如高速公路、桥梁、水电系统、住宅、教育、污水处理系统等地方性公共设施的建设。地方发债模式：地方政府直接发债；中央发行国债，再转贷给地方，也就是中央发国债之后给地方用。美国的市政债券代表着分权制国家的地方债券市场制度。
日本的地方政府债券则代表了集权制国家的地方债券市场制度。
我国沿革：
在中国，所谓地方债券，以地方政府为发债主体。但债券业内也往往把地方企业发行的债券列为地方债券范畴。20世纪80年代末至90年代初，许多地方政府为筹集资金修路建桥，都曾经发行过地方债券。
1993年，由于国务院对地方政府承付的兑现能力有所怀疑而被制止。
1995年《中华人民共和国预算法》第28条：“除法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行地方政府债券。”
为应对2008金融危机，中央政府开始恢复地方债券。
首期地方政府债券：2009年新疆维吾尔自治区政府债券（一期）已于2009年3月30日至2009年4月1日在上证所发行，发行结束后于2009年4月3日上市。
2011年8月8日，财政部发布公告（2011年第50号），决定代理发行黑龙江、江苏、宁波、安徽、湖北、湖南省2011年地方政府债券（四期），总共220亿元。
利弊：允许地方政府发行债券，解决了地方政府财政吃紧的问题。由于地方政府拥有了自筹资金、自主发展的能力，要警惕地方出现分裂割据、对抗中央的危险。
地方政府违约导致破产问题：
2、金融债券
由银行和非银行金融机构发行的债券。在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于公司债券。在我国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。
金融债券诞生于日本，是在日本特定的金融体制下产生的债券品种。
在日本的发行主体大体分为三类：
政府债券（包括国债、地方债和地方保证债）、金融债券、公社债（即公司债券）。其中金融债券的发行主体主要有：日本兴业银行、日本长期信用银行、日本债券信用银行、商工组合中央金库、农林中央金库、东京银行、全国信用金库联合会等。
这些机构具有浓厚的政府色彩，日本政府根据其经济发展的客观要求，不断地对需要发展的行业和企业给以强有力的支持，以提高其经营和竞争能力，从而为不同支持对象建立了稳定的资金供应渠道。中国从上个世纪80年代引进金融债券，韩国前一个时期也引进了金融债券品种，也是一个较为特殊的概念。
（三）其他证券
1、证券投资基金
证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，并将投资收益按基金投资者的投资比例进行分配的一种间接投资方式。
2004年6月1日施行的《中华人民共和国证券投资基金法》第2条：境内公开发售基金份额募集证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动。
2、证券衍生产品
是股票等基础证券和一个权利合约相结合，并将其中的权利以证券的形式表现出来，形成了一种新的证券品种。
有代表性的证券型证券衍生品种，包括认股权证、债券回购。
（1）认股权证
作为以股票为基础的衍生证券，是股票和选择权合约的结合。简而言之，是由股份有限公司发行，能够按照特定的价格在特定的时间内购买特定数量股票的选择权凭证。
（2）债券回购
债券回购交易是一种以债券作抵押的资金借贷行为。
两种方式：债券买断式回购和债券质押式回购。
债券买断式回购：债券持有人将债券卖给债券购买方的同时，与买方约定在将来某一日期，由卖方再以约定价格从买方买回相等商量同种债券的交易行为。
债券抵押式回购：是指债券持有人将债券质押给资金融出方的同时，与买方约定在未来某一日期，以约定的价格从资金融出方买回该债券。
第二节证券市场概述
一、证券市场概念
证券市场是证券发行和交易的场所。从广义上讲，证券市场是指一切以证券为对象的交易关系的总和。
从经济学的角度，可以将证券市场定义为：通过自由竞争的方式，根据供需关系来决定有价证券价格的一种交易机制。
二、证券市场的特征
价值直接交换的场所
财产权利直接交换的场所
风险直接交换的场所
三、证券市场的功能
融通资金
资本配置
分散风险
四、证券市场风险
又称市场风险，是指由于某种因素的影响和变化导致股市上所有股票价格的下跌，从而给股票持有人带来损失的可能性。信息风险，则是因为信息不对称以及虚假信息而导致证券市场波动，最终对投资者带来的风险。
五、证券市场结构
（一）证券发行市场
是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售证券所形成的市场，又称”一级市场”或“初级市场”。
（二）证券交易市场
已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所。相对于发行市场而言，证券交易市场又称为“二级市场”或“次级市场”。
职能：其一是为证券持有者提供需要现金时按市场价格将证券出卖变现的场所；其二是为新的投资者提供投资机会。证券交易市场又可以分为有形的交易所市场和无形的场外市场。
（三）证券发行人
证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行人是证券发行的主体。
证券发行是把证券向投资者销售的行为。证券发行一般由证券发行人委托证券公司进行又称承销，或间接发行。承销方式有包销和代销两种，包销又可分为全额报销和余额包销。
证券发行也可以由发行人直接办理，这种证券发行称之为自办发行或直接发行。
投资银行（投机银行？）
投资银行（investment bank，corporate finance）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。美国：投资银行
英国：商人银行
德国为代表的一些国家实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营。
中日：证券公司
美国投资银行来源：
由综合性银行分拆而来，一大批综合性银行按照《法案》进行了分析，其中最典型的例子就是摩根银行分拆为从事投资银行业务的摩根以及从事商业银行业务的摩根大道。1999年新出台的《法案》撤销了《法案》中商业银行和投资银行分业经营的条款。
由证券经纪人发展而来：美林证券
Wasp-——与Our crowd——犹太财团
“黄蜂”——（Wasp，White Angle -Saxon Protestant）财团：摩根斯坦利、第一波士顿、布朗兄弟哈里曼(Brown Brothers Harriman &Co.)等投行
“咱们一伙”（Our crowd）的犹太财团：高盛、莱曼兄弟、库恩勒伯等投行为主。
欧洲投行：
投资银行和商业银行一直混业经营，形成的“全能银行(Universal Bank)或商人银行（Merchant Bank），如德意志银行、荷兰银行、瑞士银行、瑞士信贷银行。
类型
独立的投资银行
美国高盛公司、摩根.史丹利公司、日本野村证券、英国的华宝公司
商人银行
全能型银行
大型跨国财务公司：高盛和摩根士丹利
经营模式
分业经营模式：投资银行业务与商业银行业务向分离，分别由两种机构相对独立经营。
混业经营模式：投资银行业务与商业银行业务相互融合渗透，均由混合银行提供。
中国的投资银行类型：
全国性：其一是以银行系统为背景的证券公司；其二是以国务院直属或国务院各部委为背景的信托投资公司。
地区性：主要是省市两级的专业证券公司和信托公司。
民营性：主要是一些投资管理公司、财务顾问公司和资产管理公司等，绝大多数是从过去为客户提供管理咨询和投资顾问业务发展起来的。例如华兴资本、易凯资本、绿桥资本、汉能投资、贝祥投资等。
（四）证券投资者
证券投资者是证券市场的资金供给者，也是金融工具的购买者。
1、机构投资者
机构投资者是指相对于中小投资者而言拥有资金、信息、人力等优势，能影响某个证券价格波动的投资者，包括企业、商业银行、非银行金融机构（如养老基金、保险基金、证券投资基金）等。
资金来源、投资目的、投资方向虽各不相同，但一般都具有投资的资金量大、收集和分析信息的能力强、注重投资的安全性、可通过有效的资产组合以分散投资风险、对市场影响大等特点。
2、证券发行人
为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行人是证券发行的主体。
证券发行是把证券向投资者销售的行为。证券发行一般由证券发行人委托证券公司进行又称承销，或间接发行。承销方式有包销和代销两种，包销又可分为全额报销和余额包销。
证券发行也可以由发行人直接办理，这种证券发行称之为自办发行或直接发行。自办发行是比较特殊的发行行为，也比较少见。
3、证券市场中介机构
证券市场中介机构是指为证券的发行与交易提供服务的各类机构，包括证券公司和其他证券服务机构（证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信用评级机构等），通常把两者合称为证券中介机构。
中介机构是连接证券投资者与筹资人的桥梁，证券市场功能的发挥，很大程度上取决于证券中介机构的活动。
4、自律性组织
证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以盈利为目的的法人。主要职责：提供交易场所与设施；制定交易规则；监管在该交易所上市的证券以及会员交易行为的合规性、合法性，确保中场的公开、公平和公正。
证券业协会是证券行业的自律性组织，是社会团体法人。证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。
证券公司应当加入证券业协会。证券行业协会应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律，维护会员的合法权益，为会员提供信息服务，制定规则，组织培训和开展业务交流，调解纠纷，就证券业的发展开展研究，监督检查会员行为，以及证券监督管理机构赋予的其他职责。
5、证券监管机构
证券监管机构是指中国证券监督管理委员会及其派出机构。
主要职责：负责行业性法规的起草，负责监督有关法律法规的执行，负责保护投资者的合法权益，对全国的证券发行、证券交易，中介机构的行为等依法实施全面监管，维持公平而有秩序的证券市场。
六、西方证券市场的历史
（一）形成的基础
股份公司的产生和信用制度的深化
（二）证券市场的形成阶段（17世纪初——18世纪末）
1、概况
法国的里昂、比利时的安特卫普已经有了证券交易活动。
1602年，荷兰阿姆斯特丹成立世界上第一家股票交易所。
1790年，美国第一家证券交易所——费城证券交易所宣布成立。
“纽约证券交易所”的诞生
该时期证券交易市场的特点：
信用工具单一；
证券市场规模小；
证券市场行情变动较大，投机、欺诈、操纵行为十分普遍；
证券市场立法很不完善，证券市场也较为分散。
1、形成阶段的三大泡沫事件
（1）郁金香狂热
（2）法国密西西比泡沫
政治原因：战争导致国库空虚，政府债台高筑
经济原因：资本主义经济的营利性与政治相结合
历史人物：约翰·劳（John Law）理论的出现——只要建立一家能够充分供给货币的银行就可以摆脱财政困境，并能解决国债的资金融通问题
过程：经法国政府特许，约翰·劳在巴黎建立了一家私人银行——通用银行，将货币发行的特权揽入手中。约翰·劳建立密西西比公司，并与法国政府达成协议，将公司股票与公债挂钩：必须首先购买公债，再用公债来购买密西西比公司股票。作为补偿，密西西比公司得到了25年的路易斯安那开发权，并在1719年8月取得了农田间接税的征收权。
通用银行国有化，约翰·劳仍然担任该银行的主管，并以法国王室的信誉作担保发行纸币，实际上拥有
了印钞权。
股票价格突飞猛涨。
理论：增发银行纸币→换成股票→最终可以抵消国债。1720年3月25日到1720年5月1日一个多月的时间内，增发了4.38亿利弗尔，即货币流通量增加了一倍。货币大量增必然引发通货膨胀，纸币兑换硬币导致法国国内的流通硬币极度匮乏。
政府救市举措：
颁布法令，禁止任何人拥有超过500利弗尔硬币，同时还严禁任何人收购金银首饰、器皿和珍贵的宝石。
宣布强制征兵计划，召集巴黎所有穷困的流浪汉作秀。
约翰·劳宣布股票贬值，国务会议通过决议让纸币贬值50%，银行则停止兑付硬币业务。股价在1720年9月跌到2000利弗尔，到1721年9月跌回500利弗尔。
泡沫彻底破灭，代之以经济衰退、民生重创的现实。
（3）英国1720年南海泡沫事件
主流观点：资本过剩和投资市场不足
个人观点：战争债务与股票的捆绑
南海公司股票受公众追捧，与政府的密切合作关系﹢谎言
市场投机导致泡沫法案出台
内幕交易导致股价崩盘
（三）证券市场的发展阶段（19世纪初-20世纪20年代）
股份公司逐渐成为经济社会中的主要企业组织形式：
有价证券发行量不断扩大，已出具规模；
一些国家开始加强证券管理，引导证券市场规范化运行；
证券交易市场得到了发展
(四）证券市场的完善阶段（20世纪30年代以来）
金融证券化
证券市场多样化证券
投资法人化
证券市场法制化
证券市场网络化
证券市场高级化
金融创新不断深化
七、中国证券市场历史
（一）早期发展
明末清初1869年第一家1872年股票
（二）民国时期
（三）中华人民共和国
1.1949-1999
1984年7月，北京天桥股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司经中国人民银行批准向社会公开发行股票
1986年9月26日，中国第一个早起交易柜台——静安早起业务部的开张，心中国第一股——上海飞乐音响股份有限公司在南京西路1806号静安早起业务部正是挂牌买卖
1990年12月19日，上海证券交易所正式开业，1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。1992年1月18-2月21日，邓小平同志南巡讲话：“有人说证券、股市，是资本主义的。这些东西究
竟好不好，有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试。我们在上海、深圳先试验一下，结果证明是成功的，看来资本主义有些东西，社会主义制度也可以拿过来用，及时错了也不要紧嘛！错而来关闭就是，以后再开，哪有百分之百正确的事情。关，也可以快关，也可以慢关，也可以留一点尾巴。怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会犯大错误。”
1999年9月22日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》：符合股票上市条件的国有企业，可通过境内外资本市场筹集资本金，并适当提高公众流通股的比重；有些企业可以通过债务重组，在具备条件后上市允许国有及相关控股企业按规定参与股票配售；选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展；完善股票发行、上市制度，进一步推动证券市场健康发展。
2000年以后——股权分置改革
股改内容
是指在中国内地证券市场的统一上市公司股份被分为流通股和非流通股的股权分置状况。
简而言之就是政府允许以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。
第二章证券法概述
第一节立法沿革
一、国外证券法---美国
（一）证券法规的起源----蓝天法案
如果对证券商放任自流，他们甚至会把天空瓜分之后将其像地产一般出售
（二）联邦证券法规的成立
1、股市崩溃与大恐慌
（1）证券法，交易法与证监会
2、08次贷危机
（1）概念次级贷款信用低，还债能力低
（2）次贷形成
次贷与保险的关系：杠杆原理+CDO保险（Collateralized Debt Obligation）+CDS市场（Credit Default Swap信用违约互换）
次贷危机的出现
教训：金融业严重缺乏监管
《加恩·圣杰曼储蓄机构法》《1987年公平竞争银行法》《1989年金融机构改革，复兴和实施法案》，1999年《金融服务现代化法》将银行业与证券，保险等投资行业之间的壁垒消除，从而为金融市场的所谓金融创新，金融投机等打开方便之门。
二、中国证券法
2005年10月27日，重新修订的证券法，自2006年1月1日起施行
问题：
部分上市公司质量不高，信息披露制度不完善
部分证券公司内控机制不严，经营活动不规范，监管机构监管权力和手段不到位，对违法违规行为打击不力
保护投资者特别是中小投资者合法权益的机制不健全，缺乏有效的制度安排
缺乏创新机制，束缚证券市场发展
第二节宗旨与原则
一、立法宗旨
规范证券发行和交易行为
保护投资者的合法权益
维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
二、相关原则
“三公”原则
平等、自愿、有偿、诚实信用原则
守法（依法经营）原则
分业经营管理原则
政府监管与行业自律相结合原则
第二编证券概论
第三章证券发行
第一节证券发行概述
一、发行的概念
广义理解：是指符合发行条件的商业组织或政府组织，以筹集资金为直接目的，按照法律制定的程序向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的行为。
狭义理解：证券的发行人将自己所发行的证券出售给投资者的行为。
个人理解：所谓证券发行，主要是指以上市公司、投资银行等为代表的证券发行主体通过证券市场向广大人民群众发行白条，并许诺会在将来某个时候获得丰富回报的忽悠行为之总称。
二、发行的一般规则
三公三同原则
证券发行审核制度
三、证券发行方式
（一）证券公开发行
1、向不特定对象发行证券
2、向累计超过二百人的特定对象发行
特定对象
累计人数
法律、行政法规规定的其他发行行为
证券法公开发行界定对照表
（二）证券非公开发行
《证券法》规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
针对特定对象发行证券，累计不超过200人。
投资者一般为具有较强投资能力和风险判断能力的法人或机构投资者。
证券的发行程序必须严守非公开方式。
发行人的信息披露要求比公开发行低。
特定对象购买非公开发行证券的投资意图（实为投机）明显，立法对其购买的证券往往有较长的锁定期。
1.非上市公司
采用非公开方式，向累计不超过二百人的特定对象发行证券的发行行为。
典型：以发起设立以及定向募集新股份有限公司。
发起设立：特定发起人认购股份有限公司股份，发起人最多不超过200人。
定向募集新股：股份有限公司向累计不超过200人的特定对象发行股票。
非公开发行证券不要求向证券监管部门审批。
2.上市公司
《上市公司证券发行管理办法》36、37条：“上市公司非公开大型是指采用非公开方式，向不超过十名特定对象发行证券的行为，。即上市公司可以通过非公开方式针对特定对象募集资金。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条:《管理办法》所称”发行对象不超过10名“：认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
第二节股票的公开发行
一、股票公开发行
（一）募集设立公司的股票发行
1、发行条件
《公司法》：发起人为2-200人，注册资本最低为500万元，发起人认购股份不得低于股份总数的35%等。
《股票发行与交易管理暂行条例》第8条：设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（一）其生产经营符合国家产业政策；
（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；
（三）其发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；
（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证监委规定的其他条件。
2、发行程序
（1）申请程序
《证券法》第12条：向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司章程；
（二）发起人协议；
（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类以及验资证明；
（四）招股说明书；
（五）代收股款银行的名称及地址；
（六）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
（2）保荐程序
（3）预先披露程序
《证券法》第21条：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
（4）审核制度
审核机构：《证券法》第22条：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。《发行审核委员会办法》规定，发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，总共为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
发审委设会议召集人5名。发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
发审委委员应当符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；
（二）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；
（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；
（四）没有违法、违纪记录；
（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。
发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：
（一）违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；
（二）未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；
（三）本人提出辞职申请的；
（四）2次以上无故不出席发审委会议的；
（五）经中国证监委考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。
审核步骤：
受理申请
初审
复审
证监会有关部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。
核准：
《证券法》第24条：证监会应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
（5）发售承销程序
（二）股份公司的公开发行新股
1、发行新股条件
《证券法》第13条：
《证券法》第15条：
2、发行程序
（1）形成新股发行决议
《公司法》第134条：
《上市公司证券发行管理办法》第40条：
《上市公司证券发行管理办法》第41条：
（2）申报准备
《证券法》第14条：
（3）保荐程序
股份公司公开发行新股必须经过荐人的推荐。
（4）审核程序
审核程序和募集设立相同，要遵守《发行审核委员会办法》规定。
核准期限：《证券法》第24条：
（5）发售承销程序
与募集设立基本相同
（三）IPO（首次公开发行股票）
1、概念
特定主体的股份有限公司第一次向社会公众投资者公开发行股票，并确定在较短时间内申请上市交易的股票发行。
IPO与公开发行股票不同：IPO的发行条件要比公开发行股票严格，所以基本符合上市条件。通常可以将IPO理解为该公司申请股票上市交易的前奏。
《首次公开发行股票并上市管理办法》对IPO做了具体的规定。
优点：能够募集资金，流通性好，便于扬名立万，回报投入。
缺点：费用（可能高达20%），管理层压力，可能失去对公司的控制。
（2）独立性
发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制中的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
（3）资本盈利条件
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在末弥补亏损。
2、IPO发行程序
（1）形成发行决议
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）价格区间或者定价方式；
（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）其他必须明确的事项。
（2）申报准备
发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》附录：
首次公开发行股票并上市申请文件目录
第一章招股说明书与发行公告
第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件
第三章保荐人关于本次发行的文件
第四章会计师关于本次发行的文件
第五章发行人律师关于本次发行的文件
第六章发行人的设立文件
第七章关于本次发行募集资金运用的文件
第八章与财务会计资料相关的其他文件
第九章其他文件
第十章定向募集公司还应提供的文件
（3）审核程序
自受理证券发行申请文件之日起5个工作日作出是否受理的决定。受理后作出初审，并由发行审核委员会审核。初审过程中将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行股票的意见，并就发行人的募集资金项目是否符合国家产业政策的规定征求国家发改委的意见。
证监会从受理之日起的3个月内，作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
IPO未获审核通过的，自证监会作出不予核准之日起6个月后，可再次申请。
（4）发行承销程序
自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内择机发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
IPO承销程序和股份公司公开发行新股大体相同。
(四)禁止上市公司公开发行的情形
<<上市公司证券发行管理办法>>第11条:上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券: （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(五)股票公开发行实务
1、股票公开发行的价格
（1）定价方式
累积定价方式
固定价格方式—市盈率定价法：依据注册会计师审核后的发行人的盈利情况来计算发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业状况、经营状况和未来的成长情况拟定其市盈率新股发行价=每股税后利润×发行市盈率
市盈率：股票市场价格与每股税后利润的比率
按面值发售阶段
行政定价阶段
逐步向市场化过渡阶段
2、股票公开发行方式
（1）上网定价方式
主承销商利用证券交易所得电脑交易系统，由主承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托申购股票的方式进行股票认购。申购结束后，根据资金到位情况，有证交所主机确定有效的申购。
上网定价方式在公平公开公正方面有明显进步，具有高速、安全和低成本的特点，是我国企业公开发行股票的主要方式。
（2）上网询价发行方式
询价方式：初步询价和累积投标询价。
发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
由主承销商作为唯一卖方，发行人制定一个发行价格区间，以新股实际发行量为总的卖出量，由投资者在指定的时间和价格区间内竞价委托申购，发行人和承销商以价格优先、时间优先的原则确定发行价格并发行股票。
（3）市值配售方式
发行公司及主承销商采用向二级市场投资者配售方式发行新股，即根据二级市场投资者拥有的股市市值确定申购资格以及可申购量。
（4）网上网下累计投标询价发行
不定量，也不定价的发行方式。股票发行日当天，主承销商给出申购价格区间，以及网上网下的预计发行量。而最终发行量则是根据网上网下的申购数量而定。
三、公司债券公开发行
（一）概述
公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
发行债券的公司和债券投资者之间：债权债务关系。
公开发行公司债的意义：
多渠道筹措资金；调节负债规模，实现公司的最佳资本结构；保持对公司的控制权；转移通胀风险。（二）普通公司债券发行
1、发行条件
（1）发行主体
（2）具体条件
发行公司债券条件
《证券法》第16条公开发行公司债券，应当符合下列条件:
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
再次公开发行公司债券的禁止条件
《证券法》第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券；
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2、发行程序
（1）形成决议
《公司法》第104条第2款股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者变更公司形式的决议，以及公司合并、分立、解散或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）报请申请
<<证券法>>第17条申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:
(一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五) 国务
院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件.
依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书.
<<公司法>>第155条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法.公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)债券募集资金的用途;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的确定方式;
(五)还本付息的期限和方式;
(六)债券担保情况;
(七)债券的发行价格,发行的起止日期;
(八)公司净资产额;
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销机构.
(二)可转移公司债发行
以债券形式依照法定程序发行的,在一定时间内依照约定的条件可以转换为公司股份的债券.
1、发行条件
（1）普通可转换公司债
《上市公司债券发行管理办法》第14条：公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
《上市公司证券发行管理办法》第15条：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
《上市公司证券发行管理办法》第16条:可转换公司债券每张面值一百元。
加权平均净资产收益率(ROE)的计算方式
<<公开发行证券公司信息披露编报规则>>第9号
ROE=P/(E0+NP÷2=Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO)
P为报告期利润；
NP为报告期净利润；
EO为期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；
MO为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起止报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）分离交易的可转换公司债券
《上市公司证券发行管理办法》第27条
发行分离交易的可转换公司债券，出符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第28条分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第3节证券发行的信息公开制度
一、制度概述
《上市公司》证券发行管理办法》第51条：上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
（一）基本要求
真实性
所公开的信息必须是真实可靠，与客观事实相符，不得有虚假记载。即从客观性和一致性予以保证。即公开披露的信息所反映的事实必须是发行过程中实际发生的，不是故意捏造或无中生有的，而且两者之间具有统一性，不是相互矛盾。
准确性
公开披露的信息尽可能详尽具体，不得有误误导性表述。首要标准是应当按照法定规范以统一的格式与内容披露信息。使用的文字应当通俗易懂，不得使用晦涩难懂、易引起去接的词句。其中的专业术语应当为投资者易于理解。
完整性
凡是供投资者判断证券投资价值和影响证券市场价格的重大信息全部披露，不得故意隐瞒或有重大遗漏。
一是信息披露义务人必须将一切重大信息都给与公开，包括发行人的盈利能力、财务状况、国家政治经济政策和市场机制等外部因素（实际上是不可能做到的）；
二是在数量上必须足以上投资者有足够的投资判断依据。
及时性
也称为最新性，指义务人应当在法定时间内向所有投资者公开其影响证券价格形式的相关信息，不得拖延披露的时间。
《上市公司信息披露管理办法》71条规定：及时，市值自起算日起或者初级披露试点的两个交易日内。（二）披露方式
1、报刊登载：七报一刊。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》、《证券日报》、《中国改革报》、《中国日报》和《证券市场周刊》。
2、网站发布：同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站。
3、备置：将招股说明书全文制备与发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
二、制度内容
（一）股票发行的信息公开制度
1、IPO（首次公开发行股票）的信息披露
预披露制度
《证券法》21条：发行人申请首次公开发行股票的在提供申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件
《上市公司证券发行管理办法》第58条：申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站(https://www.doczj.com/doc/6d14229291.html,)预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其他企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于咋i中国证监会网站的披露时间。披露时间：申请文件受理后、发行审核委员会审核前
披露地点：中国证监会网站（https://www.doczj.com/doc/6d14229291.html,)
披露内容：招股说明书
《上市公司证券发行管理办法》第59条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
《上市公司证券发行管理办法》第60条预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正是文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
发行人应当在预先披露的（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露只用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。”
问题之所在：上会时机———双休日的秘密
2、上市公司发行新股的信息披露
第52条上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定被露的信息，信息披露文件使用的文字应当简介、平时、易懂。
第53条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二哥工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金资金收购资产或者股权的吗，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第54条股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
第59条公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、自信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并有至少二名有从业资格的人员签署。
公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所初级，并由至少二名经办律师签署。
第61条上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，备置于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第62条上市公司在飞公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，备置于中国证监会指定的场所，供公众查阅。三、违反公开制度的责任
（一）表现形式
虚假记载：制作的财务报表不真实，特别表现为财务会计信息失真。
虚构公司偿债能力、投资者利益、资产价值；
虚报盈利，夸大公司实力、公司效益和公司信用；
夺宝营业收入少报负债额度，高估无形资产，隐藏财务风险等。
误导性陈述
信息披露文件中的某事项的记载虽未真实表述存在缺陷而一杯误解，只是投资者无法获得清晰、正确的认识。
误导性陈述的类型：
语句晦涩难懂使一般投资者有不同理解；
语义模糊难懂使一般投资者仍不知所云，难以理解；
部分遗漏，即没有表述事实全部情况，遗漏了相关条件，误导投资者。
对是否构成误导，不仅应注意公开信息的字面含义，还更应注重其内容表述对公众所可能造成的印象。重大遗漏
信息披露文件未记载依法应当记载的事项或为避免文件不致被误解所必须记载的重大事项。
对有利于公司的信息过量披露，而对不利于公司的信息沉默不语；
公开信息时有意无意地遗漏必须披露的重要事项；
信息披露不及时、不主动、随便。
（二)相关规定
《证券法》第193条发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的
罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给与警告，并处于三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
《上市公司信息披露管理办法》第59条
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证券会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违反违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、计入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
（三）责任性质
违约责任：发行人未履行信息披露义务
侵权责任：附有责任的董事监事经理等高管参与虚假陈述，或知道以及应当知道有虚假陈述而未表示反对的。
(四）举证责任→2011.07.13日最高人民法院印发《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》的通知
根据证券法第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员对上公司信息披露的真实性、准确性和完整性应当承担较其他人员更严格的法定保证责任。人民法院在审理证券法第193条违反信息披露义务行政处罚案件时，应当区分证券法第68条规定的人员和该范围之外其他人员的不同责任标与证明方式。
监管机构根据证券法第68条、第193条规定，结合上市公司董事、监事、高级管理人员与信息披露违反行为之间履行职责的关联程度，认定其为直接负责的管理人员或者其他直接责任人员并给予处罚，被处罚人不服提起诉讼的，应当提供其对该信息披露行为已尽忠实、勤勉义务等证据。
监管机构对上市公司董事、监事、高级管理人员之外的人员给予处罚的，应当证明被处罚人具有下列情形之一：
（一）实际履行董事、监事、高级管理人员的职责，并与信息披露违法行为存在直接关联；
（二）组织、参与、实施信息披露违法行为或直接导致信息披露违法。
（三）责任性质
违约责任：发行人未履行信息披露义务
侵权责任：负有责任的董事监事经理等高管参与虚假陈述，或知道以及应当知道有虚假陈述而未表示反对的。
（五）案例：红光实业招股说明书虚假记载案
1、案情
前身是国营红光电子管厂，是一家全民所有制工业企业。1993年5月改组为定向募集股份有限公司。1997年5月23日为扩建彩色显像管生产线项目，以每股6.05元的价格向社会公众发行7000万公众
新《证券法》知识测试题库 1、《证券法》修订案于2005年10月27日由十届全国人大常委会第十八次会议审议通过，该法将于何时正式开始实施？ A 2006年1月1日 B 2006年3月1日 C 2006年6月1日 D 2006年9月1日 2、依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，哪项是错误的？ A向不特定对象发行证券，属于公开发行 B向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行 C发行人公开发行的证券，必须由证券公司承销 D未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 3、股份有限公司公开发行股票，向国务院证券监督管理机构报送的下列文件中，依照法律的规定，不是必须要报送的是： A发行保荐书 B发起人协议 C招股说明书 D 公司章程 4、依照《证券法》，以下关于公司公开发行新股的条件的叙述，哪项是正确的？ A前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B 公司预期利润率可达同期银行存款利率 C最近三年连续盈利，并可向股东支付股利 D最近三年内财务会计文件无虚假记载 5、依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？ A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C最近三年连续盈利 D公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出 6、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述，哪项是错误的？ A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 C违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 D 公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十 7、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起( )内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。 A一个月 B三个月 C五个月 D六个月 8、证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式被称为（） A证券代销
新证券法培训考试卷及答案 1 、公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经（）或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。 A 、深圳证券交易所 B 、国务院证券监督管理机构 ( 正确答案 ) C 、省级人民政府 D 、财政部 2 、发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请（）担任保荐人。 A 、证券公司 ( 正确答案 ) B 、律师事务所 C 、会计师事务所 D 、咨询顾问公司 3 、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到（）时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定
的情形除外。 A 、百分之一 B 、百分之二 C 、百分之五 ( 正确答案 ) D 、百分之十 4 、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少（），应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 A 、百分之一 ( 正确答案 ) B 、百分之二 C 、百分之五 D 、百分之十 5 、收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。 A 、 30 ； 30 B 、 60 ； 30 C 、 60 ； 60 D 、 30 ； 60 ( 正确答案 ) 6 、信息披露义务人披露的信息应当同时向（）披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
新《证券法》培训结业试题库及答案 1 、单选题 ( 共 35 小题，总分 : 70 分 ) 答题规则 : 每道 题只有 1 个正确答案 2 、判断题 ( 共 10 小题，总分 : 30 分 ) 1. 收购行为完成后， ( ) 不再具备股份有限公司条件的， ( ) 依法变更企业形式。 A. 被收购公司 ; 应当 ( 正确答案 ) B. 收购公司 ; 可以 C. 被收购公司 ; 可以 D. 收购公司 ; 应当 2. 投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的 , 双方可以向 ( ) 申请调解。 A. 发行人所在地证券监督管理机构 B . 投资者所在地的证券期货业协会 C . 发行人或者投资者所在地的证券期货业协会 D . 投资者保护机构 ( 正确答案 ) 3. 申请证券上市交易，应当符合 ( ) 上市规则规定的上市条件。 A. 中国证券监督管理委员会 B. 证券交易所 ( 正确答案 ) C . 中国证券登记结算有限公司
D. 证券交易场所 4. 证券公司应当建立 ( ) ，确保客户能够查询其账户信息、委托记录、交易记录以及其他与接受服务或者购买产品有关的重要信息。 A. 客户信息查询制度 ( 正确答案 ) B. 客户档案保密制度 C. 重要客户回访制度 D. 适当性管理制度 5. 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送 ( ) 报告，井予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 A. 临时 ( 正确答案 ) B. 专项 C. 特别 D. 专门 6. . 证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项信息，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述信息的保存期限不得少于 ( ) 年。 A.5.0 B.10.0
交易 第一章证券交易概述 考情分析 本章主要介绍了证券交易的基本内容，在历年的考试中，单项选择题、多项选择题、判断题都有出现。 本章主要考点 1.掌握证券交易的概念、特征和原则 2.熟悉证券交易的种类、方式、证券投资者的种类 3.掌握证券公司设立的条件和可以经营的业务 4.熟悉证券交易场所的含义 5.掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能 6.掌握证券交易程序 7.熟悉证券交易机制的目标、证券交易机制的种类 8.掌握证券交易所会员的资格、权利和义务 9.熟悉证券交易所会员的日常管理、对证券交易所会员的监督和纪律处分 10.熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法 第一节证券交易的概念和基本要素 一、证券交易的概念及原则 （一）证券交易的概念及其特征 1.证券交易的概念 证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。 证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。 证券交易与证券发行的关系： 一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。 2.证券交易的特征 主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。 【例1·单选题】证券是用来证明证券（）有权取得相应权益的凭证。 A.持有人 B.发行人 C.管理者 D.承销者 [答案]A 【例2·单选题】下面的（）不属于证券交易特征。 A.安全性 B.流动性 C.收益性 D.风险性 [答案]A （二）我国证券交易市场发展历程 （重点把握上海证券交易所和深圳证券交易所的成立时间） 1.新中国证券交易市场的建立始于1986年。 2.当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务。 3.当年9月，上海开办了股票柜台买卖业务。 4.1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。 5.1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。 6.1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 7.1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。 8.1999年7月1日，我国正式开始实施《中华人民共和国证券法》，这标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。 9.2005年4月底，我国开始启动了股权分置改革试点工作。 10.2005年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。 （三）证券交易的原则（重要） 证券交易必须遵循“三公”原则，即公开、公平、公正原则。 1.公开原则：核心要求是实现市场信息的公开化。 2.公平原则：参与各方具有平等的法律地位。 3.公正原则：公正地对待证券交易的参与各方。 【例3·多选题】证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则。在我国证券市场上，证券交易的原则有（）。 A.公开 B.实时 C.公平 D.公正 [答案]ACD 【例4·判断题】公开原则的核心要求是实现市场信息公开化。（） [答案]对 二、证券交易的种类（重点，考点众多） 按交易对象品种划分四种：股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易。 证券交易的对象就是证券买卖的标的物。 【例5·单选题】按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。 A.交易规模 B.交易对象的品种 C.交易性质 D.交易场所 [答案]B （一）股票交易 股票交易是以股票为对象进行的流通转让活动。 股票交易可以在证券交易所中进行，也可以在场外交易市场进行。前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。 （二）债券交易
证券法练习题 一、选择题 1．某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。 A．公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元 B．公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚 C．公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4 000万元 D．公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 2．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（）。 A．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40% B．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% C．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息 D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30% 3．下列选项中，属于申请上市的基金必须符合的条件有（）。 A．经证券交易所批准B．基金持有人不少于2000人 C．基金合同期限为5年以上D．基金管理人必须自有足够的保证金 4．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( ) A．发行对象不得超过200人B．发行价格不得低于市场交易价格 C．控股股东认购的股份36个月内不得转让D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让 5．根据有关规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。 A．公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70% B．公司最近3年连续亏损 C．公司对财务会计报告作虚假记载D．公司发生重大诉讼 6．根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（）。 A．人民币5000万元B．人民币1亿元C．人民币5亿元D．人民币10亿元 7．根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。 A．公司股本总额不少于人民币5000万元 B．公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上 C．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 8．根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。 A．向累计超过100人的社会公众发行证券B．向累计超过100人的本公司股东发行证券 C．向累计超过200人的社会公众发行证券D．向累计超过200人的本公司股东发行证券 9．下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。 A．发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价 B．某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让 C．募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户
证券法讲义2014
第一章证券法概述 第一节证券与证券市场 （三）什么是投资——依靠别人的努力而获利；当期投入一定数额的资金或财产而期待在未来获得回报；“为了获得利益或避免损失或风险管理，有可能损失本金或者损失超过本金或者承担追加支付义务，并在现在或者将来的特定时期，约定转移金钱等，从此所获得的权利。”（韩国《资本市场统合法》及资本市场统合法运动） 三、我国证券法对证券的规定 《证券法》第二条在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其它证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其它法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法；其它法律、行政法规另有规定的,适用其规定。 证券衍生品种（如权证、期权、股指期货）发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。 证券法修订意见：“先给一定的定义性的规定，再对成熟的有共识性的产品给予一定外延性的例举”。并应考虑增加一款“除外性规则”。 其中，“证券”定义的核心是一种财产权利的证明，是一种可均分、可转让、可交易的权利或者投资合同。——这一修法提案及功能监管趋势（即对发挥同一金融功能的不同金融机构所开展的类似业务与金融活动进行大体相同的监管.）必然导致监管边界的重新划定 第二节股票的分类 一、普通股和优先股 （一）普通股，它是股份有限公司最基本，同时也是发行数量最多的一种股票。 特点：1、股权内容最为完全，包括经营参与权、表决权、股息请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股票转让权等。2、股东承担最全面的风险，首先红利的获取排在公司债券和优先股之后；其次，股息随经营状况而不断变化；再次，公司解散时，若有剩余财产可供分配，则也排在优先股股东之后。 优先股，它是指股东对公司资产、利润享有较之于普通股股东优越或特殊的权利的股票。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与
《证券法》 证券法由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过，自1999年7月1日起施行。 第一章原则性规定 一、立法宗旨 1、为了规范证券发行和交易行为； 2、保护投资者的合法权益； 3、维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。 二、适用范围 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易 三、立法原则 1、证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。 2、证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 3、证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。 四、其他规定 1、证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。 2、国务院证券监督管理机构及其派出机构对证券市场实行监督管理。 3、设立证券业协会，实行自律性管理。 第二章证券发行 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批。 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关
专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。 国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照股票的规定执行。 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定。 发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。 上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。 证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。 第三章证券交易 第一节一般规定 上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。 证券交易以现货进行交易。 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 第二节证券上市 股份有限公司申请其股票、公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件： 1、上市报告书； 2、申请上市的股东大会决议；
对于新《证券法》的解读 2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。 一、为金融创新预留法律空间 新旧法条对比： 1、扩大了证券法的适用范围。新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法； 2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定； 3、拓展了证券交易场所。新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”； 4、完善了证券交易方式。新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”； 5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”； 6、可能重新启用“T+0”交易。删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。 修订解析： 我国证券市场是一个处于转轨过程中的新兴市场，在发展和改革过程中新情况、新问题不断涌现。《证券法》应当正视日新月异的市场创新活动，特别是成熟证券市场中的一些必然出现的市场机制，对证券市场的发展进行预见性的规定，才能避免“朝令夕改”，保证《证券法》在证券领域的严肃性和权威性。本次《证券法》修改正是体现了与时俱进的立法精神，为证券市场的发展预留了想象空间。 1、扩大了证券法的适用范围 从学理角度考虑，证券的种类则主要包括：股票、债券、证券投资基金、证券衍生品种。与98年《证券法》相比，新《证券法》对于纳入证券法律调整范畴内的证券种类作了进一步的明确，基本涵盖了证券定义范畴内的全部种类，因而从根本上解决了98年《证券法》的调整范围仅仅针对股票、公司债券的问题，为证券法律法规的后续立法工作确定了较为完备的上位法体系。 2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间 98年《证券法》明确要求实行严格的分业经营和分业管理，而新《证券法》对此已经有所突破。综观
中华人民共和国证券法 魏天慧 广东信达律师事务所高级合伙人
证券法修改的历史回顾 ◆1999年《证券法》 1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议审议通过，自1999年7月1日起施行。 ◆2004年、2006年、2013年、2014年四次修正 ◆现行有效的《证券法》 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）
◆2004年《证券法》修改的主要内容 主题主要内容 1 取消了国务院证券监管 机构的部分核准权限①股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。无须需要国务院证券监管机构核准。 ②公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所核准即可。无须需要由国务院证券监管机构核准。
◆2005年《证券法》修改的主要内容（一） 主题主要内容 1 为混业经营预留空间在“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别 设立”的前提下，增加规定“国家另有规定的除外”。 2 允许开发新的证券交易 品种将“证券交易以现货进行交易”修改为“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易”，将证券衍生品种纳入《证券法》的调整范围。 3 为国企买卖股票留出法 律空间将“国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票”修改为“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定”。 4 不再限制券商融资融券将“证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活 动。证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上 实有的证券，不得为客户融券交易。证券公司接受委托 买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得 为客户融资交易”修改为“证券公司为客户买卖证券提 供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证 券监督管理机构批准”。
新《证券法》解读 2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。 一、为金融创新预留法律空间 新旧法条对比： 1、扩大了证券法的适用范围。新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法； 2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定； 3、拓展了证券交易场所。新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”； 4、完善了证券交易方式。新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”； 5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”； 6、可能重新启用“T+0”交易。删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。 修订解析： 我国证券市场是一个处于转轨过程中的新兴市场，在发展和改革过程中新情况、新问题不断涌现。《证券法》应当正视日新月异的市场创新活动，特别是成熟证券市场中的一些必然出现的市场机制，对证券市场的发展进行预见性的规定，才能避免“朝令夕改”，保证《证券法》在证券领域的严肃性和权威性。本次《证券法》修改正是体现了与时俱进的立法精神，为证券市场的发展预留了想象空间。 1、扩大了证券法的适用范围 从学理角度考虑，证券的种类则主要包括：股票、债券、证券投资基金、证券衍生品种。与98年《证券法》相比，新《证券法》对于纳入证券法律调整范畴内的证券种类作了进一步的明确，基本涵盖了证券定义范畴内的全部种类，因而从根本上解决了98年《证券法》的调整范围仅仅针对股票、公司债券的问题，为证券法律法规的后续立法工作确定了较为完备的上位法体系。 2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间 98年《证券法》明确要求实行严格的分业经营和分业管理，而新《证券法》对此已经有所突破。综观
新《证券法》合规测试题 您的姓名： [填空题] * _________________________________ 1、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 [判断题] * 对(正确答案) 错 2、非依法发行的证券，仍可以买卖。 [判断题] * 对 错(正确答案) 3、证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的公开信息，为内幕信息。 [判断题] * 对 错(正确答案) 4、证券期货基金经营机构要加大对广大投资者的宣传教育，积极向投资者普及新《证券法》知识。 [判断题] * 对(正确答案) 错 5、证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 [判断题] * 对(正确答案) 错
6、基金管理人要“受人之托、忠人之事”，回归资产管理本源，切实履行管理职责，坚持不发生损害投资者权益、影响社会稳定的恶性群体性事件。 [判断题] * 对(正确答案) 错 7、国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从轻处罚。 [判断题] * 对 错(正确答案) 8、禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。[判断题] * 对(正确答案) 错 9、公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 [判断题] * 对 错(正确答案) 10、任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。 [判断题] * 对(正确答案) 错 11、上市公司持有百分之（）以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务
新证券法培训考试试题及答案 您的姓名： [填空题] * _________________________________ 1、公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经（）或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。 [单选题] * A、深圳证券交易所 B、国务院证券监督管理机构(正确答案) C、省级人民政府 D、财政部 2、发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请（）担任保荐人。 [单选题] * A、证券公司(正确答案) B、律师事务所 C、会计师事务所 D、咨询顾问公司 3、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到（）时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 [单选题] *
A、百分之一 B、百分之二 C、百分之五(正确答案) D、百分之十 4、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少（），应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 [单选题] * A、百分之一(正确答案) B、百分之二 C、百分之五 D、百分之十 5、收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过()日。 [单选题] * A、30；30 B、60；30 C、60；60 D、30；60(正确答案) 6、信息披露义务人披露的信息应当同时向（）披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 [单选题] * A、持股5%以上股东 B、机构投资者 C、个人投资者 D、所有投资者(正确答案)
新《证券法》知识测试题库 1、?? 《证券法》修订案于2005年10月27日由十届全国人大常委会第十八次会议审议通过，该法将于何时正式开始实施？ A 2006年1月1日 B 2006年3月1日 C 2006年6月1日 D 2006年9月1日 2、?? 依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，哪项是错误的？ A向不特定对象发行证券，属于公开发行 B向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行 C发行人公开发行的证券，必须由证券公司承销 D未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 3、?? 股份有限公司公开发行股票，向国务院证券监督管理机构报送的下列文件中，依照法律的规定，不是必须要报送的是： A发行保荐书 B发起人协议 C招股说明书 D 公司章程 4、?? 依照《证券法》，以下关于公司公开发行新股的条件的叙述，哪项是正确的？ A前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B 公司预期利润率可达同期银行存款利率 C最近三年连续盈利，并可向股东支付股利 D最近三年内财务会计文件无虚假记载 5、?? 依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C最近三年连续盈利 D公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出 6、?? 以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述，哪项是错误的？ A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 C违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 D 公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十 7、?? 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起( )内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。 A一个月 B三个月 C五个月 D六个月 8、?? 证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式被称为（） A证券代销
问1：2019年12月28日，全国人大常委会审议通过了修订后的证券法，并于今年3月1日起施行。请问这次修法的主要内容有哪些？ 答：新证券法的修订工作可谓经年累月，自2015年 4月启动，共经历四次审议，历时4年半之久。原证券法一共240条，这次共修改166条、删除24条、新增24条，作了较大调整完善。总结起来主要有十个方面，包括对证券发行制度的修改完善；大幅提高违法成本；专章规定投资者保护制度；进一步强化信息披露要求；完善证券交易制度；取消多项行政许可；进一步规范中介机构职责履行；建立健全多层次资本市场体系；强化监管执法和风险防控；扩大证券法适用范围，增加存托凭证为法定证券，将资产支持证券和资管产品写入证券法等。 问2：新《证券法》有哪些内容是投资者特别需要关注的？ 答：对于投资者，新证券法在重申风险自担原则以促进理性投资的基础上，一是进一步强化了证券账户实名制的要求；二是完善了有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息进行交易的法律禁止性规定，为证券交易活动进一步划定法律红线；三是为投资者维权提供了一系列新的法律措施，鼓励投资者充分运用好法律赋予的手段，依法维权。
问3：这次证券法修订中，新增加的投资者保护制度受到了市场的广泛关注。请问新《证券法》有关投资者保护的新规定有哪些？ 答：作为资本市场的根本法，新证券法突出强调了投资者权益保护，特别是中小投资者权益保护这一主线，并在第六章新设“投资者保护”专章。“投资者保护”专章共有8条，涵盖三方面内容：第88、89条规定了投资者适当性管理制度，突出对中小投资者的事前保护；第90、91、92条分别就建立上市公司股东权利代为行使征集制度、完善上市公司现金分红制度、明确债券持有人会议和债券受托管理人制度进行规定，目的是加强对股票投资者和债券持有人合法权益的事中保护；第93、94、95条分别就先行赔付制度、证券调解及代表人诉讼进行规定，通过多元方式来优化救济途径，加强对投资者事后保护。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。 问4：新《证券法》中，关于短线交易的规定有哪些？ 答：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司股份百分
2020年学习新《证券法》知识测试题 您的姓名： [填空题] * _________________________________ 您的部门：申万宏源证券有限公司_________ [填空题] * _________________________________ 1. 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门______；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。（3分） [填空题] * _________________________________(答案：注册) 2. 证券交易所履行_____职能，应当遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。（3分） [填空题] * _________________________________(答案：自律管理) 3. 任何人在成为证券公司的从业人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须 ________ 。（3分） [填空题] * _________________________________(答案：依法转让) 4. 利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担______责任。（3分） [填空题] * _________________________________(答案：赔偿) 5. 证券公司应当自领取营业执照之日起______ 日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。（填阿拉伯数字）（3分） [填空题] * _________________________________(答案：15) 6. 证券公司办理经纪业务，不得接受客户的______而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。（3分） [填空题] *
新《证券法》共十四章，基本保持了现行《证券法》的框架结构。由于落实注册制、删除上市条件等相关规定，条文总数由240条精简为226条，新增信息披露和投资者保护专章。本次修订主要从发行制度、民事赔偿诉讼、提高违法成本等方面，对证券市场基础制度进行了系统完善，主要修订内容如下。 (一)拓展证券适用范围，统一监管标准 一是统一证券监管标准。将存托凭证(CDR)明确规定为法定证券，为海外独角兽企业A股上市奠定法律基础。将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，明确了证券法上位法地位，授权国务院按照证券法的原则设定统一管理办法(第二条)，在保持现有多头监管格局下，统一各类资管产品的监管原则，从法律层面解决历资管产品的监管标准和规则不统一的问题，增强证券监管的统一性和性。 二是为期货法统一规范各类期货及期权产品奠定坚实基础。新《证券法》删除现有的证券衍生品种的规定，根据全国人大宪法和法律委员会关于证券法修订草案审议结果的报告，主要理由是权证等证券型衍生品可作为国务院依法认定的其他证券，直接适用《证券法》;股指期货等契约型衍生品适用《期货交易管理条例》，将来纳入《期货法》调整。这为期货法统一调整各类期货期权产品奠定坚实基础。 (二)全面确定，分步实施证券发行注册制度 新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度进行系统修改，证券发行审查制度从实质审查转向形式审查，以信息披露为核心(第五章)。这主要包括强化证券发行中的信息披露要求;精简优化证券发行条件，将发行新股的要求由“具有持续盈利能力”修改为“具有持续经营能力”;调整证券发行程序，取消证监会发行审核委员会制度，改由交易所审核申请材料，证监会进行注册。同时，为确保注册制的稳步推进，新《证券法》授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为实践中注册制的分步实施留出制度空间。 (三)加强监管，显著提高证券违法违规成本 一是完善交易行为监管规定。这主要包括细化操纵行为规定，新增虚假申报、蛊惑操纵、抢帽子操纵、跨市场操纵等行为类型(第五十五条);扩大内幕交易知情人范围，发行人也可以构成内幕交易(第五十一条);新增老鼠仓交易行为(第五十四条);强化了证券交易实名制要求(第一百零七条);授权证监会对程序化交易管理作出规定等(第四十五条)。二是大幅提高证券违法违规成本。这主要包括对于欺诈发行行为的罚款额从原来募集资金的百分之五提高至募集资金的一倍(第一百八十条)，对于上市公司信息披露违法行为的罚款额从原来的六十万元提高至一千万元(第一百九十七条)，对于操纵行为的罚款额从违法所得的五倍提升到十倍(第一百九十二条)。 (四)全面加强投资者保护，引入中国特色的“集团诉讼”制度
新《证券法》解读集锦 [作者]CCH [发布日期]2020.03.02 【编辑推荐】 ? 中注协积极应对新证券法实施 [中国注册会计师协会] [2020.02.24] ? 重要！新证券法下，会计师事务所急需办好三件事！ [大信会计师事务所] [2020.03.20] ? 公开发行债券新规：会计师事务所之机遇、风险与应对 [李洪] [大信会计师事务所] [2020.03.05] ? 新《证券法》解读系列文章之一： 新《证券法》视野下的证券合规和证券诉讼 [夏东霞,杨婷,王琦] [金杜律师事务所,金杜律师事务所] [2020.02.29] 【新《证券法》主要变化】 ? 《证券法》2019年大修全文逐条对比！ [史留芳,朱琪玮] [金杜律师事务所] [2019.12.29] ? 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》评析 [范兴成] [大成律师事务所] [2020.01.02] ? 《中华人民共和国证券法》修订简读 [周莉,张文亮] [北京观韬中茂律师事务所] [2020.01.13] ? 新《证券法》之注册制全解读 [朱峰,胡子豪] [国浩律师事务所] [2020.01.05] 【新《证券法》主要影响】 ? 简评新证券法对发行上市实务的影响 page 1 of 2
[肖毅,高巍] [海问律师事务所] [2020.01.06] ? 简析新《证券法》对不配合监管行为的监管处罚 [刘子凡,施蕾] [国浩律师事务所] [2020.01.09] ? 新《证券法》重构信息披露制度，最严信披监管时代来临 [张保生,朱媛媛,周伟,彭雅娜] [中伦律师事务所] [2020.01.17] ? 《新证券法》对境外上市和相关中介机构的影响 [高翔,朱望颖] [竞天公诚律师事务所] [2020.02.10] ? 董监高责任险会掀起一波高潮：写在新证券法颁布实施之际 [周玉华] [2020.03.02] 对于“威科先行”独家发布之文章，未经许可不得转载。对于“威科先行”首发之文章，转载请注明出处。 以上内容不构成法律意见，作者以及“威科先行”均不为内容获得者由此采取的任何行为承担法律责任。 以上内容仅为作者观点，不代表“威科先行”立场。 扫一扫，手机阅读更方便 page 2 of 2
证券法讲义 作者：佚名日期：2010年05月16日来源：本站原创浏览：5 次【大中小】 一、证券原理 证监会监管下的我国证券市场 证券公司（承销商）证券公司（经纪商）发行人（股份有限公司）－－－－－－－－→投资者←－－－－－－－→投资者 ↑↑ 发行市场（一级市场）交易市场（二级市场）→上市公司收购 |_______________________| 证券交易所 证券是指证券发行者为了筹集资金而向社会公众发行、由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。具有以下特征： 1、证券是具有投资属性的凭证。证券代表了投资者的权利，如请求分配股息的权利、请求还本付息的权利等。 2、证券是证明证券持有人拥有某种财产权利的凭证。证券体现一定的财产权利，如股票代表着股权，债券代表着债权。 3、证券是一种可以流通的权利凭证。即证券具有可转让性和变现性，其持有者可以随时将证券转让出售。 4、证券是一种含有风险的权利凭证。 我国目前证券市场上发行和流通的证券主要有股票、公司债券、政府债券以及经国务院依法认定的其他证券等。 1、根据《证券法》规定和证券法原理，下列哪些选项是正确的？ A、证券法上的证券均具有流通性 B、证券代表的权利可以是债权 C、所有证券投资均具有风险性 D、所有证券发行均应公开进行 二、证券机构 （一）证券交易所 1、概念与机构（F102）
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 证券交易所的设立和解散，由国务院决定。 证券交易所设理事会。证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。 2、职权 （1）为组织公平的集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。（F113） （2）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌（针对个别股票）的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市（针对所有股票）。（F114）（3）证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。（F115） （4）审核股票、公司债券的上市、暂停上市、恢复上市或者终止上市等事务。 2、关于证券交易所，下列哪一表述是正确的？ A、会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财产可按比例分配给会员 B、证券交易所总经理由理事会选举产生并报国务院证券监督管理机构批准 C、证券交易所制定和修改章程应报国务院证券监督管理机构备案 D、证券交易所的设立和解散必须由国务院决定 （二）证券公司 1、经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者 全部业务： I证券经纪； II证券投资咨询； III与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；前三项业务之一，5千万元 IV证券承销与保荐； V证券自营； VI证券资产管理； VII其他证券业务。后四项业务之一，不少于1亿元，之二的，不少于5亿