风险投资契约风险投资契约：：
第一部分
企业家们关心什么企业家们关心什么？？?建立一个成功的公司
?筹集足够的资金进行投资
?保持企业价值的最大化，并对其进行有效的控制
?利用先进的技术和有效的契约使公司得到发展
?与投资者共同承担风险
?投资项目较好时，要求投资回报
VC关心什么
关心什么？？
?与承担的风险和付出的努力相当的最大化的经济回报
?确保企业合理利用资本金
?如果投资是成功的，可以进行新一轮的投资
?最后要能使企业“流动”起来，就是说要能进行收购或并购。
?建立良好的声誉
两者都关心的是
?新风险投资项目的成功
?投资的经济回报
?控制权
?最终的股权分配或公司中的总资本情况
？
二者的利益冲突是什么
二者的利益冲突是什么？
契约中的联系
?经济回报分为：
1.投资者的投资回报
2.给企业家提供激励，尽其所能使公司价值最大化，并
把个人利益与公司利益看作是一致的。
3.给VC提供激励，增加公司价值
与企业内部激励对比
?动态的控制
在形势看好的情况下，对企业家多加控制
在形势不看好的情况下，对VC多加控制
?对加强流动性提供激励
简单的金融工具能够满足VC 和
企业家的需求吗企业家的需求吗？？
?普通股
回报？
控制？
流动性？
?债务
回报？
控制？
流动性？
VC契约中的关键条款
?优先股
优先（直接）赎回
与普通股一同优先赎回
优先可转换
多方优先可转换
?反摊薄条款
?契约/控制条款
股权比例保护
加权平均反摊薄
?雇员条款
风险投资中优先股的两个关键特征?流动性比普通股好
?可赎回
流动性优于普通股
?防止卷款逃走
防止创建者在实现企业价值之前携款逃跑。
?免交税款
赎回优先股是收回资本金，所以没有税款
?有利于普通股的定价
IRS将会接受低价普通股，因此不会给持有普通股的雇员/企业创始人加以重税
可赎回
?强制赎回权允许VC优先股赎回
1.流动性结果
2.预防“全生涯公司”
3.限定VC交易占84％
?赎回时，优先股必须赎回
尤其当首次公开募股时：公司必须以原始价格或市场价格，现金赎回优先股。
?如果企业不赎回，那么将处以罚款：
1.降低价格
2.VC的份额加大
优先可赎回/优先股票
?不可以转换成普通股
?应计股利（加帐面价值），赎回前不优先支付。?举例：2百万美元优先股
V:清算价值2百万FV:优先股账面价值
V
优先股与普通股的捆绑?减少保护，增加潜能
?举例：2百万美元优先股＋公司40％的普通股
2百万
V
优先可转换
?股东在预定的转换价格下，可以转换成普通股
?IPO/销售/清算时的价值大于优先清算的价值时可以转换（包含应计股利）?大多数包括自动/强制转换的契约，所提供的IPO价格都非常高。
转换条款
?转换期权：
1.如果开始的投资是2,000,000美元，转换价格为每股5美元，
这样的可以转换成400,000股。如果开始持有600,000股普通股，可以转换40％的普通股。
2.如果0.4*V>2百万美元，或者V>5百万美元（忽略应计股
利），可以转换。
?自动转换：
1.在IPO的价格大于开始的转换价格时，VC必须转换。
2.中值倍数为
3.0；前期交易的中值倍数较高（
4.0）；后期
交易的中值倍数较低（2.7）。
可转换优先股的收益
参与优先股
?优先可转换股票的另外一个突出的特点：持有者可以在清算或出售时获得帐面价
值以及参与股权。
1.优先可转换＋公司清算时的普通股（包括内部认购，不包括
IPO）。例中将获得2百万美元＋公司40％的股权。
2.如果公司上市，可以进行转换。例中得到2百万美元或公司
40％的股权。
3.例中如果0.4*V
IPO >2百万美元＋0.4*（V
SALE
－2百万美元）,
（不计应计股利）。
优先股的FV
FV:优先股的帐面价值
优先股的FV 销售
对优先股不同时期的评价
?70年代：安全的选择——优先可赎回
1.与普通股比较
2. 并没有太多的IPO
?80年代：安全的选择——优先可转换
1.活跃的IPO市场
2.VC产业中，资金的大量增加
?90年代：安全的选择——参与优先股后期的投资者往往要支付高价
偿付结构是否重要
?MM定理中是不重要的。
仅仅是限制还款的选择方法。
?现实生活中是重要的。
1.对VC增值产生强大的激励
2.对企业家建立长期价值产生强大激励
风险投资协议书Venture capital agreement 甲方： 乙方： 签订日期：年月日
风险投资协议书 小泰温馨提示：投资合同是指项目主办人与项目公司之间签订的合同，主要规定项目主办人同意向项目公司提供一定金额的财务支持，以保 证项目公司的偿贷能力。本文档根据投资合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意修 改调整及打印。 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划，欲投入 资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段： 1.种子期：即××项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;
2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 1.在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机; 2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发××专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有; 5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对××样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期;相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。
投资协议条款（Term Sheet)
投资条款的要素构成 1、投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀 释后总股数的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、 优先股、可转债） “估值与增资” 2、购买价。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格 3、交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进 行标的股份的交割，除了由被投资企业原有股东作出的适当和通用的陈述 、保证和承诺以外，还可能包括其他内容
投资条款的要素构成 4、交割日期。交割日期指投资人通过必要的工商登记，正式成为被投资企 业股东的日期 5、价值调整条款。该条款规定：如在规定期限内，被投资企业能达到指定的经营业绩，则投资人将奖励被投资企业的原有股东和（或）管理者以一定比例的股权；如被投资企业未能达到指定的经营业绩，则被投资企业的原有股东和（或）管理者将以象征性的价格或零对价向投资人转移一定比例的股权 6、一般条款、投资者权利条款和被投资企业约束性条款 7、其它
估值与增资（eg.1) 1.1原控股股东及投资者同意并确认：本次增资按照X公司2010年9月30日为截止日的财务报表中账面净资产9181万元为基础适当溢价,计算本次增资前X公司的投资估值确定为10500万元人民币 1.2 基于公司估值，投资者向X公司共增资7000万元人民币，投资方式为股权融资，投资中1214.167万元人民币计入X公司新增注册资本，余额 5785.833万元人民币计入公司资本公积。投资者出资7000万元人民币通过增资获得交割后40.00%的公司股权，其中投资者A出资4000万元，获得交割后公司股权的2 2.857%，投资者B出资1000万元，获得交割后公司股权的5.714%,投资者C出资2000万元,获得交割后公司股权的11.429%
在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Te rm S h e e t)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在
投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款 对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YW-BH-011119 风险投资合作协议范本(2021
风险投资合作协议范本(2021年) 甲方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 乙方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 甲方接受乙方委托，为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议，具体条款如下：一、甲方顾问服务内容 1．为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方； 2．对乙方项目进行初步论证，并从专业角度进行完善，使之更具有专业性；3．对乙方项目进行整理、包装，使之更符合投资方的要求； 4．针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流； 5．根据乙方项目具体情况，为乙方制定详细的融资方案与谈判方案；
6．陪同乙方与投资方进行谈判，协助乙方回答投资方的问题，满足投资方的要求，同时维护乙方的相关权益，促使投资方与乙方尽快达成合作意向； 7．为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料（需另外收费的除外）。 二、乙方项目相关内容 1．乙方的项目内容为：_________ 2．乙方的项目总融资为：_________ 3．乙方的项目负责人为：_________ 三、甲方责任 1．站在乙方的立场，为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题； 2．积极的对乙方项目进行运作，以尽快获得投资方的认可； 3．保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务； 4．保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开（乙方有要求的除外）； 5．相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下，甲方不承担任何责任。 四、乙方责任 1．向甲方提供项目相关文件材料（具体内容见材料清单）； 2．保证向甲方所提供的相关文件材料真实、合法及有效，并承担因此而产生的相关责任； 3．在甲方对乙方的项目进行前期运作的过程中，应给予甲方积极的配合；4．对项目的真实性与可行性负责，并确保项目所需相关手续完全合法； 5．不得在甲方不知情的情况下与甲方所推荐的投资方进行任何形式的协调与谈
风险投资协议详解之一清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price… A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M （投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）? 几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A
投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于年月日在中华人民共和国浙江省温州市签订： 甲方：聚力科技有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“甲方”）;乙方：奥谷电器有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“乙方”）. 鉴于： .甲方系在工商行政管理局依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕.本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议,同时,批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜. .乙方系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”）,有意向甲方投资,并指定其法定代表人参与乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议. .甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变. .甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权. 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司入资事宜达成如下协议条款： 第一条定义和解释 .定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义. .标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释. .提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件.提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定
的提及.对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议. 第二条新增股东 .根据甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意,由乙方持有甲方的股权. . 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定本条第款中确定的股权认购价为人民币万元. . 出资时间 乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金.逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任. .甲方指定收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号： .股东资格取得 甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册.新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务. .乙方按本条第款取得股东资格后,甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续. 第三条新增股东的陈述与保证 .新增股东陈述与保证如下： （）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务： （）在其公司权力和营业范围之中； （）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准； （）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制. （）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益； （）乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料,并在此
私募股权投资协议的8大关键性条款 在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理： 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；
2020 风险投资合作合同范本文档CONTRACT TEMPLATE
风险投资合作合同范本文档 前言语料：温馨提醒，合同是市场经济中广泛进行的法律行为，人议，以及劳动合同等，这些合同由其他法律包括婚烟、收养、监护等有关身份关系的协进行规范，不属于我国合同法中规范的合同在市场经济中，财产的流转主要依靠合同。 本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】 甲方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 乙方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 甲方接受乙方委托，为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议，具体条款如下： 一、甲方顾问服务内容 1.为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方;风险投资合作合同范文节选! 2.对乙方项目进行初步论证，并从专业角度进行完善，使之更具有专业性;
3.对乙方项目进行整理、包装，使之更符合投资方的要求; 4.针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流; 5.根据乙方项目具体情况，为乙方制定详细的融资方案与谈判方案; 6.陪同乙方与投资方进行谈判，协助乙方回答投资方的问题，满足投资方的要求，同时维护乙方的相关权益，促使投资方与乙方尽快达成合作意向; 7.为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料(需另外收费的除外)。 二、乙方项目相关内容 1.乙方的项目内容为：_________ 2.乙方的项目总融资为：_________ 3.乙方的项目负责人为：_________ 三、甲方责任 1.站在乙方的立场，为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题; 2.积极的对乙方项目进行运作，以尽快获得投资方的认可; 3.保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务; 4.保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开(乙方有要求的除外); 5.相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下，甲方不承担任何责任。 四、乙方责任
编号：JY-HT-00250 风险投资协议书详细版Any parties with a cooperative relationship can sign an agreement to protect legal rights 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日 编订：MZYUNBO设计
风险投资协议书详细版 甲方：××× 乙方：××× 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 一、风险投资的项目 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段： 1.种子期：即××项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;
2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 (一)种子期 1.在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机; 2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发××专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有; 5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对××样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 风险投资合作的协议书 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
风险投资是指投资者以风险资本的形式对尚在发展初 期，具有潜在风险的企业进行投资的过程。如下是XX给大 家整理的风险投资合作协议书，希望对大家有所作用。 风险投资合作协议书篇【一】 甲方： 法定代表人： 地址： 电话：传真： 乙方： 法定代表人： 地址：（邮编：） 电话：传真： 双方本着友好协商，互利互惠的原则，就甲方于XX年9 月18日-19日在北京举办的“ XX风险投资扶持中国企业新加坡上 市双赢模式推介会”达成如下协议： 第一条双方合作内容： 甲方发起并主办“ XX风险投资扶持中国企业新加坡上市双赢模式推介会”乙方作为本次推介会的代理合作单位与甲方合作，推介会举办地点为北京、举办时间为XX年9月18 日一19日。 第二条双方合作权利与义务：
1、甲方负责本次推介会的招商文案策划、演讲嘉宾的联系和确认、场地的落实与布置、对会场进行总体控制与协调，并负责保障本次推介会圆满顺利完成。 2、甲方为乙方提供招商之宣传材料。 3、甲方负责合作项目的媒体支持。 4、甲方对本次推介会的招商文案，演讲嘉宾及用于招商的宣传材料，享有独立的知识产权。 5、乙方利用本身掌握的客户资源为本次推介会作招商工作，以付费客户为准。 6、乙方招商收入，由乙方或参会人员直接以电汇形式在开会前一周内将会费汇入甲方指定帐户。 7、乙方招收参会人员的会费，甲方按标准对招商价格 7折与乙方进行结算。（注：甲方标准的对外招商价格为人民币3000元/人）。甲方扣除乙方收入的应缴税金。 & 乙方对外招商应保持和甲方一致或高于甲方价格，未经甲方同意乙方不得擅自降价，如甲方发现乙方有降价行为，甲方有权取消乙方合作代理资格。 第三条法律责任： 1、推介会期间如果出现质量问题受到参会代表起诉，中国科技财富杂志社负责解决有关纠纷并承担责任。 2、推介会期间如因法定的不可抗力事由而非协议约定的事由 导致本次推介会无法举办或无法如期举行，则协议双方互不
风险投资协议条款清单（示例）1 风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一X获取融资的入场券。虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类。
【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“XX条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.XX条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属XX信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据
作者/顾兴波 来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer) 投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。 投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款
对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于： 1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可； 2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束； 3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担； 4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化； 5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务； 6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。 四、公司治理及优先股条款 （一）公司治理条款 投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。 （二）"优先股"条款 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定
投资协议条款详解之10：融资额条款 搏实资本投资·并购·上市研究型的投资机构，实操型的专家团队关注我们点击标题下方“搏实资本”、或搜索公众号“搏实资本”关注我们您将收获私募股权投资、基金运营管理、并购重组、融资、新三板挂牌、IPO、资本运作、商业模式、创新金融、报表分析、纳税筹划等领域的最新工具、方法、模式、路径、案例，以及高价值的《搏实资本评论》高端内参。助您成为金融投资及资本运作领域的高手！﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌融资额和价格（或估值）条款，是最重要的经济因素条款，通常是企业家最为看重，也是最难以谈判的条款。 标准的融资额度条款如下： 【条款描述】融资额：合计$ X 百万美元，占公司完全稀释后股份（包括为员工期权池预留的股份）的Y %。在融资交割前，公司将预留普通股，满足A类优先股发行后完全稀释时有Z %的股份可供未来发放给董事、管理层、员工和顾问。（小编知道这个条款您可能比较难理解，但这样重要的条款，创业者/企业家无论如何都应该有基本的了解，在关键的时候，请一位律师也是非常必要的。） 一、估值、价格、融资数额的关系 既然企业家是通过出让公司一部分股权的方式融资，那么就
会涉及到几个问题：公司的估值是多少？VC购买的价格是多少？企业家出让的股权比例是多少？企业家需要融资的 数额是多少？ （小编提醒：这里的“估值”是指VC为得到公司股份所愿意支付的“价格”，而非公式计算出的、理应拥有的内在价值） 既然是融资，那么融资数额是投资人在听完企业家的融资演示后必然要问的一个问题。在公司估值（价格）确定之后，企业家应该出让给VC、PE的股权比例就按以下公式确定了：小编在4月8日发的《股权安排与交易定价：投多少钱？占多少股？》一文中已经提过，企业家愿意出让的股权比例、融资数额和公司估值三者之间，确定任意两个，上图中的等式就成立了。通常来说，企业家对出让股权的比例往往最先确定，一般不会超过40%，但也不会少于15%～20%，否则很难吸引投资人的兴趣。 二、投资人在投资数额上的考虑因素 对于投资人来说，考虑到以下因素，他们也会在投资数额上面临两难选择： 1、扩大投资组合：限制投资数额 投资人对投资过的公司并不是完全了解（肯定不如企业家了解多），并且每个公司都有各自的经营风险。这就导致VC、PE要分散投资，降低单个投资对基金整体的风险。因此，VC、PE对于单个公司的投资数额会控制在一定范围之下，以便建
VC在投资时，通常会在关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。因此，VC给企业家的投资协议条款清单（Term Sheet）中的条款也就相应地有两个维度的功能：一个维度是“价值功能”，另一维度是“控制功能”。有些条款主要是“经济功能”，比如投资额、估值、清算优先权、等，有些条款主要是“控制功能”，比如保护性条款、董事会、等。如下图所示： “董事会”条款无疑是“控制功能”中最重要的条款之一。在创业天堂硅谷流行这么一句话："Good boards don't create good companies, but a bad board will kill a company e very time."（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。） Term Sheet中典型的“董事会”条款如下： Board of Directors: The board of the Company will consist of three members, tw o designated by the Common Shareholders and one of which must be the Company's CEO; and one designated by the Investor. 董事会：董事会由3个席位组成，普通股股东指派2名董事，其中1名必须是公司的CEO；投资人指派1名董事。 对企业家而言，组建董事会在A轮融资时的重要性甚至超过企业估值部分，因为估值的损失是一时的，而董事会控制权会影响整个企业的生命期。但很多企业家常常没有意识到这一点，而把眼光主要发在企业估值等条款上。设想一下，如果融资完成后，企业的董事会批准了以下某个决议，企业家/创始人是否还会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上： ?开除创始人管理团队，并使其失去了尚未承兑（unvested）的股票； ?拒绝其他投资人的投资意向，直到公司几乎现金短缺，然后强迫公司以低估值从当前投资人那里募集B轮融资； ?将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司。
投资协议之补充协议书 二零一五年月日
目录 第1条业绩承诺与补偿措施 第2条甲方的特别权利 第3条乙方、丙方述与保证 第4条本次交易完成后的承诺 第5条其他 第6条附则
投资协议之补充协议书 本补充协议由下列各方于2015年某某某月日在市签署： 甲方：科技（以下简称“投资方”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 乙方：某某某（以下简称“目标公司”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 丙方: (1)，中国公民，： 住址： (2)，中国公民，： 住址：某某某 (3)，中国公民，： 住址： 鉴于本补充协议签署之日：
2.为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投资协议书》未尽事宜，签 订如本补充协议。 3.除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定义相一致。 第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期 1.1业绩承诺 丙方及目标公司承诺，应于年月日之前，完成如下经营指标： （1）某某某； （2）； （3）年月日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于亿元人民币； 如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。 1.2补偿措施 本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应将5 %的目标公司股权无偿转让给甲方。 1.3创始人股权锁定期 各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年进行锁定，并于锁定期按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。 第2条甲方的特别权利 2.1优先分红权 （1）未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。 （2）根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利【12】％的部收益回报率的分红金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。 2.2新股优先认购权 本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。 2.3优先购买权 本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主优先购买权。 2.4领售权 在本轮融资交割结束年后，且在目标公司整体估值不低于亿元人民币的情况下,如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权。 2.5随同出售权 丙方承诺并保证：在目标公司合格的IPO之前，如果丙方计划出售目标公司的股权（股份）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权（股份）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付方式等容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。 2.6优先清算权
编号：_____________出资协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方： 身份证号码： 地址： 联系方式： 为【寻求合作发展/共同从事】，甲乙两方经充分沟通协商，一致同意共同出资设立一有限责任公司（以下简称“公司”），为明确合作各方在公司设立期间的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规之规定，各方经协商一致签订本协议如下，以资共同遵守。第1条拟设公司基本信息 1.1 申请设立的公司名称拟定为“有限责任公司”并有不同字号的备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。 1.2 公司住所地拟设在市区。 1.3 公司的组织形式为有限责任公司。 1.4 责任承担：各股东以其所持有的股权比例及认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任。 第2条公司的经营范围及经营期限 2.1 公司设立之目的是【长期经营投资/为完成项目】。
2.2 各方一致同意公司经营范围主营为；兼营项目。 2.3 各方初步确定公司经营期限为 第3条注册资本、出资额及持股比例 3.1 各方一致同意公司设立时注册资本为人民币（大 写）（￥元）。 3.2 出资形式如下 (1) 方全部以货币形式认缴出资万元，出资期限为分期出资，首次出资应于____年__月__日前实缴至公司开立账户或支付至指定账户。 (2) 方以实物/知识产权和货币形式出资：其中以土地使用权/房屋所有权/机动车评估价值万元进行出资，前述出资标的物应当于____年__月__日前将其完整使用权交付公司设立筹备组，并于公司设立后个工作日内办理完毕相应的产权变更登记至公司名下。 方所拥有的知识产权为【专利权/商标权/著作权】，标的知识产权的名称为，经各方共同委托或认可的评估公司评估后，该标的知识产权的市场价值为元作为出资。前述知识产权自公司设立后个工作日内应当办理完毕知识产权权属变更登记手续至公司名下。 3.3 出资方的非货币出资产权证书作为本协议的附件予以记载。 3.4 各方一致同意以其认缴的出资额比例持有公司的股权。即甲方的持股比例为 %，乙方持股比例为%。 3.5 公司设立后，公司应当按照各方实缴注册资本向各方签发《出资证明书》，同时公司置备股东名册记载各方出资额、出资方式、出资期限等信息。 第4条公司的筹建
突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……
A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权： 一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：